合同起草业务基本技能
公司法业务基本技能(上海律师协会培训课程)
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股权转让的实案与合同起草
“强买”条款和“强卖”条款
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股权转让的实案与合同起草
上市公司
有限责任公司
股份有限公司
外商投资企业
董事/监事/高管
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职工/职工 代表/工会
股权/股份/债券
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国际通行的公司特征认定标准
是否具备有限责任 是否具备集中管理
是否可自由转让 所有者权益
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公司法业务基本技能
主讲:胡光律师
上海胡光律师事务所 主任 上海律协公司法律研究委员会 主任 上海市政协 委员
martin.hu@
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股权和股份的转让
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有限责任公司 股东的优先购 买权
股权和股份 的转让
股份有限公司的 股份转让限制
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股权转让的实案与合同起草
合同业务基本技能
二、合同的审查及基本技能（三）对合同法律问题的审查1. 注意交易主体审查。
（1）民事主体资格（2）主体资格的有效性（3）经营资格的合法性（4）许可经营的合法性2. 条款内容的合法性3. 权利义务是否明确。
交易条款法律语言的准确性，包括定金、滞纳金、违约金、押金、预付款、订金、罚款。
4. 违约责任条款。
5. 管辖条款。
是关于合同发生整体争议怎么来处理，由谁来处理的问题。
6. 法律适用条款（涉外）。
7. 生效条款。
有的人写完了合同，对合同什么时候开始生效没有交代，这就使得合同效力处于不确定状态，这是有问题的。
所以说对法律条款的审查，生效条款这一块要特别注意。
8. 交易结构与法律风险的控制（四）合同审查中的特殊工作尽职调查工作：主体资格、证照的合法、信用状况、签章的真伪。
（五）合同审查工作成果的提交1. 审查意见的提出：（1）声明：出具审查意见的事范围（2）明确审查范围：商业条款、技术条款等（3）审查意见的内容2. 提交形式：（1）单独提出意见书（2）在原文中留下修改痕迹，从而表达修改意见（3）留下一个新的版本，签字版用扫描格式提交3. 审查签字问题已审阅并提出修改意见，建议参照修改意见调整后签署。
三、合同的修改及基本技能（略）四、合同的起草及基本技能（一）合同起草一般应遵循的原则1. 了解交易背景和交易内容，忠实并清晰反映交易要求，不设陷阱。
2. 内容合法有效3. 具有可履行性4. 设想对方可能发生违约行为来起草和完善合同（二）合同起草之要求1. 结构体系清晰（1）合同标题明确（2）序号编排有序2. 版式编排得当（1）字体一致（2）标题和正文字号协调一致（3）行间距和字距一致3. 反映交易要求，条款完备（三）合同起草应注意的问题1. 完整反映双方的交易要求。
律师本人有想法提出，但未经当事人同意不得擅自加入。
光反映一方要求也不合适。
2. 准确记录并反映协商成果。
起草合同往往要反映当事人经过多轮磋商的结果，及时体现在文本上。
作为一名合同管理员应该做工作
作为一名合同管理员应该做工作一、合同管理员的工作职责1. 合同起草：合同管理员根据公司的需求和合作伙伴的要求，起草具体的合同条款，确保合同内容明确、完整，符合法律规定和双方意愿。
合同起草需要考虑合同的目的、范围、价格、付款方式、履行义务、违约责任等方面，避免后续纠纷和风险。
2. 合同审核：合同管理员负责审核合同的内容和条款，核实合同的合法性、规范性和实用性，排除漏洞和歧义，保护公司利益。
合同审核需要查阅相关法律文件和案例，与公司律师协商，提出修改建议，确保合同的可执行性和有效性。
3. 合同执行：合同管理员协调双方签署合同，落实合同约定的内容和时间表，监督合同执行的进度和质量，及时沟通和协商解决问题，确保合同的顺利履行和完成。
合同执行需要监督履约方的行为和表现，评估执行效果和风险，调整合同条款和措施，保障公司的权益和形象。
4. 合同监督：合同管理员跟踪合同履行的过程和结果，收集和整理有关合同的资料和证据，定期评估合同的效果和市场变化，提出改进建议和措施，维护公司长期合作关系和价值链。
合同监督需要及时跟进和记录合同执行的情况和反馈，预防和解决问题，提供参考和依据，提高公司的管理和效率。
二、合同管理员的工作技能1. 法律知识：合同管理员需要了解公司合同和国际贸易法律、商业法规和司法解释，掌握合同起草和审核的原则和要求，应对合同纠纷和风险，保护公司利益和形象。
法律知识包括合同法、消费者权益、知识产权、仲裁程序和解决争议等方面，需要不断学习和更新，应用到实际工作中。
2. 商业技能：合同管理员需要具备商业谈判和业务分析的能力，了解市场需求和竞争格局，预判和规避合同风险和争端，优化合同条款和执行措施，提高公司的竞争力和效益。
商业技能包括市场调研、合作伙伴选择、合同谈判和风险评估等方面，需要灵活变通、果断决策、团队合作和结果导向。
3. 沟通能力：合同管理员需要与不同部门和合作伙伴沟通合作，协调解决问题，建立良好关系和信任，有效实施公司政策和合同执行，提高工作效率和质量。
合同起草能力要求
合同起草能力要求《说说合同起草那些事儿》嘿，大伙们！今天咱来唠唠“合同起草能力要求”这个听起来有点严肃的话题。
咱先得说，这合同起草可不是随随便便就能干的事儿，那得有点真本事才行。
就好比你要建一栋大楼，根基打得稳不稳，直接关系到这大楼能不能立得住啊！合同就是这样一个根基般的存在。
首先呢，你得有颗超级强大的细心脑袋瓜子。
一点小细节都不能放过，就跟个侦探似的，一个字一个词都要研究得透透的。
不然，一个不小心漏了啥重要条款，那后果可能不堪设想。
想象一下，要是合同里没写清楚交货日期，那到时候货交不出来，还不得闹翻天呀！所以，细心，绝对是合同起草的第一大法宝。
还有啊，咱得有强大的逻辑思维能力。
这合同可不是随便东一榔头西一棒子写的，得有条理，有顺序，一环扣一环。
不能前面说东，后面就说西了，那不乱套了嘛。
就跟走迷宫似的，得一步步都规划好，让人家甲方乙方顺着咱的路走，清楚明白，不能有丝毫差错。
再有呢，文字功底也不能差呀！你不能写得前言不搭后语，让人看得云里雾里的。
得用简单易懂的话，把复杂的事儿说明白。
可别整那些高深莫测的词儿，到时候当事人都看不懂，那不白写啦！咱要写得就像和他们聊天儿一样，亲切又实在。
再给你们说个有趣的，有时候我感觉自己就像是个“文字魔法师”，通过合同把各种责任和权利变来变去，让双方都满意。
这可不容易啊，得两边都哄好，不能偏袒任何一方。
就像走钢丝一样，得平衡好，不然掉下去可就惨咯！而且啊，这合同起草可不能闭门造车，还得了解各种法律法规、行业惯例。
你不了解行情，怎么能写出符合现实的合同呢？那不是瞎搞嘛！所以，平时得多学习，多积累，这知识可都是宝啊！总之，合同起草能力要求真不少，细心、逻辑、文字功底、知识积累，一个都不能少。
这可是个精细活，一点都马虎不得。
咱得认真对待，才能写出一份好合同，让各方都放心，都满意。
咋样，听我这么一说，是不是对合同起草有了更深的认识和感受呀！。
合同范本起草要领
合同范本起草要领一、合同的基本结构合同是指当事人之间为明确双方权利义务并约定达成一致意愿的文件。
合同的起草是非常重要的，它直接影响到合同的执行和效力。
下面将介绍合同范本起草的一些要领。
1. 标题合同的标题应简明扼要地概括合同的性质和内容，以便当事人和相关方快速了解合同的主要内容。
2. 引言引言部分应介绍当事人的基本信息，包括合同的双方当事人的名称、住所地、法定代表人等。
3. 定义定义部分应明确合同中所涉及的术语、定义和解释，以避免在合同履行过程中因术语理解差异而产生纠纷。
4. 条款条款是合同的核心内容，应当清晰、明确地规定双方的权利义务、履行方式、支付方式、违约责任、争议解决方式等。
每一条款应当简明扼要，避免使用过于复杂的措辞和长篇累牍的句子。
五、签署签署部分是合同的最后环节，应同时注明签署日期和地点，并由双方当事人亲自签字盖章。
如果需要，还可以添加见证人的签名。
二、合同范本起草要注意的事项1. 知悉法律法规起草合同时，合同的起草人应具备一定的法律知识，并了解相关的法律法规，确保合同的内容符合法律规定。
2. 慎重使用术语合同中的术语应该准确、科学，不应使用模糊、不明确的语言。
在使用一些冷门术语时，应提供解释或定义，避免理解差异。
3. 确定合同性质在起草合同时，需要明确合同的性质是买卖合同、租赁合同、劳动合同等，以便合同的条款能够准确地体现合同的性质和目的。
4. 形式合规合同的形式应符合法律的规定，如需要公证或者律师见证的，必须依法履行相关程序。
在起草和签署合同时，注意各地区的法律要求，确保合同的有效性。
5. 遵守诚实信用原则合同应当遵守诚实信用原则，不得损害他人的合法权益。
起草人应当避免使用不公平、不合理的条款，确保公平合理的利益分配。
三、合同范本起草的示例合同范本：xxx合同合同标题：xxx合同引言：甲方：（公司名称）住所地：（公司详细地址）法定代表人：（法定代表人姓名）乙方：（公司名称）住所地：（公司详细地址）法定代表人：（法定代表人姓名）定义：1. xxx：指合同涉及的术语或概念，具体定义如下：（进行详细解释和定义）条款：1. 条款一：详细说明合同涉及的第一条款内容，包括双方的权利义务、履行方式等。
合同业务基本技能.doc
合同业务基本技能前言：本文将合同业务分为入门指引、审查、修改、起草、管理五部分介绍：第一章对合同业务的入门指引第一节律师合同业务的基本情况一、目前律师合同业务的整体状况二、合同业务的主要内容1、合同的审查与修改2、合同的起草3、出具法律意见书4、合同谈判三、合同业务所涉及的法律规范第二节律师合同业务的基本理念一、以当事人的交易目的为工作导向二、根据交易背景考虑合同内容1、双方交易地位2、经济发展水平3、人的认知水平4、机会紧迫程度三、提供服务必须体现专业水准1、使用专业语言2、辅以说明、提示3、恪守执业准则四、根据不同需要控制合同质量1、业务层面2、商务层面3、专业层面4、专家层面五、利用综合技巧提高工作效率1、建立标准的工作接口2、充分利用各种办公设备3、用熟文字处理软件4、高效管理合同文件第三节合同原理及质量控制一以交易目的为纲—＞合同条款（内容）功能1、与谁交易一锁定交易平台：主要有合同名称、交易各方及基本情况描述、术语定义、生效条件、解释方式等。
2、交易什么一锁定交易内容：主要有交易内容及范围、质量标准、计量单位及数量、单价及总价、辅助交易内容、知识产权等。
3、怎么交易一锁定交易方式：主要有交易的时间地点、批次及每批数量、运输及装卸方式、交接及清点验收方式、售后服务内容及方式、结算条件及方式。
4、怎么处理一锁定问题处理：主要有违约的范围、违约责任、责任承担方式、损失计算方法、特殊情况处理等。
二、合同条款间的秩序1、按正常程度排序2、按重要程度排序3、按时间顺序排序合同条款一般混合使用上述三种顺序。
三、对于合同质量的控制1、与法律有关的内在质量方面：包括主体是否合格、内容是否合法、约定是否实用、权责是否明确、目的能否满足五个方面。
2、与表述有关的外在质量方面：包括结构是否体系化、功能是否模块化、思维是否严谨、表达是否明确、版面是否美观五个方面这十个方面结合合同审查在下一章学习o第二章合同审查基本技能合同审查是在综合运用合同法等相关法律知识，并结合标的及标的所属行业知识的基础上，事先发现合同中存在的可能导致不利后果的法律及法律以外的问题，为后续的合同修改或合同谈判、经营决策提供依据。
合同管理培训所需的核心技能和知识
合同管理培训所需的核心技能和知识在现代商业环境中，合同管理对于企业的成功非常关键。
一份完善的合同能够确保双方的权益，并且在合作过程中提供有效的指导和保护。
然而，合同管理并非一项简单的工作。
它需要合同管理人员具备一系列核心技能和知识，以应对复杂多变的商业环境。
本文将探讨2023年合同管理培训所需的核心技能和知识。
技能一：合同法律知识合同管理人员首先需要熟悉合同法律知识。
他们需要了解法律规定下的合同要素，例如合同的形成、履行和终止。
此外，他们还需要了解不同类型的合同，例如销售合同、租赁合同和服务合同等。
了解合同法律知识能够帮助合同管理人员有效地解决合同纠纷和争议，提供法律意见和指导。
技能二：风险管理合同管理人员需要具备风险管理的技能。
他们需要能够识别和评估合同风险，并采取适当的措施进行管理和减轻风险。
在合同管理培训中，合同管理人员可以学习风险评估的方法和工具，例如风险矩阵和风险登记表。
此外，他们还需要了解合同中的免责条款和风险分担条款等。
通过有效的风险管理，合同管理人员能够降低合同纠纷和争议的风险，确保合同的顺利执行。
技能三：谈判和沟通能力合同管理人员需要具备谈判和沟通的能力。
他们需要与合作伙伴进行合同谈判，并在谈判中达成双方满意的协议。
谈判和沟通能力包括有效地表达和传达自己的意见和要求，倾听和理解对方的需求，并寻找双赢的解决方案。
在合同管理培训中，合同管理人员可以学习谈判技巧和沟通策略，例如主动倾听、问题解决和合作性沟通等。
技能四：合同管理工具和技术随着技术的发展，合同管理人员还需要掌握合同管理工具和技术。
合同管理软件可以帮助合同管理人员更加高效地管理合同的生命周期，包括合同创建、审批、执行和归档等。
此外，合同管理人员还需要了解电子签名、扫描和存档等技术，以便将纸质合同数字化，并确保其安全性和合规性。
知识一：行业和业务知识合同管理人员还需要具备相关行业和业务知识。
他们需要了解所在行业的特点和规则，并能够将其应用到合同管理中。
律师合同业务基本技能
律师合同业务基本技能一、概述本次讲课原则：重点在于介绍技能或经验，不在于知识性问题的探讨；借道但不拘泥于教材即律师执业技能培训教材。
二、合同业务执业心得交流对于刚入行的新律师，我有十点提示：第一，良好的工作习惯从入行的时候就开始养成。
良好的工作习惯的养成，切入点是从正确理解所在律师事务所的规章制度和工作要求入手，对整套的规章制度有正确的理解和接受，认真地执行，最终形成习惯。
律师事务所的规章制度和工作要求是合伙人、资深律师对多年的工作经验，甚至是教训的提炼。
这些对内可以规束我们的工作，对外可以防范职业风险。
因此，大家要正确理解，认真执行，慢慢体会。
第二，过硬的文字能力是从事律师业务，尤其是合同业务的必备条件。
很多年轻的律师对文字能力的作用认识不够。
无论从事何种领域的律师业务，律师工作成果的载体中，最重要的表现形式就是文字。
有些律师过于注重语言能力的展示，忽略了文字能力的展示，做诉讼业务的律师表现尤其明显。
这样的认识还是有些偏颇的。
过硬的文字能力是律师从事所有业务的必备条件。
第三，执业生涯中不断地学习将使你受益无穷。
这个“学习”并不是简单地应试，而是职业状态中的全方位的学习。
要全方位地、充分地学习身边的同行、资深律师的一些经验，包括法庭表现、法律文件制作、待人接物等等。
第四，关注重要法律事件和热点案例、判例，注意对重要网站的浏览。
首先，每天关注行业管理网站，至少是当地律师协会和全国律协网站；此外，根据自己的业务领域关注相关专业网站。
关注专业网站，查阅有关资信仅仅是手段，目的是要保证自己时刻站在信息前沿，掌握行业最新动态。
第五，在保护当事人利益的同时，必须注意自我保护。
经过严格的考核和训练，大家才进入律师行业，一定要注意保护自己，这就需要认真学习法律法规和相关行业的管理规定。
只有掌握必要的游戏规则，才能切实地做到自我保护。
保护不了自己更谈不上保护当事人的利益。
第六，对法律文件审美观的认知和应用，对工作质量的提高在有裨益。
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合同起草业务基本技能
一、对于合同素材的分析
1、当事人的需求
1)锁定当事人的交易需求
让客户描述他想做什么、怎么做、达到什么目标等设想；询问客户信息要涵盖合同锁定交易平台、锁定交易内容、锁定交易方式、锁定问题处理等四个基本功能；询问客户信息可以围绕以下具体问题展开：
(1)交易目的、意图，关注的主要内容；
(2)对方当事人的交易情况、背景；
(3)标的物的特点及相关技术问题；
(4)交易的相关履行细节问题；
(5)重点防范的问题及争议处理方式；
(6)提交工作成果的质量、时间要求。
2)识别客户的交易目的
交易目的与合同目的并不完全一样，合同中表述了交易目的时，合同目的就是交易目的；如果不对客户交易目的进行识别，就无法在合同中予以适当体现。
合同目的对合同具有拾遗补缺的作用，是对未尽事宜进行解释的重要依据，更是判断可得利益损失可预见范围的依据。
3)区分法律条款与商务条款，区分客户决策问题和律师解决法律及风险控制问题
2、合同谈判情况
1)稀缺资源与谈判结果
2)产品价值与谈判结果
产品价值不在于产品或服务本身，而在于产品或服务所能够为客户提供的价值。
3)议价能力与谈判结果
谈判技巧关键在于能够发现并展示对方能够得到的利益和潜在成本并据此施加影响，并综合运用各种技能去说服对方达成交易。
3、合同基础样本
理性对待合同样本，不能盲目、过度依赖；基础合同在于渗透各合同文本的内在规律和
原理，而不是简单照搬、堆砌；起草合同业务能力的最终目标是达到无需任何文本就能胸有成竹地起草高质量合同的境界，这需要系统、清晰的逻辑思维和分析能力。
4、律师的经验判断
1)合同权利必须用足
权利义务有法定和约定之分，约定义务补充法定义务须符合强制性规定。
2)合同要有前瞻性
起草合同时要将对方设想成为不守信用、准备违约的对手，充分假设可能违约的情形并设计处置方案。
3)违约要有可识别性
违约条款是否明晰，用词是否精确，违约条款适用范围是否清晰等。
4)运用专业的思维方式
合同设计往往不需要过多的专业知识，更多的需要清晰的头绪和严谨的思维方式，在设计条款时更多牵涉运用逻辑原理进行归纳、推理。
5、对方当事人的尽职调查
二、合同起草的整体安排
1、基本模块的确立
1)按合同的八大条款组成模块
2)按合同履行顺序或前提条件设立组成模块
2、基本模块的括展
3、具体合同条款的完成
4、标题体系的精确安排
三、合同起草的细节安排
1、合同中的掌握主动问题
力争主动原则；便于操作原则；便于解除原则
2、条款的完成与优化
1)强制性规定内容的取舍
强制性规定内容往往不需重复约定，但可起到一定的提醒与强调作用；法律无规定的，则要具体明确加以约定。
2)合同既有约定事项的取舍
3)合同局部条款的取舍
3、对合同关键词的解释
解释方法有：专题解释；附带解释（即）；括号解释。
关键词解释避免与法律规定相冲突。
例如，合同将政府行为约定为不可抗力事项，严格来说不属于不可抗力，这种约定存有瑕疵。
不如，直接约定哪些行为造成合同无法履行的，应该如何处理，单独列条。
某些“合理”条款的细化和明确。
4、对于合同效力的控制
合同签订前已经部分履行的合同；附条件和期限的合同；经双方互发确认书才生效的合同。
四、合同起草中的特殊工作
1、律师参与合同谈判
2、合同文稿的反复修改
3、合同的补充及变更
体现原合同原则；关注条款间关系；协调效力对接；根据需要重签代替不签。