公司法有关董事会职权
公司法中的独立董事制度职责与权力
公司法中的独立董事制度职责与权力独立董事是公司治理结构中的重要组成部分，旨在增强公司治理的透明度、公平性和规范性。
在公司法中，独立董事拥有特定的职责和权力，以确保公司的利益得到最大限度的保护。
本文将重点探讨公司法中独立董事的职责和权力。
一、独立董事的职责独立董事作为公司董事会中的独立身份，承担着一系列的职责。
首先，独立董事需要独立行使自己的职权，不受公司控制，以保证他们在决策过程中的客观性和公正性。
其次，独立董事需要积极参与公司事务的决策和监督，包括公司重大决策的审议和决策，以及对公司经营管理情况的监督和评估。
此外，独立董事还需要对公司的财务状况、内部控制和风险管理进行评估，并向股东和监管机构提供专业的建议和意见。
最后，独立董事还需要履行公司法规定的其他职责，如审议公司章程、监督高级管理人员任免等。
二、独立董事的权力独立董事在公司法中也被赋予了特定的权力。
首先，独立董事有权对公司内部的信息进行查询和接触，包括但不限于公司财务报表、内部控制文件、经营情况报告等。
这一权力的授予，使得独立董事能够深入了解公司的运营情况，为决策和监督提供更加全面的依据。
其次，独立董事还拥有召开董事会的权力，可以要求召开董事会会议，并对会议的议程进行提议。
这一权力的获得，确保了独立董事在公司决策中的发言权和决策权，让他们能够对公司事务进行更加积极的参与和监督。
另外，独立董事还享有投票权和表决权，可以在董事会会议上对提出的议案进行投票表决，并对决议的通过与否发表意见。
这一权力的授予，使得独立董事能够在董事会决策过程中发挥重要的作用，确保公司的决策结果能够真正体现各方的意见和利益。
此外，独立董事还有权参与公司治理机构的建设和改革，包括对公司章程、治理结构以及公司治理政策的修订和完善等。
三、独立董事制度的意义独立董事制度作为公司治理结构的重要组成部分，对于提高公司治理水平和保护各方利益具有重要意义。
首先，独立董事拥有独立的身份和职权，能够提供客观、公正的决策和监督意见，减少董事会内部利益冲突的可能性。
《公司法》中董事的权利和义务
《公司法》中董事的权利和义务在公司治理结构中，董事是一个至关重要的角色。
《公司法》对董事的权利和义务有着明确的规定，旨在保护公司及股东的利益，维护公司的正常运作。
本文将围绕《公司法》中董事的权利和义务展开详细探讨，从深度和广度两方面进行全面评估。
一、董事的权利1. 任免权：根据《公司法》，董事会享有对董事的任免权。
这项权利保证了董事会在公司治理中的独立性和自主性，有利于确保公司的长期发展和稳定经营。
2. 表决权：董事在公司会议上享有表决权。
这项权利使得董事能够参与公司重大事务的决策，对公司的经营管理起着重要的作用。
3. 知情权：董事有权了解公司的经营状况、财务状况和公司重大事项。
这项权利确保了董事在决策时能够拥有充分的信息和数据支持，有利于公司的决策科学性和合理性。
二、董事的义务1. 忠实义务：董事应当忠实履行自己的职责，以公司利益为重，勤勉、审慎地履行职责。
这项义务的履行将有利于确保董事在任职期间能够维护公司整体利益，避免出现违法违规行为。
2. 谨慎义务：董事应当谨慎处理公司事务，不得利用职权谋取私利。
这项义务要求董事在经营管理中能够审慎决策，避免冒险行为，保证公司的稳健经营。
3. 诚信义务：董事在履行职责时应当保持诚信，遵守公司法律法规和公司章程。
诚信是企业经营的基本准则，董事作为公司的重要管理者，诚信义务的履行对于公司的长期发展具有重要意义。
总结回顾通过对《公司法》中董事权利和义务的分析，我们可以清楚地了解到董事在公司治理中的重要地位和作用。
董事不仅拥有一定的权利，更有着明确的责任和义务，需要以忠实、谨慎和诚信的态度履行自己的职责，为公司的健康发展提供坚实的保障。
个人观点和理解在我看来，董事作为公司治理结构中的关键角色，其权利和义务的明确规定是公司长期稳定发展的基础。
董事应当充分发挥自己的权利，勤勉、审慎地履行职责，为公司的长期发展和股东利益奉献自己的力量。
在今后的工作和发展中，我将更加注重对《公司法》中董事权利和义务的深入学习和理解，不断提升自身的管理能力和风险意识，为公司的发展贡献更多的智慧和力量。
董事会职权说明
•2.董事会的性质：公司的执行机构，对股东会负责。
•3.董事会的职权：•对外代表公司的代表权;•对内的经营管理权;•具体职权通常公司法具体规定。
•4、董事负有忠诚、谨慎、竞业禁止义务董事责任•董事应对董事会的决议承担责任。
董董事应对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事可以免除责任克里林凯诉朗杰瑞案•原告和被告均为一家提供空中出租服务原告和被告均为家提供空中出租服务的柏林空中有限责任公司的股东兼董事。
1977年，该公司与几家旅行社恰订为年该公司与几家旅行社恰订为德国旅客提供服务的合同未成德国旅客提供服务的合同，未成。
1978年6月，被告获悉那几家旅行社可能愿意缔约，同年7月7日，被告便合并了ABC空中出租公司并成为其唯一股东。
8月20日，ABC公司向上述几家旅行社要月20日ABC公司向上述几家旅行社要约，经谈判9月1日达成合同。
•股权在有限责任公司和股份有限公司中分别体现为出资证明书和股票。
和股票•股权的具体内容包括：1、利润分配请求权和优先认股权2、转让权3、异议股份回购请求权4、公司终止后对剩余财产的分配权5、表决权知情权6、知情权7、临时股东大会的提议召开权8、股东大会的召集与主持权9、提案权与质询权10、决议撤销请求权11、司法解散请求权案例单某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。
2010年11月，单某以本百货公司名义从国外进口一批价值80万元的家电并销售给本市五金交进口批价值化公司。
电器商场董事会得知后认为单某身为本公司董事兼总经理负有竞业禁止业务，买卖行为公司董事兼总经理负有竞业禁止业务买卖行为无效，决议责成单某取消合同，该批家电由电器商场买下。
五金交化公司遂诉诸人民法院。
法院商场买下五金交化公司遂诉诸人民法院法院查明，单某还曾于2009年将自己的一辆小汽车卖给电器商场，股东不知晓。
公司法中的董事会职权与内部控制
公司法中的董事会职权与内部控制现代公司法体系中，董事会是公司治理的核心机构之一。
董事会拥有丰富的职权，其中一个重要的职责是确保公司内部控制有效运作。
本文将从董事会职权和内部控制的角度出发，探讨二者之间的关系和互动。
首先，董事会作为公司的最高决策机构，具有决策职权。
董事会负责制定公司的战略目标和发展方向，还要审议和决定重大的经营计划和投资决策。
这些决策不仅关系到公司的长远发展，也对公司的内部控制提出了要求。
只有在董事会正确的决策和引导下，公司的内部控制才能紧密地结合公司的战略目标，真正发挥保障公司正常运营和防范风险的作用。
其次，董事会具有监督职权。
董事会对公司高层管理人员的任免、薪酬和绩效进行监督，确保公司高层管理人员的决策和行为符合公司最佳利益。
在实践中，董事会往往通过成立独立的审计委员会和薪酬委员会等专门机构来履行监督职责。
这些委员会负责审核公司的财务报告和内部控制制度，并向董事会提供独立的建议和评估。
董事会所进行的监督和评估活动可以促进内部控制的监督和改进，确保公司的财务信息真实、准确，并防止腐败和不道德行为的发生。
此外，董事会还有权决定重大风险的管理。
董事会要对公司内部控制的有效性进行评估和监控，确保公司能够及时发现、评估和应对各种风险。
董事会应确保公司建立健全的风险管理制度和政策，并定期审查和更新这些政策。
董事会还应确保公司内部控制制度能够及时预警和防范各类风险，防止公司遭受重大的财务损失和声誉损害。
只有董事会在风险管理方面发挥积极作用，才能使内部控制真正发挥其应有的作用。
最后，董事会还有责任与公司股东和投资者沟通。
董事会要向股东和投资者提供准确的、及时的信息，使他们对公司的经营情况和内部控制情况有清晰的认识。
董事会还要定期召开股东大会和报告会，接受股东和投资者的监督和询问。
这种沟通和交流可以增加公司的透明度，保护股东和投资者的利益，同时也能促进公司内部控制的持续改进。
综上所述，公司法中的董事会职权与内部控制之间存在着密切的关系。
公司法中的董事会职权与决策程序
公司法中的董事会职权与决策程序董事会是公司法中至关重要的机构，承担着公司内部决策与管理的职责。
董事会职权和决策程序的规定对于公司的运营和发展有着深远的影响。
本文将就公司法中的董事会职权和决策程序进行探讨。
一、董事会职权董事会作为公司的最高决策机构，具有以下主要职权：1. 法定职权根据公司法的规定，董事会具有制定公司的经营战略和发展方向的职权。
它负责决定公司的投资、融资、并购等重大事项，并对业务经营进行监督和管理。
2. 财务监督职权董事会有义务监督公司的财务状况，确保财务报告的准确性和完整性。
董事会还负责制定公司的财务政策和财务目标，并对公司的财务决策进行审议和批准。
3. 人事任免职权董事会对公司高级管理人员的任免具有决策权。
它应根据公司的发展需要，确定高级管理人员的岗位职责、任职资格和薪酬待遇，并对其工作绩效进行评估和考核。
4. 内部监督职权董事会应负责对公司经营活动进行内部监督，防止公司出现违法违规行为。
它应监督执行董事、高级管理人员的行为举止，及时发现并纠正违规行为。
二、董事会决策程序在董事会行使职权时，需要遵循一定的决策程序，以确保决策的合法性和合理性。
一般而言，董事会的决策程序包括以下几个环节：1. 应召开董事会会议公司法明确规定，董事会的决策必须在会议上进行。
董事会会议可以由董事长或者董事会依法召集，会议应提前通知董事会的各位董事，并公告或告知公司全体股东。
2. 企业事项报告董事会会议召开前，有关部门或高级管理人员需将相关企业事项编制专业报告，并向董事会提交以供审议。
报告应包含事项背景、影响分析、风险预警及建议等内容，以便董事会成员了解情况。
3. 决策原则讨论董事会会议在审议企业事项时，应开展决策原则讨论，即根据公司的战略方向、风险偏好等因素，确定事项的决策原则。
讨论的目的是确立决策的基本框架，为后续决策提供指导。
4. 决策权表决董事会成员在会议上对企业事项进行表决，以确定决策的结果。
新《公司法》与董事会有关的变化
新《公司法》与董事会有关的变化一、关于董事会的设置——股份有限公司也可以不设董事会新《公司法》128条此次新增“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
”二、关于董事会的职权从总体上看，新《公司法》将公司更多的实际经营的职权移交给董事会，客观上强化了董事会对公司经营决策和执行的权力。
具体体现为：1、股东会可授权董事会发行债券，详见第59条第二款：“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
”2、股份公司的授权资本制，详见第152、153条：“第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
”3、特殊情形下公司合并的决议，详见第219条：“公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
”三、关于董事的新变化1、调整“执行董事”的称谓新《公司法》第75条不再采用“执行董事”的称谓，仅规定设一名董事，并明确由其行使公司法所规定的董事会的职权。
——当然，如果公司章程自主约定执行董事，那就遵从公司章程的规定。
2、关于董事辞任新《公司法》第70条第三款新增关于董事辞任的规定：“董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效”。
3、关于解任董事根据新《公司法》第71条规定，明确了股东会可以通过决议解任董事，且在任期届满前无正当理由被解任的董事，有权要求公司予以赔偿。
公司法和职工董事的规定是什么
公司法和职⼯董事的规定是什么在公司有相应的董事，在公司法上对于董事也有相关的规定。
作为公司的董事就需要根据法律的规定来进⾏⾏使⾃⼰的职权。
那么，在法律上是如何进⾏规定的呢?这需要⼤家了解清楚。
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公司法和职⼯董事的规定是什么1、《公司法》第五⼗⼀条、第⼀百⼀⼗七条规定：“董事、⾼级管理⼈员不得兼任监事。
”所以，⽆论是有限公司还是股份公司，董事和⾼级管理⼈员均不得兼任监事。
换句话说，只要是公司监事，就不可能同时为公司董事或⾼管。
2、《公司法》第六⼗⼋条规定：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
”所以，对于国有独资公司，董事如兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。
3、《公司法》第⼀百⼀⼗四条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
”所以，对于股份有限公司，董事可兼任经理，但需要由董事会决定。
相关知识：职⼯董事的作⽤1、职⼯最了解企业的⼀线运营情况，代表着基层股民的利益，他能够把基层的建议带到董事会，供做决策;切实加强了董事会与职⼯群众的联系。
2、职⼯董事左右不了公司的发展，但他们知道公司的战略决策是否适合基层，能否执⾏;同时，随着职⼯董事参与程度的提⾼，也能够有⼒地促进职⼯队伍素质的提⾼。
3、职⼯董事介⼊董事会后，使利益博弈趋于平衡;职⼯董事代表了上市公司的最⼤利益群体即⼩股东、分散股东的利益，进⼀步从源头上维护了职⼯的合法权益。
作为央企最⾼决策层的董事会和具有监督职能的监事会由组织部门考核选任，然后董事会提名、经过组织部门考核选任管理层。
4、能够使决策层、经营层、执⾏层有效对接，从⽽真正起到平衡出资⼈与经营层以及职⼯之间利益的作⽤，保障公司战略和决策的确⽴和执⾏。
5、能起到平衡企业政治风险的作⽤，同时还能够避免民主风险，体现民主管理。
因此，关于职⼯董事的规定在法律上有明确的指⽰，本⽂也为⼤家进⾏了详细的介绍。
对于职⼯董事的作⽤也从五个⽅⾯有说明，这对于公司来说也需要清楚，才能让公司在董事的带领下发展得更好。
解析公司法中的董事会职权与责任
解析公司法中的董事会职权与责任董事会是公司法中的核心机构之一，具有重要的职权和责任。
本文将通过解析公司法中的董事会职权与责任，探讨其在公司治理中的作用和重要性。
一、董事会的职权根据公司法的相关规定，董事会拥有以下职权：1. 公司经营管理职权：董事会负责制定公司的经营方针和战略，制定年度经营计划，并监督公司的日常经营管理活动。
2. 决策职权：董事会有权对公司重大事项进行决策，如变更公司章程、合并、分立、解散公司等。
3. 选举与罢免职权：董事会负责选举和罢免公司的高级管理人员，包括总经理、副总经理等，确保公司管理层的稳定和优秀。
4. 财务管理职权：董事会对公司的财务状况有监督、核算和审查的职权，确保公司经营活动的合法性和合规性。
5. 员工管理职权：董事会有权决定公司的人员配置、薪酬待遇以及职业晋升等管理事项，维护公司员工权益和激励机制的稳定性。
二、董事会的责任与职权相对应，董事会也承担着相应的责任。
关于董事会的责任，主要体现在以下几个方面：1. 法定责任：董事会作为公司的最高决策机构，必须按照公司法的规定，保证公司的经营活动合法、合规。
如果董事会违反法律法规，将承担相应的法律责任。
2. 义务责任：董事会成员应遵循忠实、勤勉、谨慎、信任诚实原则，履行好自己的职责，保护公司和股东的利益。
如果董事会成员因故意或重大过失导致公司遭受损失，将承担相应的赔偿责任。
3. 监督责任：董事会有义务对公司的经营活动进行监督，防止公司出现违法违规行为。
如果董事会未能履行好监督职责，导致公司发生重大损失，董事会成员将承担相应的责任。
4. 信息披露责任：董事会负责及时、真实、准确地披露公司的信息，保证股东和投资者的知情权。
如果董事会在信息披露中存在虚假陈述或重大遗漏，将承担相应的法律责任。
三、董事会职权与责任的重要性董事会的职权与责任在公司治理中起到至关重要的作用，具体表现在以下几个方面：1. 维护公司利益：董事会拥有决策职权，能够制定公司的经营方针和战略，确保公司利益的最大化。
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公司法有关董事会职权
公司法有关董事会职权、组成的规定
在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构，其特征有：
(1)由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议;
(2)董事会是公司的经营决策机构;
(3)董事会是集体执行公司事务的机构;
(4)董事会是公司的必设和常设机构。
一、董事会的人数
(一)有限公司(公司法第45、51条)
1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。
2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
(第51条)
(二)股份有限公司
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
(第109条第1款)
二、董事会的成员构成
董事会的成员在通常情况下由本公司的股东担任，，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。
董事一般也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。
(一)有限公司
1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;
2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(第45条第2款)
3、国有独资公司
国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
(第68条第1、2款)
(二)股份有限公司
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(第109条第2款)
三、董事会的任期
(一)有限公司(第46条)
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
(二)股份有限公司：
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
(公司法第109条第3款)
四、董事会的职权
(一)有限公司(第47条)
第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案(方案制定权);
五、董事会会议的召集与表决
(一)召集权主体
1、有限公司
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
(第45条第3款)——假设公司章程规定董事长由股东会选举产生亦无不可。
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(第48条)
2、股份有限公司(第110条)
(1)董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
(2)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
(第111条第2款)
律师提示：对于董事会成员在股东会上当选后的首次董事会会议由谁召集和主持，《公司法》并无明文规定。
如果规定董事长由股东会选举产生的，则董事长产生后就可以履行职权。
(二)董事会会议的召集程序
1、有限公司(第55条第1款)
第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
律师提示：召集董事会的通知不仅应送达各位董事，还应送达各位监事，否则，应构成董事会召集程序的法律瑕疵。
2、股份有限公司(第111条第1、3款)
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
(三)董事会会议的议事方式和表决程序
1、有限公司(第49条第1、3款)
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
2、股份有限公司(第112条)
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
律师提示：有一个重要问题公司法并未作出明确，即“全体董事的过半数”，是狭义的还是，广义概括?有人认为，应当认为是董事会全体成员，而非到会董事人数;但刘俊海教授认为，参酌国际公司法管理，应当解释为出席董事会的全体董事。
董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
(第113条第1款)——本条应当也适用于有限公司。
3、董事会会议记录(第49条第2款，第113条第2款)
均要求：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、董事会决议僵局的打破
董事会决议原则上一人一票，但为打破公司僵局，可以在公司章程中约定，董事会会议的主持人可以破例行使第二次表决权，此为例外规则，即仅在公司出现僵局时才可使用，在未出现僵局时，主持人不得行使第二票表决权。
(四)董事的决策责任(第113条第3款)
(股份有限公司)董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
律师建议：对于骑墙董事来说，唯一较为可靠的选择是对董事会决议投反对票。
对于傀儡型的“稻草人”董事亦是如此。
(五)上市公司关联董事的回避表决制度(第125条)
1、仅规定了上市公司的关联董事回避
第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
2、关联关系(利害关系)
第二百一十七条本法下列用语的含义：(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
律师提示：
①此种关系的外延甚广，既包括财产关系，也包括人身关系;既包括持股关系，也包括雇佣关系、合伙关系、委托关系、买卖关系、租赁关系、承包关系等利害关系;既包括直接的关联关系，也包括间接的关联关系。
②关联董事参与通过的董事会决议属于程序存在瑕疵的可撤销决议。
③这里在对“关联关系”作限制的同时却又开了一个“巨大”口子，这一规定又不同程度的保护了利用国有公司进行关联活动，损害其他类型公司以及债权人的利益的行为，同时也使得国家、政府在特殊情形下，采用国有公司关联关系通道控制市场的行为合法化，这点是应当引起足够重视的。
(引自《公司法》释义)
(六)董事长制度
不论是有限公司、国有独资公司，还是股份有限公司，董事会仅设董事长一人，可以设副董事长。
但是，董事长的产生办法有所不同。
1、董事长的产生办法
(1)有限公司(第45条第3款)
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
——假设公司章程规定董事长由股东会选举产生亦无不可。
(2)股份有限公司(第110条第1款)
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(3)国有独资公司(第68条第3款)
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
2、董事长的法定职权
(1)主持股东会
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
(第41条第1、3款)
股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
(第102条第1款)
(2)召集主持董事会
董事会会议由董事长召集和主持。
(第48条)
董事长召集和主持董事会会议。
(第110条第2款)
当然，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(3)检查董事会决议的实施情况(第110条第2款)
也同时适用于有限公司
(4)董事会上的一票否决权
在董事会表决出现赞成与反对僵持不下时，公司章程可以授权董事长破例行使第二次表决权，以打破决策僵局。
注：能够代理董事长履行职务的主体仅限于副董事长和董事。