马云如何重获阿里巴巴的控制权_甘星

International Financing

●　经典案例分析

December 2013 国际融资How could Ma Yun regain control of Alibaba

马云如何重获阿里巴巴的控制权？

■　甘星　蓝裕平

公司控制权争夺战近年来上演了多场好

戏。阿里巴巴集团创始管理人马云和大股东

雅虎再次上演了创始人与资本的对决

在现代公司治理中，创始人与投资人，大股东与

小股东，大股东与经理人的代理冲突无处不在，并往

往演变成对控制权的争夺。掌握了控制权，便可以掌

控公司的运营，还可以获得某些私人收益。这种私人

收益包括货币型收益和非货币型收益。货币型收益包

括工资、奖金和期权，还可能包括对小股东利益的侵

占——隧道挖掘（t u n n e l i n g），即通过非公平关联交

易、资金占用、现金股利、股价操纵等方式来攫取私

人收益。非货币性收益包括福利、社会地位、个人名

誉等。

公司控制权争夺战近年来上演了多场好戏。2010

年国美创始人和控股股东黄光裕与经理人陈晓争夺控

制权，最终陈晓出局，公司进入了由黄光裕与战略股

东贝恩资本共同治理的新阶段。雷士照明创始人吴长

江2012出走，2013年回归，创始人与投资人之间反复

博弈。由于失去对公司的控制权，公司创始人被战略

资本家反噬的案例也时有发生，如当年新浪创始人王

志东的被迫出局，U T斯达康创始人吴鹰的黯然离场

等。正因为有这些前车之鉴，阿里巴巴集团创始管理

人马云和大股东雅虎再次上演了创始人与资本的对

决。

雅巴控制权争夺战的背景

2005年雅虎和阿里巴巴（下称雅巴）签订合作

协议后，阿里巴巴集团股权结构：马云及持股高管等

31.7%，软银29.3%，雅虎39%。雅虎是阿里巴巴集团

的第一大股东，其投票权到2010年10月增至39%，并

在董事会中席位增至两名，董事会格局将变成2:2:1。

2005年雅巴之间合作协议中的股权隐患，导致了后续

一系列雅巴之间围绕着股权争夺事件的发生。

马云是阿里巴巴的创始人，董事会主席，但却

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融资实务

只是阿里巴巴的小股东。公开数据显示，截至2011年

底，马云私人持股只有约7.43%。马云有三重典型身

份——创始人、管理人和小股东。雅虎是互联网鼻

祖，在全球有着极高的影响力，作为阿里巴巴的大股

东，给这个新公司带来了资本和品牌效应，同时也取

得了公司的控制权。马云与雅虎在阿里巴巴集团中是

创始经理人与大股东的角色，他们之间的矛盾仍然是

委托与代理问题。后来马云借助支付宝的股权变动和

价值重估重新取得了阿里巴巴的控制权。这个事件跌

宕起伏，引人入胜，但其中的细节并不是一般的人能

够理解清楚的。笔者从各种公开的信息，讲述这个市

场事件的前因后果，并对雅虎和马云的角色已经操作

策略做出评述，希望帮助大家更深入理解这个注定成

为经典的案例，并从中得出启发。

雅巴合作协议与控制权隐患

2005年的阿里巴巴处于市场开拓的前期，面临严

重资金缺口。同年8月，雅虎以10亿美元外加雅虎中国

的全部资产参股阿里巴巴，并获得其约39%的股份。

协议内容包括：1.从2010年10月开始，雅虎投票权增

加至39%，将成为阿里巴巴真正的第一大股东。2.雅

虎在董事会的席位增至两位，即雅虎和阿里巴巴均可

委任两位董事，软银依旧一位。此外，马云只要持有

一股，就有权在董事会指派一个董事。3.“阿里巴巴

集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。在2010

年10月以前，雅虎虽为阿里巴巴单一最大股东，和软

银一样在董事会仅占一席，而阿里巴巴在董事会占两

席，小股东兼创始人马云实际掌控了阿里巴巴。但这

种控制格局是有期限的，这就为后续的股权之争埋下

了隐患。这份协议为雅虎带来了巨额回报。至2012年

签署雅巴回购协议，雅虎已有部分回报落袋为安。投

资阿里巴巴被视为杨致远时期最成功的一个案例。

2005年马云之所以和雅虎签订有股权隐患的条

约，有以下几个原因：第一，2005年的美国互联网鼻

祖雅虎相对于在中国市场暂露头角的阿里巴巴来说强

大太多，雅虎2005年度营收近40亿美元，市值高达近

500亿美元，而当时阿里巴巴的营收不过数千万美元。

雅巴地位悬殊，阿里巴巴处于弱势，自然在谈判中筹

码不够，且马云亟待解决资金缺口问题；第二，电商

在中国市场还属于新鲜物种，面对e b a y、亚马逊的压

力，阿里巴巴前景并不明朗，投资风险较大。然而市

场就是这么残酷，协议后的五年，雅巴之间的地位发

生了逆转；第三，马云与雅虎掌门人杨致远的私交不

错，互动良好，杨致远因台湾出身多少对中国商业文

化有所了解，且电商不是雅虎的强项和发展重点，因

此杨致远将雅虎在阿里巴巴的角色定位为纯粹的财务

投资者；第四，马云的自信，忽略了资本残酷与贪婪

的本性。作为创始人的马云一手打造了这家公司，自

信一切在自己掌控中，也许以为雅虎、软银的角色仅

是财务投资者，赚钱分钱而已。显然，商场没有永恒

的伙伴，只有永恒的利益。

支付宝事件与谈判较量逆转

2008年底雅虎易帅，与马云私交甚好的雅虎创始

人杨致远辞职，新掌门人巴茨行事作风强势，是西方

职业经理人的佼佼者。但她在应对中国最具潜力的电

商企业阿里巴巴时，显得水土不服。据媒体报道，巴

茨上任后的两年没有和马云有过任何接触。马云去硅

谷拜访她时，巴茨公开对马云在运营雅虎中国业务方

面表示了不满。巴茨的不友好态度引发了马云对控制

权的担忧。实力大增的阿里集团于2009年2月向雅虎

发出回购股权要约，巴茨公开发表声明表示拒绝，声

称在淘宝、支付宝业务未上市之前，无意出售手中持

有的阿里集团股份。其后，雅虎在阿里巴巴年庆前抛

售了1%的阿里巴巴股票；后来雅虎香港染指内地及香

港广告市场，与阿里巴巴抢夺客户，迅速恶化了与阿

里集团的合作关系。阿里前C E O卫哲公开回应，阿里

不再需要雅虎。雅巴关系跌入冰点。巴茨则表达了进

入阿里巴巴董事会、执行雅虎大股东权力的想法。雅

虎的步步紧逼加速了马云在2012年10月大限前收回股

权，掌握主动权的计划，但谈判异常艰难。有媒体认

为阿里回购雅虎股权不可能实现，因为雅虎不可能现

在放弃这么诱人、还在继续膨胀的蛋糕。

外号为“风清扬”的马云最后使出了中国功

夫——支付宝牌照，局面迅速得到了扭转。雅虎这才

意识到契约并不能完全约束代理人。2011年5月11日，

雅虎在提交给美国证券交易会（S E C）的经营业绩详

细报告（10-Q）中踢爆阿里巴巴集团旗下子公司支付

宝所有权被转移到了马云控股的一家公司（浙江阿里

巴巴）。马云和阿里集团另一创始人分别持有浙江阿

里巴巴商务有限公司80%，20%的股份。自此，阿里集

团最核心业务之一，最具增长潜力的支付宝从阿里集

团剥离，脱离了大股东雅虎和软银的控制。2011年5月

18日，支付宝拿到国内首张第三方支付牌照——“非

金融机构支付业务许可”。

雅虎随后声称，阿里巴巴集团将支付宝在线支付

业务转移给其它公司并未获得阿里巴巴集团董事会或

股东的批准，甚至他们都不知情。马云公开确认管理

层对支付宝股权调整并未获得董事会的正式授权，仅

有无实际效力的会议纪要和所谓的口头协议。支付宝