对赌机制表
对赌机制、企业内部业绩对赌机制
对赌机制某家纺公司,设门槛,一次活动,10天时间,目标:46万。
员工干了6天做了37万,最后4天运用《机制智慧》定机制,大家如果完成70万,公司对赌1:1,员工自愿拿500,店长拿1000元对赌金跟公司对赌具体操作如下:完成70万1:1跟公司对赌80万1:290万1:3所有成果可累加。
2、业绩名次奖励:第一名奖:1000元第二名:500元第三名:200元3、完成60万,所有人提成加一个点。
结果,最后4天员工尽其所能拉动所有的力量,做了59万!10天活动一共96万业绩,这个对赌机制另一个亮点是活动最后半天距离第二档还差1万多,按常理大家只要努力朝第三档努力就可以了,这时我们又定出另一个对赌,超出第三档,完成93万再一次对赌。
同事们在看到第三档后面还有更高目标时,90万已经不是最难完成的目标了,同时再一次警醒同事们剩下的几个小时仍然是我们为之努力的时候,所以才会在最后一小时成交18万。
真正做到销售期间的最后一秒。
是单店有史以来活动业绩最高的。
企业内部业绩对赌机制目的：让有能力的、愿意付出的一部分人先富起来！让企业内部产生合力！核心：1、必须是纯利润分配；2、人皆有赌性，时刻想着撞大运，与其让员工痴迷买彩票、斗地主等，不如让员工赌业绩，赌业绩目标完成率等3、必须与经理、总经理、核心层、股东对赌一：选择对赌人：1：经理2：总经理3：核心层、股东等二：对赌规则：1：1比1，如员工赢了，员工赢1000，输了员工给对方1000元；2：1比2，如员工赢了，员工赢2000，输了员工给对方1000元；3：1比5，如员工赢了，员工赢5000，输了员工给对方1000元；4：:（其它）三：对赌内容1：业绩2：客户量3：产量、质量、及时交货率4：合理业绩目标的完成率5：其他对赌人：（签字、画押）应赌人签字：监督人：（签字、画押）年月日例1：对赌机制调动员工创造性与公司签订对赌协议：在6月--8月实现四个部门的纯利润比去年同期增长70万，相关团队成员提交20万元对赌金。
对赌协议常见的6种类型和18个条款
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______鉴于甲方愿意向乙方提供资金支持，乙方愿意接受甲方的投资，双方就本次投资事宜，达成如下对赌协议：第一条对赌类型的约定1.1 业绩对赌：乙方的业绩指标为_______，若未达到该指标，则乙方应按照本协议的约定向甲方支付赔偿。
1.2 股权对赌：若乙方在约定时间内未能完成业绩指标，则甲方有权要求乙方按照约定的价格购买甲方所持有的乙方股份。
1.3 资产对赌：乙方的资产规模应达到_______，若未达到该规模，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.4 市场份额对赌：乙方的市场份额应达到_______，若未达到该份额，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.5 知识产权对赌：乙方应在约定时间内取得至少_______项专利，若未达到该数量，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.6 管理层对赌：若乙方在约定时间内未能完成业绩指标，则甲方有权要求乙方更换管理层成员。
第二条对赌条款的约定2.1 业绩指标的具体数值、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.2 股权对赌的价格、数量和支付方式由双方另行协商确定。
2.3 资产对赌的资产范围、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.4 市场份额对赌的份额比例、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.5 知识产权对赌的专利类型、数量和考核周期由双方另行协商确定。
2.6 管理层对赌的具体人员、更换条件和程序由双方另行协商确定。
第三条赔偿的支付方式3.1 乙方应在考核周期结束后的_______个工作日内，按照本协议的约定向甲方支付赔偿。
3.2 赔偿的金额、计算方法和支付方式由双方另行协商确定。
第四条保密条款4.1 双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
4.2 保密义务的期限为_______年，自本协议签订之日起计算。
第五条争议解决5.1 对于本协议的解释和履行产生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至_______仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。
店铺对赌管理制度
店铺对赌管理制度店铺对赌管理制度一、定义对赌：商业定义是指交易商将客户的指令都不实际执行，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少公司就赚多少。
公司和客户是一种利益完全对立的关系。
店铺对赌应用：店铺和公司签订对赌协议，按店铺指标完成率设定对赌金额，店铺完成指标享受对赌金，店铺未完成指标需承担对赌金，店铺承担金额按对赌金的10%核算。
二、对赌金设定对赌金=店铺销售指标*5%，店铺完成销售指标，享受对赌金。
店铺未完成销售指标，承担对赌金的10%。
店铺超额完成销售指标，享受对赌金*销售指标完成率。
三、分配/承担办法方案一1、分配/承担比例参数：按照店铺员工的岗位、出勤、销售为参数核算每位员工应分配/承担的对赌金额。
2、核算周期：季度考核，按月核算：以1个季度为考核周期，核定店铺对赌金额，分月核算个人应分配/承担的对赌金额，逐月汇总，考核期结束次月在员工工资中发放/扣除相应的对赌金额。
3、店铺对赌金预留：从员工每月工资中预留部分金额作为店铺对赌金，考核期结束后，根据考核情况，退还或扣除店铺预留的对赌金。
每月每位员工预留金额按月个人承担对赌金公式核算。
4、分配/承担比例（1）岗位系数：以当月个人岗位系数为参数核算个人应分配/承担的比例。
（2）出勤天数：以当月个人实际出勤天数为参数核算个人应分配/承担的比例。
（3）销售业绩：①见习导购/导购：以当月个人实际销售金额为参数核算个人应分配/承担比例；②店助/店长：以当月店铺个人平均销售金额为参数核算个人应分配/承担比例。
（当月出勤未满25天的员工不列入平均销售金额核算范围。
）5、分配/承担核算公式（1）月对赌金=年度（季度）考核对赌金/考核月数（2）月个人分配对赌金=月对赌金/(个人对应岗位系数*个人实际出勤天数*个人销售金额+……+个人对应岗位系数*个人实际出勤天数*平均销售金额)* （个人对应岗位系数*个人实际出勤天数*个人/平均销售金额）（3）月个人承担对赌金=月对赌金/(个人对应岗位系数*个人实际出勤天数+……个人对应岗位系数*个人实际出勤天数)* （个人对应岗位系数*个人实际出勤天数）（4）个人应分配/承担对赌金等于考核期内每月个人分配/承担对赌金总和。
小微对赌方案
三、方案设计框架
1.对赌参与方
-小微企业的法定代表人或实际控制人。
-核心管理团队成员。
-第三方监管机构（如有必要）。
2.对赌指标的设定
-年度销售增长率。
-年度净利润率。
-关键业务里程碑的达成。
3.对赌期限
-对赌周期设定为12个月，自协议生效之日起计算。
4.对赌金额的确定
5.对赌方式
（1）若对赌指标达到或超过约定目标，对赌方按照约定比例给予企业法定代表人或实际控制人奖励；
（2）若对赌指标未达到约定目标，企业法定代表人或实际控制人按照约定比例向对赌方支付补偿。
6.保障措施
（1）签订对赌协议前，各方进行充分沟通，明确对赌指标、期限、金额等事项；
（2）设立专项账户，用于存放对赌资金，确保资金安全；
小微对赌方案
第1篇
小微对赌方案
一、方案背景
随着市场竞争的日益激烈，小微企业面临诸多挑战。为激发企业活力，提高经营效率，本方案旨在为小微企业提供一种合法合规的对赌机制，以促进企业成长。
二、方案目标
1.激发企业经营者积极性，提升企业盈利能力。
2.增强员工凝聚力，提高工作效率。
3.合法合规，确保各方权益。
三、方案设计
1.对赌对象
（1）小微企业的法定代表人或实际控制人；
（2）小微企业核心团队成员。
2.对赌指标
（1）年度营业收入；
（2）年度净利润；
（3）其他关键经营指标。
3.对赌期限
对赌期限为一年，自协议签订之日起计算。
4.对赌金额
对赌金额根据企业实际情况和各方协商确定，原则上不超过企业上一年度净利润的50%。
最高院宣布对赌条款统统无效，PE都哭了
最高院宣布对赌条款统统无效，PE都哭了一、何为对赌对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），又称估值调整协议，是私募股权投资（PE）中常用的一种价值调整机制与合同安排。
“对赌协议”并不是简单的赌博合同，而是近几年来在我国资本市场上新兴的一类以“估值调整机制”为基础的融资方式，其核心条款是对于目标公司是否可以实现某种业绩或目标，做出正反两种或然性的约定。
“对赌”非“赌”，其实质是投融资双方对股权投资价值的或然性安排，是一种投资保障工具、价格发现工具和管理层激励工具。
即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报；相反假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。
对赌协议的产生一方面为作为投资方私募基金的投资安全提供了保护伞，另一方面则对于目标公司的经营者起到了充分的激励作用。
二、我国 PE对赌协议的常见主要类型1、按照投资方式的不同，分为基于增资的对赌和基于股权转让的对赌。
2、按照对赌主体的不同分为：投资方与目标企业大股东、实际控制人对赌与投资方与目标企业的对赌。
3、按照对赌标的的不同分为：“赌业绩”、“赌上市”和其他对赌。
4、按照对赌筹码的不同分为：现金对赌（现金补偿），股权对赌（股权回购或转让）和其他对赌。
即“赌输”的一方无偿或以很低的价格转让给另一方一定比例的股权或回购投资方的全部股权，而回购对价往往是投资方投资款本金与某种表现形式的固定收益（利息）的总和。
三、法院对对赌协议效力的判决最高人民法院在被称为“对赌协议第一案”中认定了无效情形仅限于以目标公司为主体的回购和补偿条款，而对于股东与投资方签订的补偿承诺，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应属有效。
所以法院不承认投资方与融资方（目标企业）之间的对赌协议，该类对赌无效；但投资方与目标企业股东和其他方的对赌是有效的。
当然对于对赌赔偿还需符合国家的法律法规以及最高法院的有关解释。
PK机制之现金对赌PK
PK 机制
为什么公司有时候执行力不够？
所有的承诺都是口头上的承诺，没有白纸黑字，签字画押录视频
1.发布PK 通知（洗脑➕造势）
2.约定PK 时间（起止日期）
3.宣告PK 对象（谁和谁PK ）
4.公布PK 方式（具体指标及奖惩办法）
作为团队领导人，要想办法找到各种各样的营销节点，举办PK 让公司业绩倍增
现金对赌PK
1、全体员工和老板PK
公司所有员工，完成业绩1000万，公司拿出5万出来奖励旅游，放假三天
当下什么最火，就奖励什么。
切记：PK输掉的员工，必须花1小时，跟他疗伤。
2、某个员工和老板pk
举例：大脑银行苏建峰老师跟总裁办以1比4的方式进行年度业绩对赌，对赌金额是一万，对赌内容是达成700万并且是公司第一名：如果输了仅输一万，如果赢了连本带利赢回五万。
最后结果出来了，他超额达成目标，连本带利赢了五万
3、员工与员工之间PK
4、团队与团队之间PK。
“对赌”运行机理及法律适用规则探
作者简介:李公科,男,四川省社会科学院法学研究所科研人员㊂ 对赌 运行机理及法律适用规则探析李公科(四川省社会科学院,四川成都610071)摘㊀要:对赌,沿着商业行为 交易习惯 合同条款 法律规则 法律制度的路径演进发展,并广泛运用于企业并购投资㊂证监会部门规章以及操作指引㊁人民法院司法裁判与会议纪要,为 对赌 的法律适用提供了一套基本规则,但存在效力层级偏低㊁适用效力不稳定等缺陷,亟须制定单行法律规范或最高法院出台司法解释,对其间涉及的对赌主体㊁对赌标的㊁对赌目标㊁效力规则㊁履行规则㊁相关主体的权利义务平衡,以及民法与公司法的衔接适用等问题,予以统一规制㊂关键词:对赌;业绩承诺;利益调整机制;民法典;公司法;九民纪要中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0701㊀对赌的词义解析与逻辑基础分析从 对赌 的词义解析,至少包括 参与方㊁对赌目标㊁对赌标的㊁结算规则 四大要素,对赌参与方(即对赌合同当事方)为投资方与被投资方 包括目标公司㊁目标公司控股股东(实控人)或股东团队㊁管理层诸多主体之一方或多方共同体;对赌目标通常包括 上市目标 与 业绩目标 两大目标的综合或其中之一;对赌标的为根据预设目标实现状态而适用的利益调整机制,包括股权比例调整㊁股权回购㊁现金补偿等内容;结算规则即对赌结果的确认㊁履行以及违约责任㊁争议管辖等内容㊂对赌 最早作为并购投资中的估值调整机制被采用,并作为一种实用度极强的防控投资风险的有效工具被广泛运用至投行业务,逐渐成为一个商业术语和商业习惯㊂2002年摩根士丹利等境外投资机构与蒙牛乳业管理层的对赌成功既标志对赌在我国的肇始,也以其精巧新颖的交易模式㊁安全卓越的交易效率,互惠共赢的美好结局,获得良好的市场反馈,对赌一时声名鹊起,并被广泛推广运用到投资并购领域㊂其后雨润食品㊁中国动向等成功案例的推波助澜,对赌一度被投行界奉为圭臬㊂但随着永乐电器㊁太子奶㊁俏江南㊁富士照明等系列对赌失败发生,特别是 中国对赌第一案 海富公司案最终被最高法院盖棺论定,业界对对赌的认识重归理性与现实㊂对赌所蕴含的利益平衡功能的实现㊁效率价值与安全价值的和谐,以及各方对投资预期的理想与现实之间的冲突与协调,投资方的利益边界以及被投资方债权人利益保护等问题,逐步从商业行为上升至法律规则的视野予以考察㊂对赌的运行机理,可以从 对赌 的商业逻辑和法律逻辑展开分析㊂对赌 的商业逻辑源于投资方与被投资方对资源整合㊁优势互补㊁和谐共赢的利益需要㊂一方面,投资方以资金投入看好的行业㊁企业以及团队,并寄以良好的发展愿景与回报预期;另一方面,被投资方基于经营管理优势及对产业㊁市场㊁发展前景的自信判断,渴求以前瞻性的估值报价引进投资方携手发展㊂从这个意义上,双方很容易 一拍即合 ㊂同时,双方需要进一步界定管理权限边界以及匹配相应的利益制衡机制,专业的投资方也需要预防判断偏差导致的损失超限,构建门槛收益保护堤与止损防火墙;于是,基于激励约束基础上的对赌机制顺势而生㊂一方面,投资方以资金投入支持目标公司发展,实现资本增值,并以未来发展利益的正向分享与经营不善估值负向调减,双向刺激和引导目标公司努力实现对赌目标,这是对赌的激励功能;另一方面,以合理估值调整机制将投资损失控制在可接受㊁可预期的幅度内,并由对赌相对方承担补偿成本,这是对赌的约束功能与利益补偿功能㊂对赌表现了 交易公平㊁多退少补㊁愿赌服输 的朴素商业理念与市场诚信习惯㊂此处的 赌 可以理解为基本公平基础上的正和博弈,即在投资方的预期和被投资方预期达成基本一致并实施交易后,对于未来出现预期偏差时的矫正与调整机制,目的还是在于维护基本公平基础上的交易效率与交易安全㊂从法律逻辑分析,对赌可以理解为附条件的合同变更履行㊂在合同履行过程中,根据合同约定对合同价款㊁履行方式做出适时调整与变更履行,实质上是对双方权利义务的再调整机制,这符合民法的诚实信用㊁等价有偿基本原则,也彰显了商法的效率优先㊁兼顾公平的法律原则㊂基于前述理解, 对赌 是合法的 赌 ,是预期合同目的不能实现或不能全部实现时继续维系合同履行而设置的利益平衡机制与变更履行机制,具有保障交易安全的积极功能㊂目前尚无较为统一的 对赌 经济学概念或法学定义,依据前述要素分析,可尝试做出以下法学定义:对赌,系投资方与所投资的目标公司及所投资目标公司的控股股东㊁股东团队㊁管理层等主体之一方或多方共同体,为解决投资合意达成时的信息不对称及对未来经营业绩与发展目标实现的不确定性问题,而预设的附条件的双方权利义务调整机制与合同变更履行机制㊂2㊀ 对赌 的经济功效与法律价值分析2.1㊀解决信息不对称问题对于历史沿革较为复杂的目标公司,在经营手续㊁经营权利㊁资产㊁债权债务(尤其是或有负债)㊁持续经营能力与盈利能力等方面,虽经专业机构繁复精细的尽调工㊃071㊃Copyright ©博看网. All Rights Reserved.作,包括资料核查㊁现场踏勘㊁人员访谈㊁财务审计等工作,但因为自然存在或人为加大的信息屏障问题,仍可能存有 管中窥豹 或 挂一漏万 之局限,尤其是对未来的预期,受经营战略㊁团队管理㊁宏观经济政策环境㊁市场变动等因素,更具有不可预测的不确定性㊂投资者通过对赌建立估值调整与价值补偿机制,可以有效防控 投资估值风险 公司瑕疵风险 以及 预期落空风险 ,保障其门槛收益或最低预期实现㊂2.2㊀实现效率与安全的平衡,有效促成交易并购重组的背景,不外乎三种情形:其一是双方对等情形下的优势重组与共同发展;其二是目标公司处于发展初期,盈利能力尚未充分释放,发展态势良好,需引进投资方加快发展与壮大发展;其三是目标公司遭遇一定的发展瓶颈,一般是现金流问题,希望引入资金方渡过难关㊂而投资方参与投资重组的核心目的在于目标公司优化发展之后实现股权溢价退出㊂如前所述的信息不对称问题以及对目标公司未来发展预期的不确定问题,可能导致双方对公司估值及投资方案久议未决,不仅增大双方交易成本,还可能失去交易机会,而对赌的引入,可以缓解这种基于估值分歧与预期差异的矛盾,投资方可以借此解决 进入估值 与 退出估值 的预期价差问题,目标公司也可以先期获得较为理想的当期估值,并通过后期努力维护这一既得价格㊂2.3㊀避免利益输送㊁灰色交易等道德风险,保护目标公司中小股东及债权人利益,维护资本市场有效有序运行前述功能对于对赌参与一方为上市公司或其他类型的公众公司,表现尤为突出㊂因公众公司涉及股东人数众多,并涉及资本市场的有效有序运行,证监会发布的监管规则与操作指引可以明显梳理出前述意图,具体参见下文 对赌法律规则 之 证监会部门规章的指导意义与监管效力 中的相关论述㊂如前所述,对赌不是合同目的,系 合作共赢 的合同目的不能实现或难以全部实现时为阻却合同终止的利益调整机制㊂业界有一句经典话语 对赌各方都不希望对赌失败 ,除个别案例中投资方存有恶意的并购意图或乘人之危设置商业陷阱外,各方均以合作共赢为共同目标,对赌失败对目标公司及控股股东的重大伤害自不用说,对于投资方而言,对赌失败所带来的补偿也不能实现投资的预期目标,并且,对赌失败表明投资方的投资判断与项目实施存在失误或偏差,特别是对国有资本投资方而言,对赌失败或将带给项目团队负面评价㊂从此意义上讲,对赌机制是对未来不确定性的一种风险提示与风险防控机制,参与方都不希望 靴子 落地,对赌可以充分提示与告诫目标公司(及控股股东)在确定合作估值时真实披露信息及客观理性确定价格预期,以避免估值偏离导致承担严格的补偿责任,同时也可以敦促与刺激目标公司在经营管理方面的勤勉尽责,保障对赌目标实现㊂3㊀对赌法律规则概述3.1㊀‘民法典“统筹提供基本原则与交易一般规则鉴于我国民商合一的立法体例,‘民法典“总则部分及合同篇,为 对赌 提供了基本原则及一般交易规则㊂基本原则包括主体平等㊁意思自治㊁等价有偿㊁诚实信用等,鉴于对赌法律规则尚未充分成熟,前述基本原则,对于平衡各方权利义务,以及调控司法自由裁量空间,具有重大指导意义㊂合同篇就合同主体㊁合同订立㊁合同效力㊁合同保全㊁合同变更与转让㊁合同履行㊁合同责任等,从一般法角度为 对赌 提供了完善与充分的交易规则,亦为 对赌 所必须遵循的基础效力规则㊂3.2㊀‘公司法“规则的适用与衔接对赌协议本身属于合同法范畴,但其履行又须适用公司法的强制性规范,主要包括‘公司法“第16条对外担保规则㊁第20条关联交易与回避表决规则㊁第35条资本维持规则㊁第142条股份回购规则㊁第166条利润分配规则㊁第177条减资规则等,前述规则属 效力型强制规范 ,侧重于对赌约定的履行提供了适用规则㊂3.3㊀证监会部门规章的指导意义与监管效力路径之一是证监会出台部门规章,具有代表性的包括‘上市公司重大资产重组管理办法“‘上市公司收购管理办法“‘非上市公众公司收购管理办法“;二是通过发布类似 操作指引 或 适用指南 的规则,对细节问题予以厘清或阐明,代表性文件包括‘关于并购重组业绩补偿相关问题与解答“‘上市公司监管指引第4号 上市公司实际控制人㊁股东㊁关联方㊁收购人以及上市公司承诺及履行“‘关于并购重组相关问题与解答“‘中国证监会关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答“‘上海证券交易所股票上市规则“‘深圳证券交易所创业板股票上市规则“等㊂证监会的规则体系,与民法范畴下 协议对赌 的充分意思自治相区别,具有市场监管与维护目标公司债权人与公众股东利益的经济法与行政法属性,其规则要点主要包括:(1)强制对赌;(2)扩大上司公司的适用范围,扩展至其下属公司;(3)对赌利益适当向投资方倾斜,惩罚性调整与奖励性调整不完全对等,甚至倾向于单向对赌;(4)严格被投资一方的法律责任㊂3.4㊀九民纪要的适用2019年11月9日发布的‘九民纪要“专条规定了 关于对赌协议的效力及履行 ,其一,从对赌协议的角度界定了对赌的概念内涵与外延,对赌的法学定义呼之欲出;其二,对对赌争议案件明确了 效率优先㊁兼顾公平 的审判原则,具体表现为 既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则,从而在一定程度上缓解企业融资难问题,又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则,依法平衡投资方㊁公司债权人㊁公司之间的利益 ,对以往争议较大的 投资方与目标公司对赌 的效力予以一般性认可,奠定了对赌协议效力规则的基本框架;其三,从履行规则出发,关于股权回购与现金补偿条款适用中与公司法 注册资本维持 股份回购 利润分配 等规则对接,给予了 是否履行与能否履行 的裁判指导意见,起到了释疑解惑㊁统一认识的效果㊂前述规则为此前理论研究㊁立法尝试㊁司法裁判思路的集大成,彰显了对对赌的正向支持,不仅有助于统一裁判思路和实践中定分止争,也为对赌立法的系统化㊁制度化提供了司法侧的思路与经验,具有重大的理论与现实意义㊂特别是其间表达的 依法平衡投资方㊁公司债权人㊁公司之间的利益 或将成为对赌立法的基本原则与价值内核㊂但另一方面,九民纪要不属于司法解释,其适用效力为 在裁判文书 本院认为 部分具体分析法律适用的理由时,可以根据‘会议纪要“的相关规定进行说理㊂ 虽实务㊃171㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.作者简介:祝惠芸(1999-),女,湖南大学马克思主义学院硕士研究生,研究方向:廉政学㊂中有被拔高适用的趋势,但毕竟不能直接作为司法裁判的准据;会议纪要的效力稳定性与确定性不够,特备是在经济社会变迁及与其他法律规范发生冲突时的适用问题,有可能致生适用疑难㊂4㊀完善对赌立法的对策建议对赌在我国试水并广泛运用已经近二十年时间,因涉及标的巨大,关联投资方㊁目标公司以及债权人㊁中小股东的切身利益,同时还会影响到经济社会的稳定与我国资本市场的健康发展;目前已经积累了较多立法㊁司法经验,规制对赌交易,完善对赌立法,统一司法裁判尺度,有必要出台单行法规或最高法院司法解释,对对赌的概念㊁内容以及与债权人利益的平衡㊁对赌的效力规则与履行规则㊁民法与公司法的衔接适用等焦点问题,予以统一规制,以充分释放对赌机制的积极功效,抑制其消极因素㊂参考文献[1]李亚编.私募股权基金投资对赌条款及司法案例考察[M ].北京:法律出版社,2020.[2]郑绪华.对赌法律实务:争点㊁研判㊁实操[M ].北京:法律出版社,2020.[3]贺剑.对赌协议何以履行不能? 一个公司法与民法的交叉研究[J ].法学家,2021,(1).[4]张保华.对赌协议下股份回购义务可履行性判定[J ].环球法律评论,2021,(1).[5]刘艳. 对赌协议 的裁判路径与政策选择 基于PE /VC 与公司对赌场景下的分析[J ].法学研究,2020,(2).对全面深化国家监察体制改革的思考基于新加坡㊁香港地区反腐经验的启示祝惠芸(湖南大学马克思主义学院,湖南长沙410000)摘㊀要:新加坡和中国香港分别是全球公认的腐败治理很成功的亚洲国家和地区㊂新加坡人民行动党领导下的法治反腐和香港廉政公署主导的 三管齐下 反腐,这两种反腐败实践各具特色,在经验上存在很多共通之处㊂党的十八大以来,我国在党的领导下大力开展反腐败斗争,由于中国内地与新加坡㊁中国香港在文化背景等方面的相似性,两者的反腐败经验对我国构建一体推进不敢腐㊁不能腐㊁不想腐的体制机制和全面深化国家监察体制改革具有一定的启示意义㊂关键词:新加坡人民行动党;香港廉政公署;反腐败经验中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0711㊀新加坡人民行动党领导下的法治反腐1.1㊀人民行动党以坚定的反腐意志,大力推进廉政建设领导人根除腐败的政治意愿是新加坡在反腐败斗争中获得成功的关键因素㊂这种反腐意志很大程度上来自于新加坡的 小国危机 ㊂1965年,新加坡被马来西亚联邦摈弃,被迫成为一个独立的小国㊂身为国家领导人的李光耀十分清楚,作为新加坡这样一个自然资源匮乏的小国,若不能有效反贪,就会导致投资环境恶化,这对于格外依赖国际贸易的新加坡来说,直接关乎国家的生存㊂另外,若无法保证廉洁,政府就将受到反对派攻击㊁难以取得国民信任㊂因此,人民行动党提出 为了生存,必须廉政;为了发展,必须反贪 的口号,在宣誓就职时,全体成员穿白衣白裤以示打击贪腐㊁追求廉洁的坚定决心㊂1.2㊀制定和执行零容忍的法律,铁腕整治腐败人民行动党上台执政后,为改革殖民时期的反贪弊端,决心从加强法制入手㊂首先是严密立法,将反腐的各类活动都归入法律体系㊂新加坡政府颁布了‘防止贪污法“‘没收贪污所得利益法“‘公务员守则和纪律条例“等法律,其中 公私领域同查 受贿行贿同查 有罪推定 等法律原则,体现了对腐败的零容忍㊂其次是严格执法,突出体现在 有罪必罚㊁轻罪重罚 ㊂例如新加坡原国家发展部部长郑章远,尽管为国家立下汗马功劳,个人与李光耀交情深厚,但在被指控涉嫌受贿后,他知道罪不可逭,最终畏罪自杀㊂在新加坡,即使收受小小的贿赂也会受到严厉的惩罚,因为一包烟㊁几块钱或一顿宴席而被送进监狱的案件屡见不鲜㊂零容忍的法制使新加坡反腐极富威慑,腐败人员无处可遁㊂1.3㊀设置独立的专门的反贪腐机构:贪污调查局殖民地时期承担反腐职能的机构是警署内部的贪污处,由于警察内部本身的贪腐严重,根本无法解决腐败盛行现象,因此被 贪污调查局 所取代㊂新加坡贪污调查局(CPIB)具有很大的独立性和权威性,它直接对总理负责㊁受其领导,在查办案件的进程中不受其他部门干涉,显著提高了办事效率和威慑效果㊂贪污调查局在机构上有调查部㊁执行部㊁组织事务部三个核心部门,在日常运作中承担着受理㊁侦查㊁预防三大职责,具有搜查权㊁逮捕权㊁不明财产检查权㊁监视跟踪等广泛权力㊂贪污调查局主要通过受理举报来获取情报,开通了网站㊁电话㊁邮件等多条举报渠道,鼓励公民举报贪腐行为,并对举报者进行保护㊂1.4㊀建立严格而完备的公务员制度为了形成清廉㊁高效的风气,新加坡当局通过制定一㊃271㊃Copyright ©博看网. 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收藏：对赌协议的法律要点及投资协议条款框架(含对赌协议)
对赌协议的法律要点及投资协议条款框架（含对赌协议）1、实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
(《全国法院民商事审判工作会议纪要》)2、通俗理解，“对赌协议”就是投资人和被投资企业之间签署的“鞭策协议”，鞭策被投资企业发展，达成对赌目标，从而获得双赢。
另一方面，如果被投资企业未能完成目标，投资人将行使对赌协议赋予的权利，找回一些预期损失。
3、从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。
人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。
(《全国法院民商事审判工作会议纪要》)4、对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。
但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。
对此，应当把握如下处理规则：（1）投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。
（2）投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。
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对赌机制
我今天在此自愿拿出元作为对赌金，与公司销售部负责人李富对赌完成当月万元的销售目标任务，如果完成目标销售业绩，则愿意按比例兑现赌金；如果当月未完成目标销售业绩，则自愿将个人所交对赌金归销售部负责人李富所有。
以上经本人签字并按手印后，无怨无悔，愿赌服输
以上对赌，我作为销售部负责人李富愿意接受对赌，无怨无悔，愿赌服输。
对赌人（签字按手印）：
日期：年月日
对赌机制
我今天在此自愿拿出元作为对赌金，与公司销售部负责人李富对赌完成当月万元的销售目标任务，如果完成目标销售业绩，则愿意按比例兑现赌金；如果当月未完成目标销售业绩，则自愿将个人所交对赌金归销售部负责人李富所有。
以上经本人签字并按手印后，无怨无悔，愿赌服输
以上对赌，我作为销售部负责人李富愿意接受对赌，无怨无悔，愿赌服输。
对赌人（签字按手印）：
日期：年月日。