企业并购重组法律实务
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
一、引言
本章主要介绍本文档的目的和背景，以及并购重组的定义和重要性。
二、并购重组流程
本章详细介绍上市公司并购重组的一般流程，包括筹备阶段、尽职调查、谈判和协议签署、审批和备案、经营整合等步骤。
三、并购重组各方主体及权益分配
本章介绍并购重组中涉及的各方主体，包括被并购公司、并购方和其他利益相关方，以及在并购重组中的权益分配方式和原则。
四、尽职调查
五、交易结构与协议
六、合规审查与审批
本章介绍并购重组过程中的合规审查和审批程序，包括并购重组资金来源的合规性审查、交易合同的合规审查、行业监管部门的审批等。
七、经营整合
八、风险与应对
本章主要分析上市公司并购重组过程中可能面临的风险，并提供相应的风险应对措施和后续监督机制。
九、附件
法律名词及注释：
1.并购重组：指企业通过收购、合并等方式实现资源整合和规模扩张的行为。
2.尽职调查：指买受人对被买方的财务、法律、商业等方面进行的详细调查和评估。
3.股权收购：指通过购买目标公司的股份来实现对其控制权的获取的方式。
4.资产收购：指通过购买目标公司的资产来实现资源整合的方式。
5.合并：指两个或多个独立的企业通过合并形成一个新的企业的行为。
本文涉及附件详见附件部分。
并购重组实务操作流程及注意要点
并购重组实务操作流程及注意要点一、并购重组实务操作流程：1.战略规划与目标确定：在开展并购重组前，企业需明确自身的战略规划，并确定并购的目标。
从企业的发展战略出发，明确并购的目标行业、地域、规模等。
2.目标评估与筛选：评估并筛选符合目标的潜在并购标的。
通过市场调研、竞争对手分析、财务分析等方法，对潜在标的进行详细评估，以确定是否符合并购目标。
3.尽职调查：对符合并购目标的标的进行尽职调查。
尽职调查是为了评估目标资产或企业的真实价值，包括财务状况、经营状况、法律合规等方面。
尽职调查的结果将直接影响后续谈判的价格、条件等。
4.谈判与协议签署：在尽职调查结束后，双方进行谈判，商定并购交易的具体细节，如交易结构、价格、条件等。
达成一致后，签署正式的并购协议。
5.审查与批准程序：按照法律法规的要求，对并购交易进行审查与批准程序。
包括报送相关部门、股东审议、政府监管机构的批准等。
6.清算与交割：确认交割条件已满足，进行清算与交割。
包括股权变更登记、资金交割、业务整合等环节。
7.整合与重组：完成交割后，企业需要进行整合与重组。
包括业务整合、人员整合、资产整合等，以实现预期的协同效应。
二、并购重组实务操作的注意要点：1.战略一致性：并购的目标应与企业的战略规划一致，有利于企业的长远发展，并实现协同效应。
2.充分尽职调查：对潜在标的进行充分尽职调查，对标的的财务、法律、风险等方面进行全面评估，以减少潜在风险。
3.合法合规：在并购重组过程中，需确保所有操作合法合规，符合相关法律法规，避免产生不良后果。
4.谈判技巧：并购谈判是关键环节，双方需通过充分的沟通与协商，寻找共同利益点，互相妥协，以达成一致。
5.审查与批准程序：在并购交易过程中，需遵守相关法律规定的审查与批准程序。
及时报送相关部门、履行股东审议程序，确保交易得到合法的认可。
6.合理定价：在谈判中，应合理确定并购交易的价格，避免出现不公平的价格，影响交易的顺利进行。
上市公司并购重组流程、实务及案例分析(
上市公司并购重组流程、实务及案例分析目录第一章上市公司并购重组体系介绍第二章上市公司资产重组实施流程第三章上市公司重大资产重组重点关注问题第四章上市公司并购重组案例分析第五章上市公司并购重组最新政策动态第一章上市公司并购重组体系介绍1.1 上市公司并购重组的概念1.2 上市公司并购重组的法规体系1.3 上市公司资产重组需履行的程序1.4 上市公司重大资产重组审核的基本原则⏹并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法。
⏹上市公司并购重组主要包括✓控制权转让（术语为“上市公司收购”，其实是“收购上市公司”）✓资产重组（包括资产购买、出售或者置换等）✓股份回购✓合并✓分立对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成较大影响的活动。
并购与重组大致的区别：⏹并购主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是“股东的准入”；⏹重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或者行业属性，核心是“资产业务准入”。
⏹但是随着股权类证券作为交易支付手段后，两类准入可以通过一项交易同时完成，因此二者的界限逐渐模糊，常常统称“并购重组”。
并购重组类型划分※行业关联度：横向并购、纵向并购、混合并购※支付方式：现金、股权、资产及新型金融并购工具（如：优先股、定向发行可转债、定向权证及并购基金等）※并购意图：恶意并购、善意并购※交易场所：公开市场（交易所）、非公开市场※交易地域：境内并购、跨境并购我国的并购重组的规模及数量持续增长1000200030004000500002000400060008000100001200014000200520062007200820092010201120122013中国并购市场概况交易金额（亿元）交易数量500100015002000250030000100020003000400050006000700080009000200520062007200820092010201120122013中国上市公司并购市场概况交易金额（亿元）交易数量⏹中国并购市场的发展受宏观经济的影响较大，但整体呈上升态势，特别是2012年、2013年呈爆发式增长态势⏹上市公司的并购重组已经成为了中国并购市场的主体，是中国并购市场爆发式增长的主要推动力⏹截至2014年8月底，2014年内上市公司发生并购案例2719起，其中，已完成1493起，进行中1164起，公告并购终止62起。
某国企并购重组法律与实务讲义课件
第6页
一、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 7月24日上午，陈国君在焦化厂被包围，遭群殴，无法救出，下午 死亡。张志祥和李明东在当地武警保护下撤离通钢宾馆。 7月23日晚9时，吉林国资委宣布建龙不再介入通钢重组，群众抗 议结束。武警和公安进入现场抢出陈国君，但陈国君已死亡 。 7月27日，吉林国资委新闻发布会称，此事系个别非在岗人员发起 并鼓动一些不明真相的人员聚集所致 。 河南濮阳市林州钢铁有限公司改制纠纷案
第三方同意
第4页
一 、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 通钢集团是吉林省最大的国有钢铁企业，年产钢能力达到700万吨 。 建龙集团是由浙江商人张志祥于 1999 年办的国内民营钢铁企业龙 头之一。 2005年9月，建龙集团参与重组通钢集团，占股36.19%。
2008年，钢铁业全行业亏损，建龙提出，要么增资控股，要么退 出。
பைடு நூலகம்
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二、并购重组及其法律监管
相关概念（续） 杠杆收购 指以少量的自有资金、被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押， 筹集部分资金用于收购的一种并购活动。当企业全部资产收益率大 于借入资本的平均成本时，企业净收益和普通股收益都会增加。杠 杆收购其实是一种混合融资形式，其特征一是可利用的融资方式多 元化，如银行信用额度、抵押贷款、长期贷款、商业票据、可转换 债券、认股权证等；二是参与融资的机构多，包括商业银行、保险 公司、投资银行等；三是投入少量资金就可获得大量银行贷款，财 务风险高。
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一、 国企重组改制过程中的法律问题及对策
国企重组改制所涉及的主要法律问题及对策 改制方案 资产业务、债权债务（土地使用权、房屋所有权、矿权、专利、 商标、著作权、版权、股权、债权债务等 ) ；人员（三类人员处臵） 改制方案审批 - 职工代表大会或职工大会审议通过（如涉及重新安臵）；通过 职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议（不涉及重新安臵） 国资委或同级人民政府审批
上市公司并购重组操作实务
上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。
二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。
2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。
3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。
4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。
5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。
6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。
7、股东大会：公司股东的最高决策机构。
8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。
9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。
10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。
并购重组实务介绍讲义课件
我国现行法律体系对并购重组的定义
《上市公司收购管理办法》
《关于企业兼并的暂行办法》
上市公司收购 上市公司并购重组
兼并
公司合并
上市公司重大资产重组
《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 业上 务市 管公 理司 办并 法购 》重 组 财 务 顾 问
上市公司并购重组定义：上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
11
并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
并购类型 横向并购、反收购 横向并购或纵向并 购 横向并购、纵向并 购、混合并购
发展期
成熟期
衰退期
混合并购、 反收购
5
并购重组为企业带来新的发展
利润
第三层面
创造有生命力的候选业务
第二层面
建立新兴业务
第一层面
拓展和守卫核心业务 时间
6
国家重视并购重组业务的发展
通过并购贷款、房地 产信托投资基金、股 权投资基金和规范发 展民间融资等多种形 式，拓宽企业融资渠 道，创新融资方式。
支持有条件的企业 利用资本市场开展 兼并重组，促进公 司行业整合和产业 升级，提升市场效 率。
中央经济工作会议
《商业银行并购贷 款风险管理指引》 加快企业兼并重组 以提升生产率、减 少社会成本、实现 产业转型升级和提 振市场信心。
公司并购重组原理实务及疑难问题诠释
公司并购重组原理实务及疑难问题诠释公司并购重组是指两个或多个公司通过各种方式合并、收购或重组，以实现经济、经营、管理、人力资源等方面的优势互补，进而提高整体效益和竞争力的活动。
公司并购重组通常包括以下几种类型：横向并购、纵向并购、垂直并购、跨行业并购、资本投资并购等。
公司并购重组的原理主要包括3个方面：一是资源整合原理，通过合并、收购或重组，整合各公司的资源，实现优势互补，提高整体效益；二是风险分散原理，通过多元化经营，减少单一风险，降低经营风险；三是规模经济原理，通过扩大企业规模，实现规模经济效益，降低成本，提升市场竞争力。
在公司并购重组的实务中，首先需要进行尽职调查，包括财务、法律、市场等多个方面，以确定被合并或收购公司的真实情况和价值。
其次，需要进行协商和谈判，确定交易价格、股权结构、管理层组织等事项。
接下来，需要制定并实施整合计划，包括组织结构调整、业务整合、人力资源整合等。
最后，需要进行后期管理和监督，确保并购重组后的公司能够实现预期目标。
在公司并购重组过程中，可能会面临一些疑难问题，如：1.估值问题：如何确定合理的交易价格和股权结构？2.法律合规问题：如何处理合并或收购双方的法律问题，以确保交易的合规性？3.资金筹措问题：如何融资并筹措足够的资金以支持并购重组活动？4.人力资源整合问题：如何处理两个或多个公司的员工、管理层、文化等差异，实现人力资源的整合？5.组织结构调整问题：如何调整并整合两个或多个公司的组织结构，以适应新的业务需求？6.管理风险问题：如何管理并减少并购重组带来的风险，确保整个过程顺利进行？在解决这些疑难问题时，需要深入了解并购重组的原理和相关法律法规，同时借鉴经验和利用专业服务机构的支持，进行合理评估和决策，以确保并购重组的成功。
综上所述，公司并购重组是一项复杂的活动，需要深入理解其原理和实务，并能解决可能遇到的疑难问题。
只有合理规划和筹备，并注重各个环节的细节和风险控制，才能确保并购重组的顺利进行并实现预期效果。
上市公司并购重组实务三篇
上市公司并购重组实务三篇篇一：上市公司并购重组实务从20XX年第二季度以来，国内A股并购市场持续繁荣，从去年被大家称为并购重组市场的元年到今年是A股市场并购市场的鼎盛之年，我个人认为今年还不一定是并购重组的鼎盛之年，虽然并购重组持续火爆，但大多都发生在以民营控股为主的上市公司。
20XX年国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》即20XX年27号令，该意见就加快调整优化产业结构、促进企业并购重组提供了若干意见。
20XX年国务院发布了国务院14号令，即《关于优化企业并购重组市场环境的若干意见》，这两个意见如果配套起来执行和操作，并且呼应证监会、国资委、国税总局、商务部的改革，那么并购市场未来将会得到极大的发展。
为了贯彻意见的有关规定，我们可以看20XX年国务院27号令，里边涉及到关于资本市场开展兼并重组、促进行业整合产业升级的意见说的很全面。
它是由工信部牵头，包括证监会在内的12个部委进行协调推进，其中与证监会有关的包括规范借壳上市、鼓励并购融资推出并购基金、鼓励市场化定价等；还有包括国资委、商务部的改革，以及国税总局优化并购税收优势的改革。
我们预计中国并购市场化改革将在并购融资、创新并购工具，市场化定价、并购基金以及法律法规、规章规则、市场监管等方面进行全面的改革和创新，预计真正的并购时代的到来，取决于证券法的修订。
下面主要针对并购重组的政策法规和实务进行介绍。
我们所知道的并购重组其实不是一个严格法律上的概念。
并购重组有两部分组成：并购和重组。
我们对应资本市场重组审核的是重大资产重组，目前证监会对于重大资产重组未来将不用审核；但发行股份购买资本还需要审核。
并购执行的是上市公司收购管理办法、证券法以及与此相关的证监会的规章及交易所信息披露的准则。
从并购收购方法来看，收购主要是公司控股权的变化，以及公司控股权变化的相关信息披露，即并购。
并购还包括吸收合并。
并购在法规里执行的是证券法第四章上市公司收购及证监会颁布的上市公司收购管理办法。
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企业并购重组法律实务
企业并购重组是指企业通过合并、收购、分立、独立上市等方式，改变企业组织结构和股权结构的一种行为。
企业并购重组的法律实务涉及到很多方面，包括合规审查、交易结构设计、合同起草、监管审批等。
首先，企业并购重组的法律实务需要进行合规审查。
合规审查是指对企业合并、收购、分立、独立上市等重组行为进行的法律合规性检查，以确定是否符合相关法律法规的要求。
合规审查包括对企业的法律地位、资质、经营范围、经营状况等进行全面评估，以确保重组行为的合法性和可行性。
其次，企业并购重组的法律实务需要进行交易结构设计。
交易结构设计是指根据企业重组的目的和需求，确定适合的交易结构和方式，以实现企业的合并、收购、分立、独立上市等目标。
交易结构设计涉及到股权转让、资产置换、债权转让等复杂的法律安排，需要综合考虑税务、财务、经营等因素，以最大程度地实现企业的利益最大化。
再次，企业并购重组的法律实务需要进行合同起草。
合同起草是指根据交易结构设计的要求，起草相关的合同文件，以确保双方权益的合法性和可行性。
合同起草包括股权转让协议、资产交易协议、债权转让协议等各类法律文件，需要综合考虑交易各方的权益、义务、风险等因素，以防范各类纠纷和风险的发生。
最后，企业并购重组的法律实务需要进行监管审批。
监管审批
是指在企业并购重组过程中，依法向相关管理部门报备并获得批准的一种行为。
监管审批的内容包括相关行政许可、反垄断审查、证券监管审计、外汇管理等方面，需要提前制定并遵守相关法律法规，以确保重组行为的合法性和合规性。
综上所述，企业并购重组的法律实务是一项综合性、复杂性很高的工作。
在实践中，需要律师、会计师、金融机构、监管部门等多个专业人士的协同合作，以确保企业并购重组的顺利进行。
同时，企业管理者也需要具备扎实的法律知识和实务经验，以避免陷入法律纠纷和风险之中。
只有充分考虑法律因素，合规经营，才能实现企业并购重组的预期目标，提高企业的竞争力和经济效益。
继续对企业并购重组的法律实务进行深入探讨，还可以涉及以下几个方面：
首先，企业并购重组的法律实务需要注意反垄断法的适用。
反垄断法是保护市场公平竞争和防止垄断行为的法律制度。
在企业并购重组中，如果所涉及的企业具有市场支配地位或者重大影响力，可能引发反垄断法的关注和调查。
因此，在并购重组过程中，企业要仔细评估交易是否构成反垄断法上的潜在问题，并主动应对相关监管机构的调查和审批。
其次，企业并购重组的法律实务需要考虑公司治理的问题。
企业并购重组后，可能涉及股权结构调整、董事会组成、高级管理层聘任等重大变动，这就需要建立健全的公司治理结构，确保权益平衡、决策透明、职权依法行使。
同时，企业还需要规范内部合规机制，加强内部控制和风险管理，以降低法律风险和经营风险。
再次，企业并购重组的法律实务需要关注合同履行和纠纷解决的问题。
在并购重组过程中，各方之间会签署大量的合同文件，用于明确交易的条款、权益分配、责任承担等事项。
因此，在合同起草过程中，应充分考虑合同的详细性、可执行性和争议解决机制，以防止纠纷的发生，并提前规划解决纠纷的途径，如诉讼、仲裁或调解等。
最后，企业并购重组的法律实务还需要关注跨国法律的适用。
随着经济全球化的进一步推进，不少企业在进行并购重组时涉及到跨国交易，涉及到不同国家的法律制度和监管机构。
因此，企业在进行跨国并购重组时需要进行国际合规审查，了解不同国家的法律要求，及时咨询本地律师，确保符合各国法律法规，并进行相应的国际税务规划和避税筹划。
总之，企业并购重组的法律实务是一项综合性、复杂性很高的工作。
企业在进行并购重组时，需要从法律合规、交易结构、合同起草、监管审批、反垄断等多个方面进行全面考虑。
同时，在实际操作中，还要注意公司治理、合同履行和纠纷解决、跨国法律等特殊问题。
只有充分重视并加强法律实务的执行，企业才能够有效应对各种法律风险，确保并购重组的顺利进行，并实现预期的经济效益和市场竞争优势。