西门子冰箱并购扬子冰箱案例详解

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案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱— —现象描述（2）
❖ 博西华公司（Bosch und Siemens Hausherate)是德 国西门子公司与博世（Bosch)公司合作组建的一家 大型跨国公司，主要从事白色家电的生产。
❖ 该公司认为并购当地有竞争力的生产厂商，是进入 中国市场的捷径。
冰箱厂的大批设备被拆除。外方占据了管理层所有 关键岗位并对原扬子冰箱厂的中坚力量进行“清 洗”。
❖ 德方的做法自然遭到扬子的坚决反对，结果在董事
会中，双方水火不相容：只要德方的提议，7个董事
会全部赞成，中方全部反对；反之，中方的三个董
事举手赞成，外方全部反对。当然最终结果还是取
决于控股方的意见。
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案例分析：并购后的状况（2）
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该案例几乎涉及了外资在我国进行并购的所有 问题
❖ 外资在华并购的战略 ❖ 并购过程中的信息不对称 ❖ 并购双方文化的差异 ❖ 技术差异 ❖ 当地政府对并购的考虑
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案例分析：关于外资在华并购的战略 ❖ 外方着眼点：获取市场份额，迅速进入中国
市场进行“圈地”。 ❖ 而通过并购实现这一目的带有一定的盲目性
案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱— —现象描述（1）
• 90年代中期，中国电冰箱行业经过10多年的激烈竞 争已经相对成熟，形成比较稳定的竞争格局：海尔、 科龙、美菱为主导。
• 扬子公司于80年代中期从意大利引进阿里斯顿生产 线，凭借技术、管理资源和税收条件进行国内家用 冰箱市场的角逐。
• 进入90年代后，扬子公司急剧扩张，1995年其产量 稳居前5名，除了冰箱之外，该实施多元化战略（加 长卡车、大客车、空调、浴缸等）
生产成本昂贵；决策层中外方关系紧张；公司与当 地的关系也不协调。
பைடு நூலகம்
——博西华公司不得不调整其在华战略。
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案例分析：并购后的状况（3）—— 德方的战略调整
❖ 将最初的四家公司合并为安徽博西扬制冷有限公司一家。 ❖ 降低了对中国市场的预期，意识到只有20%的中国城市
人口，才是主要消费者，于是公司规模相应缩小。 ❖ 德国公司总部认为，中国国内的供应商由于引进西方技
❖ 正当博西扬大举投资进行改造之际，中国市场环境 开始发生变化。
——1996年以后，整个经济增长放慢，国内家电市场 开始收缩。
——更严重的问题是，在扬子手里神通广大的销售网 络，到了德国人那里却运转不灵。
——结果：冰箱销售量剧跌，1998年博西扬公司开始 陷入困境，利润目标无法完成；内部整合永无休止；
❖ 在政府和法院的操持下，中方开始将拥有的30%的股 权全部售予外方，以清偿银行的债务。
❖ 2000年6月双方达成协议，中方将4年前价值为$3525 万的股份，以$995万的价格全部转让给外方。至此， 中方完全从博西扬公司退出。
❖ 取得独资企业地位后，博西扬更名为安徽博西华制冷 有限公司。2001年业绩开始好转。
❖ 关于收购价格的谈判。德方认为在扬子厂的固定资
产中，除了土地使用权以及厂房等附属设施外，基
本上都是一堆废物，那些机器很难符合德国的技术
标准。德方看中的是扬子的无形资产（销售网络、
商标和技术专利等），同时又认为中方漫天要价。
而扬子认为自己的生产设备是先进的，无形资产的
价格也是经过中国权威专业机构评估的，不存在有
——由于总投资高达$1.175亿，所以为了回避审批，双方在名 义上同时注册成立4家公司，每家公司的投资额都恰好在 $2900万左右
——1996年3月新公司成立：博西扬制冷有限公司
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案例分析：并购后的状况（1）
❖ 由于德方绝对控股，所以一开始就对公司进行大规 模改造，使之尽快符合“德国企业”标准，原扬子
价无市的问题。
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案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱— —谈判一开始遇到的麻烦（2）
❖ 关于并购的审批也存在问题。
——德方之所以选择通过并购进入中国市场，就是要 缩短进入市场的时间。但在90年代中期，地方政府 只有投资额在$3000万以下的外资企业审批权。两家 公司谈判的项目规模，远远超过地方的审批权限， 而且由于设计到在当时较为敏感的国企被外资并购 控股问题，如果上报国家主管部门，无疑会引起麻 烦，增加并购的成本，而如果不通过国家有关部门， 则又需要地方政府的默许以及配合，这在无形中也 增强了中方的谈判地位。
术，已经成为主要的市场竞争者。由于中国厂商在生产、 广告、产品开发上投入巨资，市场投资过度，因此，要 求博西扬立足长期，成为主要竞争者之一。 ❖ 为了在中国市场生存下来，应将规模降至40万台左右。
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案例分析：并购后的状况（4）—— 中方的战略调整
❖ 此时的扬子集团基本上已经是局外人。德方控股、并 且看起来能够承受得起巨额亏损，而中方却没有这个 能力。
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案例分析：并购中的信息不对称
▪ 由于无法通过公开的市场进行并购，信息不对称起了关键的 作用。90年代，扬子的信誉、品牌、网络确实引人注目，但 这是依靠巨额广告投资和不计成本的销售垫款强制堆积起来 的，无法准确判断其价值。德方选择这样一个并购对象本身 就欠考虑。中方确实运用了商业技巧夸大自己的实力，但并 不存在法律意义上的欺诈。
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案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱— —现象描述（1）
• 冰箱利润投向了新行业、向国有银行大量举 债、公司财务极不合理、管理延续国企框架、 管理人员素质低下
• 扬子公司开始着手战略调整，试图收缩经营 范围。公司决策层认为，国内冰箱行业已经 竞争过于激烈，应该适当退出。
• 此时，德国博西华公司正急于寻找合作伙伴 进入中国市场，双方在最初一拍即合。
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案例分析：中德谈判结果
❖ 经过冗长复杂的讨价还价，，双方达成协议。
——德方以现汇方式出资$8225万，扬子以原有的生产场地、厂 房、机器设备以及其他无形资产折价$3525万，双方组建新的 冰箱生产企业。
——德方的投资主要用来收购原扬子冰箱厂的资产（无形资产 占较大的比例）。
——德方拥有70%的股份。董事会中外方占7名，中方占3名， 中方担任董事长，外方担任总经理。
❖ 于是，选择生产洗衣机的无锡小天鹅和生产电冰箱 的扬子作为并购对象，并将该公司的中国总部设在 南京。
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案例分析——德国博西华公司收购安徽扬子电冰 箱——谈判一开始遇到的麻烦（1）
❖ 关于股权比例。德方坚持在新成立的企业中控股， 扬子一开始犹豫，但不久同意外方控股比例达70%。
中方采取的这一态度似乎意味着德方在随后的谈判 中也做出适当的让步。