并购重组审核关注问题(CSRC)
企业在进行并购重组时应该考虑哪些因素
企业在进行并购重组时应该考虑哪些因素在当今竞争激烈的商业环境中，企业为了实现快速发展、扩大市场份额、优化资源配置等目标，常常会选择并购重组这一战略手段。
然而，并购重组并非简单的企业合并，而是一个复杂且充满风险的过程。
在进行并购重组时，企业需要综合考虑众多因素，以确保决策的合理性和可行性，实现预期的协同效应和战略目标。
一、战略目标的明确企业在考虑并购重组时，首先要明确自身的战略目标。
这包括长期的发展愿景、短期的业务目标以及在市场中的定位。
例如，是为了进入新的市场领域、拓展产品线、获取关键技术或人才，还是为了提高市场份额、降低成本、增强竞争力？清晰的战略目标将为后续的并购决策提供方向和依据。
如果企业的战略目标不清晰，就可能在并购过程中盲目追求规模扩张，而忽视了与自身核心业务的协同性和整合难度。
比如，一家传统制造业企业，如果仅仅因为看到互联网行业的高增长而贸然并购一家互联网公司，却没有充分考虑自身在技术、人才、管理等方面的差距和整合难度，很可能导致并购失败。
二、财务状况的评估财务状况是企业并购重组中至关重要的因素。
这包括对自身财务状况的清晰认识，以及对目标企业财务状况的深入评估。
对于自身，企业要评估自身的资金实力、偿债能力、现金流状况等，以确定是否有足够的资金支持并购活动，并承担可能的债务风险。
同时，还要考虑并购后的财务整合难度和成本。
对目标企业的财务评估则更为复杂。
需要审查其财务报表的真实性和准确性，包括资产、负债、收入、利润等方面。
关注其应收账款的回收情况、存货的周转速度、固定资产的折旧政策等细节。
还要评估其潜在的财务风险，如债务纠纷、担保责任、税务问题等。
例如，如果目标企业存在大量的不良资产、高额的负债或者不规范的财务操作，可能会给并购后的企业带来沉重的财务负担和风险。
三、市场环境的分析市场环境的分析对于企业并购重组决策至关重要。
包括行业发展趋势、市场竞争格局、宏观经济环境等方面。
行业发展趋势的判断能够帮助企业确定并购的时机和方向。
如何进行并购重组项目的风险识别与风险评估
如何进行并购重组项目的风险识别与风险评估一、引言在当前全球经济不断发展的背景下，企业的并购重组日益增多。
并购重组是企业扩大产能、提高竞争力和实现战略目标的重要方式。
然而，并购重组过程中存在着众多的风险，如果不进行全面的风险识别和风险评估，将给企业带来巨大的损失。
因此，本文将重点探讨如何进行并购重组项目的风险识别与风险评估。
二、风险识别1. 经济环境风险：并购重组过程中，宏观经济环境的不确定性是一个重要的风险因素。
识别并了解目标企业所在市场的经济环境，包括行业发展趋势、市场竞争状况、政府政策等，可以帮助企业预判宏观经济环境的变化对并购重组项目的影响。
2. 法律合规风险：并购重组涉及到众多法律法规，包括公司法、证券法、反垄断法等。
在进行风险识别时，需要仔细审查目标企业的合规情况，包括企业的营业执照、证券交易所的公开信息披露、知识产权的合规性等，以避免未来因法律合规问题带来的风险。
3. 财务风险：识别目标企业的财务风险是并购重组风险识别的重要环节。
需要仔细评估目标企业的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。
同时，还需要重点关注目标企业的财务指标，如盈利能力、偿债能力、运营能力等，以判断目标企业是否具备进行并购重组的基本条件。
4. 市场风险：并购重组项目在市场中的接受程度和预期回报是风险识别的关键。
需要识别目标企业所在市场的现状和未来发展趋势，了解目标企业在市场中的竞争地位、品牌影响力、合作关系等因素，以评估并购重组项目的市场风险。
三、风险评估1. 概率评估：基于风险的发生概率，对不同风险进行评估和排序，确定重要风险并采取相应措施予以应对。
需要综合考虑目标企业的产业地位、经营状况、市场前景等因素，确定每个风险的概率水平。
2. 影响评估：评估风险发生后对并购重组项目的影响程度，包括财务、战略、管理等方面。
需要综合考虑目标企业与自身企业的业务关联度、风险传染效应等因素，确定每个风险的影响程度。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮件：gzgsb＠。
4.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会非上市公众公司监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件1非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票公开转让。
第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
内幕交易认定办法
内幕交易认定指引（试行）二内幕交易行为，是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。
四指导性文件，供csrc使用。
证券交易所发行、上市的证券发生内幕交易行为的认定，适用本指引；国务院批准的其他证券交易场所发生的内幕交易行为的认定，参照本指引。
内幕人的认定五内幕人，是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括自然人和单位。
六符合下列情形之一的，为证券交易的内幕人：（一）《证券法》第七十四条第（一）项至第（六）项规定的证券交易内幕信息的知情人；（二）csrc根据《证券法》第七十四条第（七）项授权而规定的其他证券交易内幕信息知情人，包括：1．发行人、上市公司；2．发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；3．上市公司并购重组参与方及其有关人员；4．因履行工作职责获取内幕信息的人；5．本条第（一）项及本项所规定的自然人的配偶；（三）本条第（一）项、第（二）项所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；（四）利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信息的人；（五）通过其他途径获取内幕信息的人。
内幕信息的认定七内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
八符合下列情形之一的，为证券交易的内幕信息：（一）《证券法》第六十七条第二款所列重大事件；（二）《证券法》第七十五条第二款第（二）项至第（七）项所列信息；（三）csrc根据《证券法》第六十七条第二款第（十二）项授权而规定的可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的其他重大事件；（四）csrc根据《证券法》第七十五条第二款第（八）项授权而认定的重要信息；（五）对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
九对证券交易价格有显著影响，是指通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或者致使大盘指数发生显著波动。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是指两个或多个独立的企业通过各种方式合并或重组成一个新的企业。
并购重组旨在利用资源整合、规模扩大、业务优化等优势，使企业实现更好的发展。
并购重组也存在一定的风险，为了确保并购重组的成功，需要进行风险分析，并采取相应的控制措施。
风险一：经营风险。
并购重组后，企业可能面临的规模扩大、业务复杂化等问题，导致原有管理机制无法适应新的经营环境。
此时，企业需要采取以下措施：1.建立合理的管理层级和组织结构，明确各部门职责和权限，提高工作效率；2.加强内部沟通和协作，确保信息流通畅，避免信息孤岛；3.建立科学的绩效考核制度，激励员工的工作积极性和创造性。
风险二：资金风险。
并购重组需要大量的资金投入，如资金筹措不足或使用不当，可能导致企业陷入财务困境。
为此，企业需要采取以下措施：1.审慎评估并购标的的价值和风险，确保投资回报率合理；2.选择适当的融资方式，避免负债过高或财务负担过重；3.建立健全的财务管理制度，加强预算和资金管理，提高财务运营效率。
风险三：技术风险。
并购重组可能面临技术整合的困难，如信息系统不兼容、技术流失等问题，影响企业的运营和发展。
为此，企业需要采取以下措施：1.在并购前充分了解目标企业的技术情况，评估技术整合的可行性和风险；2.制定技术整合方案，明确技术整合的目标和步骤，确保顺利实施；3.加强知识保护和人才引进，防止技术流失。
风险四：市场风险。
并购重组后，企业可能面临新竞争对手的挑战，市场份额和品牌声誉可能受到影响。
为此，企业需要采取以下措施：1.制定市场拓展策略，加强市场调研和竞争分析，提前预判市场变化；2.完善产品和服务品质，提高客户满意度，保持市场竞争力；3.加强品牌宣传和形象塑造，提升品牌价值和认知度。
企业并购重组的风险分析及控制措施主要涉及经营风险、资金风险、技术风险和市场风险。
通过建立合理的管理机制、加强财务管理、科学整合技术和制定市场拓展策略等措施，可以有效降低风险，提升并购重组的成功率。
上市公司并购重组监管制度和审核要点
上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。
本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。
一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。
根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。
办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。
3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。
二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。
上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。
2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。
包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。
3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。
独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。
4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。
论股东回购请求权对利益冲突交易之规制功能
论股东回购请求权对利益冲突交易之规制功能一、研究背景和意义随着我国市场经济体制的不断完善和发展，股权融资已经成为企业重要的融资方式。
在这种背景下，股东回购请求权作为一种保护投资者利益的重要机制，越来越受到学术界和实务界的关注。
在实际操作中，股东回购请求权与利益冲突交易之间的界限并不清晰，这给企业的经营活动带来了一定的风险。
对股东回购请求权与利益冲突交易之间的关系进行深入研究，对于规范企业行为、维护市场秩序具有重要意义。
研究股东回购请求权与利益冲突交易的关系有助于明确两者的法律界限。
在我国现有法律法规中，关于股东回购请求权的规定较为简单，对于利益冲突交易的界定也尚不完善。
通过深入研究，可以为立法者提供更加明确的法律依据，有助于完善相关法律法规，为企业的合法经营提供有力保障。
研究股东回购请求权与利益冲突交易的关系有助于提高企业治理水平。
在实际经营过程中，企业往往面临着内部管理层与外部投资者之间的利益冲突。
了解股东回购请求权在这一过程中的作用，有助于企业管理层更好地平衡各方利益，提高企业的经营效率和盈利能力。
研究股东回购请求权与利益冲突交易的关系还有助于提高投资者保护意识。
在信息不对称的市场环境下，投资者往往处于劣势地位。
了解股东回购请求权在这一背景下的作用，有助于投资者更加理性地参与投资决策，降低投资风险。
对于监管部门来说，也可以借鉴这一研究成果，加强对市场的监管力度，维护市场的公平、公正和透明。
研究股东回购请求权与利益冲突交易的关系具有重要的理论价值和实践意义。
通过对这一问题的深入探讨，有望为我国资本市场的健康发展提供有益的参考和借鉴。
A. 股东回购请求权的概念和特点股东回购请求权是指股东在其持有的公司股票被收购或者转换为其他权益工具时，有权要求公司按照约定的价格或者公平市场价格回购其所持有的股份。
这一权利是《公司法》赋予股东的一项重要权益，旨在保护股东的利益，防止公司滥用收购、合并等交易行为导致股权结构发生重大变化。
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十项关注要点
关注一：交易价格公允性 关注二：盈利能力与预测 关注三：资产权属及完整性 关注四：同业竞争 关注五：关联交易 关注六：持续经营能力 关注七：内幕交易 关注八：债权债务处置 关注九：股权转让和权益变动 关注十：过渡期间损益安排 关注十一：收购资金来源 关注十二：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性 关注十三：实际控制人变化 关注十四：矿业权信息披露与评估 关注十五：审计机构和评估机构的独立性
申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见 交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估
值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值 （土地、无形资产）等因素 是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数 是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在 知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序
评估方法与参数
□基本原则
评估方法选择是否得当 是否采用两种以上评估方法 评估参数选择是否得当 不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾
评估方法与参数
收益现值法
评估的假设前提是否具有可靠性和合理性 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是
否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析， 所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等 通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超 额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是 否与费用增长相匹配等 折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债 利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及 公司个别风险并进行调整
评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重 大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在 此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告
标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评 估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异 的合理性关联交易问题
对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行 业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业 未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场 价格敏感性的分析是否充分
坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据
开发性房地产
土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是 出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与 土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容 积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限 于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结 合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司 的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因 素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的 地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性
关注二 盈利能力及预 测
盈利能力与预测
审计报告关注事项 利润表关注事项 资产负债表关注事项 盈利预测报告关注事项 其他关注事项
审计报告关注事项
□ 标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报 告
□ 审计机构是否具备证券期货从业资格
□ 非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注 保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段 的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公 司带来的影响
采矿权
重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报 告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业 权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规 范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交 易评估案例
交易价格不以法定评估报告为依 据的交易项目
关注内容
上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股 票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依 据，关注以下内容：
评估方法与参数
成本法
重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关 部门最新颁布的标准
成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是 否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的 测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出
市价法
参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差 异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与 评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异。
评估机构
资产评估机构是否具备证券期货从业资格
以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部 制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围 内执业资格
上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独 立性的因素
上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如 更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
关注一：交易价格公允性
交易价格以法定评估报告为依据 的交易项目
普遍关注点
上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关 注“特别事项说明部分”）
评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在 重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金 额等的测算是否存在重大差异
上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的 机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是 否具备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构 执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要 求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论
特别资产类型
企业股权价值 流动资产
特别资产类型
土地使用权与投 资性房地产
是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程， 是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评 估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评 估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开 发房屋出售的区别
知识产权
关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分； 实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术 等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算 该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广 告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题