并购重组关注要点PPT课件

A股并购重组关注要点
2017年12月
目录
一、并购重组证券监管环境 二、并购重组审核程序 三、关注点之信息披露 四、关注点之交易结构 五、关注点之注入资产 六、关注点之跨境并购 七、关注点之上市公司收购
一、并购重组证券监管环境
并购重组证券监管环境
证监会一直将持续推进并购重组市场化改革作为促进资本市场健康发展的一项重要任务。为切实贯 彻“简政放权”和“放管服”改革，善用“有形和无形之手”，激发市场内生活力，证监会打出政 策“组合拳”。通过： 1）证监会并购重组问答与解释等公开指引， 2）重组项目审核过程透明、审核意见和结果公开的个案审核程序， 3）交易所对上市公司强化一线监管， 4）证监会对违规案件加强立案调查和行政处罚等 多重的事前、事中、事后举措，体现出： 依法、全面、从严监管，严厉打击“跟风式”、“忽悠式”重组，防范过度融资、有效遏制违规 减持，对国内上市公司并购重组交易活动公开、有序、健康开展起到规范、示范和引导作用，不断 提升了并购重组服务实体经济的效能。
1.要约收购豁免
• 收购人要约收购义务豁免核准
2.发股核准
• 核准上市公司发行股份购买资产
3.重组上市（借壳）审批 • 审批构成重组上市的上市公司重大资产重组行为
4.合并、分立审批
• 审批上市公司合并、分立（重大无先例事项）
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并购重组审核程序
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
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涉房企业融资及并购重组监管
房地产行业宏观政策： ——房企楼市调控、金融去杠杆（国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》） ——化解房地产库存、促进房地产业兼并重组、提高产业集中度（“十三五”规划纲要和2016年底 中央经济工作会） 贯彻房地产行业宏观政策，证券监管部门现阶段涉房企业境内融资及并购重组监管：
定增新规对并购重组配套融 资的影响： 1、配募定价必须询价； 2、配募规模除符合不高于 原交易价格100%外，还要符 合不超过上市公司总股本 20%； 3、不受再融资18个月影响； 4、对财务性投资中金额较 大、期限较长、发生期间等 做了明确的解释。
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二、并购重组审核程序
并购重组审核程序 - 取消和简化行政许可
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再融资新规影响
规模
上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量 不得超过本次发行前总股本的20%
间隔
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董 事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月 。
定 发行期首日
原则 禁止 规定
申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
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四类行业企业并购重组监管
证监会2016年5月13日新闻发布会： 问：近日有媒体报道，监管层已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影
视和VR四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。请问此事是否属实？对此有 何评价？
答：证监会积极支持符合条件的上市公司再融资和并购重组，以有效发挥资本市场服务实体经 济的功能。目前，再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化。今后若有修改或调整，将通过 正式渠道向社会公布。（没有实质性障碍,但在审核中会对高估值、持续盈利能力等事项重点问询）
方式，提高审核效率和透明度。
目前，涉及上市公司的并购重组项目90%无需证监会审批，由公司自治处理 交易所非行政许可类重大资产重组（资产总额、资产净额、营业收入达到50%；12个月 连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算）vs.证监会行政许可类重大资产重 组（重组上市、发行股份购买资产）
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并购重组审核程序 - 并购重组行政许可分类
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类金融企业并购重组监管
类金融企业范畴： 从业务性质看，类金融企业是指从事金融活动，为客户提供不同的金融产品或服务的机构。
广义上包括“银、证、保、信”等传统金融机构之外的，具有一定金融职能的营利性组织或机构， 例如小额贷款、PE、第三方支付等。 类金融企业境内融资及并购重组监管：
1）重组上市（借壳） Ⅹ 2）通过重大资产重组或发行股份购买资产注入上市公司 ?
取消和简化行政许可，简政放权，大力推动上市公司兼并重组
• 2012年，上市部取消“上市公司回购审批”大类行政许可和四项要约收购豁免的审批。 • 2014年，配合相关部门修改证券法相关条款，修订重组办法和收购办法，取消了上市公司收购、
除构成借壳上市的重大资产购买出售以及两种要约收购豁免情形的审批。 • 对于保留的并购重组行政许可事项，通过大幅简化申报材料、优化审批流程、制定服务指南等
1）IPO、股票再融资 Ⅹ 2）重组上市（借壳）、发行股份购买资产的配套融资 Ⅹ 3）并购重组 √ （严格监管，中介机构对土地、房产销售专项核查意见） 4）海外并购 限制 （国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部四部委《关于进一步 引导和规范境外投资方向指导意见的通知》限制境内企业房地产等境外投资。） 5）债券融资 限制 （2016年10月上交所、深交所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债 券分类监管的函》通过分类监管的方式收紧地产公司发债融资。2016年11月国家发改委《关于企业 债券审核落实房地产调控政策的意见》要求严格限制房地产开发企业发行企业债券融资用于商业性 房地产项目。）
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 一次董事会 二次董事会
股东大会 证监会审核批准
重组方案实施
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
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并购重组审核程序
（一）豁免要约收购义务审核流程
依照《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款所列情形向中国证监会提出免于以要约方式增 持股份的申请，中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内作出是否豁免的决定。