股权激励工作流程

手把手教你做股权激励流程

有限公司的股权激励通过整体的设置，使公司利益、股东利益、员工利益融为一体。具体到实际业务中，律师或咨询师要针对企业的实际情况出发全面分析，设计相应股权激励模式。要根据企业规模、部门结构、人员设置、业务发展现状及预期等因素，分下面几个阶段：

第一步

根据与公司的充分交流、沟通，在掌握公司各方面具体情况后在制定计划，清晰股权激励涉及的核心要素：

1、激励对象。公司实际控制人及董事会确认的受激励对象，可以是指定的人员，也可以是指定的岗位，根据企业情况不一样；

2、激励方式。实际控制人股权转让、公益金转增股权、干股（受激励人员没有实际股权）、岗位股权（随岗位设定）、业绩股权（实现业绩指标为基础，此股权兑现的越多，股东回报就越高）、股票期权（未来可行使的股权）等，以及可以很多方式配合使用；

3、员工持股总额。要保证公司实际控制人的股权利益，员工持股要有一个比例上限，且该上限是否可以随时间推进而调整；

4、购股方式。针对激励方式不同要确定不同的购买股票方式，如：员工现金购买、动用公司公益金、员工奖金扣除、公司大股东提供无息借贷、预支分红，等等，也可以灵活运用；

5、退出机制。员工正常离职、非正常离职、伤残、死亡、公司裁员、公司合并、分立、解散等情况下，员工持有的股权如何处理，是否由公司按一定价格收回，是否可以继承，是否可以转让，转让范围等等，能够预知或不能预知的相关法律事项均要考虑进来。

6、管理机构。独立的股权激励体系，公司内部要成立一个专门机构对其运作进行管理，规模大小无所谓，要有，没有是不行的，职责涉及：公司激励宣贯、企业文化的推进、激励方案实施中的日常事务、定期进行公司经营情况沟通以保持激励作用、计划的调整及实施等等；

第二步

制定不同股权激励办法下的行权方法及过程，员工与企业之间的互动程序，如，公司针对股权激励发布通知或公告或召开会议，对股权激励设定时间段，在该段时间内，符合激励条件的员工根据要求向管理机构提出申请，明确欲购买股权之额度，管理机构根据申请进行汇总，符合条件的按流程进行确认，规定现金交费期限、公益金转增时间段、分红权预期收益期间、期权行权具体期间等等，同时形成正式文件向每一名提出申请的员工进行确认。之后按确认文件进行相应股权安排，需要办理章程变更的形成章程修正案并工商变更。这是行权期工作内容。

分红过程的规定，明确公司年度是否分红及分红比例的依据，分红决议的做出及调整，针对不同类别的员工股具体实施。

《实施程序》中还包括约束机制，这是与激励相对应的重要环节，即退出机制和违约责任。根据企业的需要设计员工股权的退出机制，以实现有限公司的人和特性，使公司股权不会流于外人。

《管理机构设置》详细规定由公司哪些人员组成核心管理层，是会议制度还是一人负责制度，涉及业绩股时要与公司人力资源部密切配合，人力资源部负责业绩考核与汇总，将数据报送管理机构，管理机构据此作出是否给予某员工业绩股份的决定等。以及机构职责之中各项事务的操作规范流程。

第三步

针对不同类别激励方式，签订不同的《股权激励协议》，协议条款各有不同侧重点，对激励对象的权利义务进行非常明确详实的规定，确保激励作用，也确保科学的约束。尤其期权，要针对不同人员设计具体的授权时间表、行权期限；可以加入预支分红等要素，据不同人员而定。

如果企业的《业绩考核办法》不适用于股权激励需要，也要进行业绩考核体系的设计工作，且均以公司财务指标作为考核基数，因为其他数据难以量化。考核基础（业绩目标）可以是销售收入、利润总额、总资产回报率、净资产收益率等等。加入此工作量需要至少15左右个工作日。

第四步：指导实施

根据企业的需要进行此阶段工作，可据实际情况确定律师或咨询师指导的深度。

律师或咨询师即要有非诉业务的全面能力，也要有诉讼业务的实践经验，目前针对非上市公司员工持股的法律纠纷并不多，根据七鼎咨询的非诉与诉讼经验，公司股权激励前期及后期过程中，约束机制与激励机制稍有配合不当，就可能引发激励效果完全背离初衷，导

致在诉讼中处于被动。所以，我们要确保的，一是激励效果，二是诉讼优势，三是具有丰富相关诉讼经验的律师或咨询师指导实施。

第五步骤：（实施后进行）方案调整

根据实施情况的反馈，适时对前期方案进行适当调整。任何体系的建立都不可能是一锤定音，调整是正常必经阶段，经过合理调整之后，股权激励体系进入稳定循环，成为推动企业发展的最强动力。