信托受益权转让及回购交易结构
银行信托受益权买入返售
银行信托受益权买入返售银行信托受益权买入返售，简称银行信托买卖回购，是一种普遍存在于银行信托市场的金融交易工具。
该交易模式是指，投资者首先购买银行信托的受益权，然后在约定的时间内将受益权以一定的价格返售给银行，同时再按照约定的利率收取固定的收益。
本文将介绍银行信托买卖回购的原理、特点和风险。
一、买卖回购的原理银行信托买卖回购交易的原理是双方在一定的时间框架内进行的双向交易。
具体来说，银行会发行一些投资产品，投资者在银行购买这些银行信托投资产品的受益权，并约定了一个固定的价格和回收时间。
在约定的时间内，投资者可以将所购买的信托产品受益权以约定的价格返还给银行，同时还会获得与合同约定的一定收益。
这样，银行和投资者可以在一定时间内互相交换利益。
二、买卖回购的特点银行信托买卖回购交易的特点在于其交易时间和收益的确定性。
首先，银行信托买卖回购通常由银行提供发行和回购服务，银行往往有着一定的信誉和资本实力，可以帮助投资者实现有稳定、可靠的收益和保障。
其次，该交易行为通常在一定时间贯穿整个工作，可以方便投资者在更短的时间内实现收益，同时也不会对投资者的财务造成很大的影响。
再次，银行信托买卖回购交易通常设有一个固定的回购期限和收益水平，可以大大减少投资者的风险，使其在低风险的条件下获得收益。
三、买卖回购的风险虽然银行信托买卖回购交易通常表现出保密性、高收益和良好的流动性等优点，但与此同时，该交易行为也存在一定的风险。
首先，信托投资产品的本质是保险产品，由于银行和投资者双方签订了约定，其利益是放在约定时间内的。
一旦发生营业风险，投资者的资金就可能不能及时得到回收，尤其是在投资者恰好遇到自己需要用钱的时候，就会更加困难。
其次，风险的源泉来自于信托项目的资产质量和收益变化，而这些因素也是事先很难预测并保证的。
银行和投资者在约定利率和时间时，很难考虑到因为资产质量或者市场变化导致收益的不稳定性。
而在收益不达预期的情况下，投资者就可能会遭受损失，因此，投资者在进行银行信托买卖回购交易时，要充分考虑这方面的风险，进行全面的风险评估。
82号文细则全解读：信贷资产收益权转让只能走信托！
82号文细则全解读：信贷资产收益权转让只能走信托！近日，旨在为信贷资产及银行业其他金融资产提供统一的登记机制和流转平台——银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称“银登中心”）官网发布《关于发布《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》的通知》（银登字［2016］16号）。
（如需获取文件全文PDF版，请添加小编个人微信号bankziguan01）与之相关的同时发布的文件还有关于已签署《信贷资产登记流转业务主协议》（2016年修订版）机构的公告、银监办发【2016】82号-中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知。
主要解读如下：1、关键性内容主要有三点：（1）出让方银行在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。
（2）出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
（3）不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资.2、出台背景：是对今年4月份印发的《82号文》的落实。
《82号文》的核心内容也正是上面三点内容。
在监管的关键节点，此前金融机构开展信贷资产收益权转让业务过程中，存在踩监管“红线”的地方，如通过本行理财资金直接对接本行信贷资产、以收益互换或者回购协议等方式承接信贷资产等。
上述操作结果是，出让方并没有将风险转移出去，但是在计算监管资本和拨备时却从账面上扣除了，从而减少了监管资本和拨备成本，存在套利情况。
变相逃避了监管，数据的不真实也不利于监管规范。
3、影响：大幅降低了信贷收益权转让业务的吸引力，从而避免银行在没有彻底转让风险的情况下将贷款移出资产负债表。
通过转让信贷收益权，银行可以将现有贷款移到表外，从而改善其资本和资产质量指标，但一些银行可能与买方签署非正式的回购协议，因此信贷风险并未完全转移。
中国银行业监督管理委员会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知-银监发[2011]11号
![中国银行业监督管理委员会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知-银监发[2011]11号](https://img.taocdn.com/s3/m/90428c304a73f242336c1eb91a37f111f1850d09.png)
中国银行业监督管理委员会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国银行业监督管理委员会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知（银监发[2011]11号）按照《信托公司净资本管理办法》（中国银监会令2010年第5号）规定，现将信托公司净资本、风险资本计算标准和监管指标印发给你们，并就相关事项通知如下：一、为进一步加强信托公司分类监管，确保信托公司业务发展与其风险管理能力、内控水平相匹配，银监会对不同监管评级的信托公司实施不同的风险资本计算标准。
评级结果为3级及以下的信托公司风险资本计算系数为标准系数。
评级结果为1级和2级的信托公司风险资本计算系数在标准系数基础上下浮20%。
二、对于同时包含融资类和投资类业务的信托产品，信托公司在计算风险资本时应按照融资类和投资类业务风险系数分别计算风险资本。
融资类业务包括但不限于信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权、股票质押融资和准资产证券化等业务。
三、对于TOT（信托之信托）信托产品，信托公司应按照被投资信托产品的分类分别计算风险资本。
除TOT和股票受益权投资信托业务外，其他受益权投资信托业务原则上应按照融资类业务计算风险资本。
四、银信合作业务以及受益权发生转让导致受益人超过两人（含两人）的信托业务，按照集合资金信托业务计算风险资本。
银行理财资金成为受益人的信托业务视为银信合作业务，按照集合资金信托业务计算风险资本。
五、为防范关联交易风险，信托公司对资金来自非关联方但用于关联方的单一信托业务应按照规定的风险系数额外计提附加资本。
六、银监会将根据信托公司业务发展的实际情况，适时调整净资本、风险资本计算标准和监管指标，确保信托公司风险可控、科学发展。
从九民会议纪要看营业信托资产收益权法律风险防范
从九民会议纪要看营业信托资产收益权法律风险防范2019年11月8日，最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民会议纪要”），该纪要第89条规定，“【资产或者资产收益权转让及回购】信托公司在资金信托成立后，以募集的信托资金受让特定资产或者特定资产收益权，属于信托公司在资金依法募集后的资金运用行为，由此引发的纠纷不应当认定为营业信托纠纷。
如果合同中约定由转让方或者其指定的第三方在一定期间后以交易本金加上溢价款等固定价款无条件回购的，无论转让方所转让的标的物是否真实存在、是否实际交付或者过户，只要合同不存在法定无效事由，对信托公司提出的由转让方或者其指定的第三方按约定承担责任的诉讼请求，人民法院依法予以支持。
”由此可见，最高人民法院明确了资产收益权转让回购不适用信托法律关系，解决了之前很多案例中的争议。
同时，虽然九民会议纪要不是司法解释，但法院在分析法律适用的理由时将根据会议纪要规定进行说理。
可见，最高人民法院对于资产收益权转让回购的交易模式并未进行否定。
在九民会议纪要出台后，受让资产收益权存在因司法机关或其他有权机关的认定不同而导致权益不确定的风险将大大降低。
一、资产收益权交易的法律界定在九民会议纪要出台前，关于资产收益权转让、回购交易的法律关系，一直没有清晰明确的界定。
有的法院认为属于营业信托法律关系，也有的法院认为属于借款合同法律关系，造成金融机构、融资人等在实践中有些无所适从。
在法律法规、司法解释等没有明确规定资产收益权的情况下，信托公司往往选择揭示资产收益权相关风险的方式来应对资产收益权转让及回购交易模式存在的不确定性。
（一）营业信托合同在五矿信托诉广西有色金属公司营业信托纠纷案（（2016）最高法民终231号）中，青海省高院认为，涉案合同中存在两种法律关系：其一是双方基于信托合同的条款安排转让股权收益权所形成的信托法律关系；其二是基于收益权的回购合同形成的回购法律关系，并认为由于双方均有设立信托的意思表示，与通常意义上的借款和还款不同，故而该案属于营业信托纠纷。
SOT 银行、券商、信托共同合作的“信托受益权 转让”融资案例解析
一、引言在监管政策对信贷资产转让、同业代付相继收紧之后，信托受益权转让业务逐渐成为商业银行资产业务的新热点。
银信、银证、银保之间的资产管理合作越来越深入，跨机构、跨市场、跨境交易更加频繁，资金在市场间的横向流动大大提高了金融风险的识别和防范难度。
有效整合被分割的数据和信息、压缩监管套利空间、加快资产证券化进程、建立完善以整个金融体系稳定为目标的宏观审慎管理，应成为应对商业银行资管业务不断变换的必由之路。
二、信托受益权转让的相关研究信托受益权转让是指信托受益人将其所享有的信托受益权通过协议或其他形式转让给受让人持有。
信托受益权转让后，转让人不再享有受益权，受让人享有该受益权并成为新的信托受益人。
《信托法》第48 条规定，受益人的信托受益权可以依法转让和继承。
信托受益权转让业务在我国经济领域的实践早已存在，如2003 年中国华融资产管理公司就曾在国内以信托受益权转让模式进行不良资产处置，但其快速发展却是因为2010—2012年银行资金的大量介入。
银行投资信托受益权是商业银行资产业务、中间业务的创新，其产生和发展均可以在约束诱导、规避管制以及制度改革等金融创新理论中得到解释。
三、信托受益权转让：某商业银行地矿集团融36资案例（一）业务流程某地矿集团为当地城市商业银行（简称A 银行）的授信客户，2012 年12 月向该行申请28 亿元人民币贷款用于投资和开采煤矿资源。
该企业为省国资委下属的全资子公司，资信、经营及财务状况良好，还款能力和担保能力较强，属于A 银行的高端客户，A 银行决定满足其资金需求。
但A银行对该笔信贷投放存在种种顾虑，一是A 银行贷款总量不足300 亿元，28 亿元的信贷投放将会触及银监会关于最大单一客户贷款比例不超过10%的监管红线；二是贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率。
A 银行要稳固客户资源和追求资金收益，就必须绕过上述制约。
A银行采用的方法就是以信托受益权为平台，由信托公司、券商和其他银行（简称B 银行）在出资方和融资方之间搭建融资通道。
非信贷业务主要产品交易结构和合同清单
非信贷业务主要产品交易结构和合同清单目前，我行非信贷业务主要产品交易结构主要有委托债权投资、信托贷款、资产管理计划、有限合伙企业等模式。
一、金融资产交易所委托债权投资模式通过总行指定准入的金融资产交易所的交易平台进行的对特定项目的债权性投资的业务模式。
金融资产交易所委托债权投资模式合同清单：二、信托贷款模式（一）直接发放信托贷款模式：交易结构为我行以自营资金或理财资金投资某信托计划，该信托计划的投资方向为向某融资人发放信托贷款。
此类直接发放信托贷款模式的合同清单：（二）受让信托受益权模式：交易结构为我行以自营资金或理财资金投资受让通道方持有的信托受益权，该信托受益权对应的信托计划的投资方向为发放信托贷款。
受让信托受益权模式合同清单：三、资产管理计划模式交易结构为我行以自有资金或理财资金直接投资信托计划或受让通道方持有的某信托计划的信托受益权，该信托计划将信托资金委托证券公司成立定向资产管理计划进行管理，最终通过证券公司的定向资产管理计划为融资主体发放委托贷款，交易结构图如下：资产管理计划模式的合同清单：项目融资端信托公司、证券公司、银行（作为托管人） 《定向资产管理计划》、《委托合同》委托贷款银行、融资方《委托贷款借款合同》委托贷款银行、委托方、融资人《资金监管协议》委托贷款银行、保证人或担保人1.关于抵押物的《抵押合同》2.关于质押物的《质押合同》3.《保证合同》四、有限合伙企业模式交易结构为我行以自有或募集资金投资某通道方产品成立信托计划或资产管理计划，通过该信托计划或资产管理计划以信托贷款或委托贷款入股某有限合伙企业成为其有限合伙人（LP1），某外部机构也入股该有限合伙企业成为有恒丰银行有限合伙人信托/券商/基金项目有限合伙人（融资方）认购信托/资管计划优先级有限合伙人1（LP1） 信托贷款（委托贷款）劣后级有限合伙人2（LP2）限合伙人（LP2）。
有限合伙企业将入股资金投放到项目。
信托收益权转让的融资模式
信托收益权转让的融资模式信托收益权转让是一种创新的融资模式，通过将信托的收益权进行转让，实现资金的快速流动和融资需求的满足。
该模式在当前金融市场上越来越受到关注和运用，因为它具有许多独特的优势和吸引力。
信托收益权转让可以为投资者提供稳定的收益。
在这种模式下，投资者可以通过购买信托收益权来分享信托所产生的收益。
这些收益可以是来自不动产租金、股权投资、债券利息等多种来源。
投资者可以根据自身的风险偏好和资金需求，选择不同类型的信托收益权进行投资，从而实现收益最大化。
信托收益权转让可以为企业提供灵活的融资渠道。
企业可以将自己的收益权进行转让，快速获得资金支持。
相比传统的融资方式，如银行贷款或发行债券，信托收益权转让更加简便快捷，无需繁琐的手续和严格的审查。
企业可以根据自身的经营需求和发展规划，选择适合的信托收益权转让方式，实现资金的有效运用。
信托收益权转让还可以促进金融市场的发展和创新。
在传统的投资方式中，投资者往往只能通过购买股票、债券等金融产品来获取收益。
而通过信托收益权转让，投资者可以直接参与到实体经济中，分享实体经济的增长和收益。
这不仅可以促进金融市场的多元化和健康发展，还可以提高投资者的收益水平和风险分散能力。
然而，信托收益权转让也存在一定的风险和挑战。
首先，信托收益权的价值受到市场供需和投资者情绪的影响，可能存在价格波动和流动性不足的风险。
其次，信托收益权转让需要信托公司、投资者和企业之间的合作和信任，如果缺乏有效的监管和规范，可能容易发生风险和纠纷。
信托收益权转让作为一种创新的融资模式，具有稳定的收益、灵活的融资渠道和促进金融市场发展的优势。
然而，我们也需要认识到其中存在的风险和挑战，需要各方共同努力，建立有效的监管和风险控制机制，以确保信托收益权转让的可持续发展和稳定运行。
只有这样，我们才能充分发挥信托收益权转让的潜力，为投资者和企业提供更多的机遇和选择。
信托融资交易结构
信托融资交易结构信托融资交易结构是一种以信托为媒介，通过信托公司作为信托受益人，借助于银行贷款等方式提供资金，实现融资的一种交易结构。
信托融资交易的基本结构包含以下要素：1. 信托公司：信托公司作为信托受益人，扮演着信托融资交易的关键角色。
信托公司负责组织和管理信托资金，以满足融资项目的需求。
2. 发行机构：发行机构可以是企业、政府部门等，有融资需求的实体。
发行机构通过信托公司及其发起的信托计划来筹集融资资金。
3. 投资者：投资者可以是信托公司的信托受益人，也可以是其他机构或个人。
他们通过购买信托计划的受益权来参与信托融资交易。
4. 债权人：债权人可能是提供融资资金的银行或其他金融机构。
他们通过与信托公司签订信托贷款协议，将资金提供给信托公司。
5. 资产：信托融资交易的资产来源包括发行机构的债权和信托公司的受益权等。
信托融资交易的基本流程如下：1. 发行机构与信托公司达成合作意向，确定融资需求和交易条件。
2. 信托公司设立相应的信托计划，并将其推向市场，邀请投资者购买受益权。
3. 投资者购买信托计划的受益权，将投资款项支付给信托公司。
4. 信托公司将募集到的资金与债权人签订信托贷款协议，获得融资资金。
5. 信托公司将融资资金提供给发行机构，满足其资金需求。
6. 发行机构按照协议约定的方式偿还债务，包括本金和利息。
7. 投资者根据信托计划的规定，按照约定的时间和比例获得投资收益。
8. 信托公司根据合同约定收取管理费用，同时承担信托计划的风险管理工作。
信托融资交易结构的特点是可以满足发行机构的融资需求，同时为投资者提供了一种投资渠道。
信托融资交易结构灵活多样，可以根据具体交易需要进行调整和优化。
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信托受益权转让及回购交易结构
转让人（甲方）：包商银行
受让人（乙方）：B商业银行股份有限公司
（1）“C信托·单一资金信托”（以下简称“本信托”）已于2012年8月日生效，本信托规模为人民币XX亿元整，到期日为2013年8月日，信托项下主合同为《C信托·单一资金信托合同》，信托受托人为C信托有限责任公司；
（2）甲方作为本信托委托人和受益人，完整且有效地享有信托合同项下的权利和义务，且截止本协议签署之日甲方完整且有效地持有该信托项下的全部信托受益权，对应的信托财产本金为人民币XX亿元整；
（3）甲方作为信托受益人愿意按本合同的约定向乙方转让上述信托合同项下的信托受益权，乙方愿意按本合同的约定以自有资金受让该信托受益权。
（4）甲方与乙方签订合同，在约定的时间点向乙方回购该信托受益权，并于当天将转让价款支付至乙方下列指定账户，甲方就购买该项信托受益权所须支付的转让价款为：乙方购买的该项受益权对应信托贷款的未获清偿的本金及应收未收的信托收益。
信托受益权转让及回购交易结构图如图1、图2所示：
图1、信托受益权转让交易结构图
图2、信托受益权回购交易结构图。