独立董事薪酬制度研究.
我国上市公司独立董事的薪酬规制
州 酷 。
我 国上市公 司独 立董事 的薪酬规 制
陆程葆
（ 浙江师范大学法政与公共管理学院， 浙江 金华 ３ １０ ） ２ ４ ０
【 摘
要】独立董事制度作为改善公司内部治理结构的有 力措施， 已经被正 式引入到我 国上市公 司中， 但与之相 配套的法律
法规甚 少， 尤其是对独立董 事的薪酬设计 问 ， 题 立法上几近空白。 因此， 日 早 将独立董事的薪酬纳入制度化 范畴 ， 建立并完善独立
董事的薪酬激励制度 ， 显得十分重要 。 【 关键词】独立董事； 薪酬制度设计
津 贴 ， 贴 的标 准 应 由董 事会 制 定 预 案 ， 东 大 会 审 议通 过 ， 津 股 并
一
、
独 立 董事 薪 酬 该不 该 付
除上 述 津 贴 外 ， 立 董 事 不 应 该从 上 独 独 立 董 事 制度 最 先起 源 于英 美 法 系 国家 之 中 ， 了完 善 公 在 公 司 年 报 中进 行 披 露 ， 为
少会 遭 到 质 疑 。但 如 果 为 了保 证 其 独 立 性而 不支 付 报 酬 ， 么 以下 ， ２ ０ 那 到 ０２年 ， 立 董 事 中最 高 的薪 酬 已达 ３ 独 ６万 ， 最低 的 而 意味 着 掌 握 公 司一 部 分 重 要控 制 权 的 独 立董 事 没 有 报 酬激 励 ， 只 有 ０ ４万 ， 富差 距 非 常 明显 。从我 国的 规定 可 以看 出 ， 国 ． 贫 我 独 又会 违 背剩 余 索 取权 与 控 制权 相 对 称 的原 则 。如 何平 衡 这 二者 将 独 立 董事 的报 酬 决 定 权 完 全交 给 企 业 ， 立 董 事 的 薪酬 由董 的关 系 ？笔 者认 为 ， 立 董事 的报 酬应 该 设 ， 由如 下 ： 独 理 首先 ， 从 事 会 确 定 ， 立 董 事 从 董 事 会 领 取 薪 酬 ， 就 使 得 独 立 董 事 的 独 这 独 立 董 事 与股 东 的 关 系上 来 说 ， 学者 普 遍 接 受将 代理 理 论 运 用 独 立 性 难 以 从根 本 上 得 以保 障 。 于 独 立 董事 制 度 。詹 森和 麦 克 林 将 其 定义 为“ 一个 人 或 者 更 多 的人 聘用 另 一 个 人代 表 他 们 来 履行 某 种 服 务 ， 括 把 若 干 决 策 包 代 理过 程 中就会 引发 道 德 风 险 ， 理 人 有可 能偏 离 委 托 人 的 目 代 （ 英 美法 系 国 家溉 况 二） 美 国的 独 立董 事 报 酬 一 般 分 为 四个 部 分 ： １底 薪 （ （） 年度 聘 限制 性股 票 ） （） 股 票收 益 ；４ 退 休 金 收益 。 且 在现 实 中 ， ；３ 非 （） 而
完善我国独立董事薪酬制度的思考
董 事 候选 人 ，并经股 东大 会选 举 决定 。 在 “ 股 独大” 和严重 “ 部人控 制” 一 内 的 普 遍 存 在 的情 况 下 ，独 立 董 事 选 任 难 以 摆 脱 控 股 股 东 操 纵 的 影 子 。 因 此 ， 独 立 董 事 与 董 事 会 的 “ 缘 关 系 ” 影 响 着 独 亲 湖南 农业大学 商学院 ４ ２ １ １ ０ ８ 立董事 的薪酬 标准 。 的 “ 立 权 ” 再 次 剥 夺 ； 单 一 的薪 酬 结 独 尽 管 独 立 董 事 们 付 出 的 劳 动 和 承 担 构严 重挫 伤了独立 董事 的工作 积极性 。 的 风 险 大 致 相 同 ，但 获 得 的 薪 酬 水 平 却 （ ）薪酬支 付形式 不科 学 一 高 低 不 一 ，甚 至 相 差 甚 远 。 对 于 从 事 相 我 国 独 立 董 事 采 取 的 薪 酬 发放 形 式 同 工 作 ， 履 行 相 同 义 务 的 独 立 董 事 ， 薪 为直 接薪 酬形 式 ，即指独立 董事 虽 以外 酬 水 平 相 差 悬 殊 有 失 公 平 ， 长 久 如 此 ， 部 人 身 份 介 入 公 司 事 务 ， 却 同 公 司 内 部 将 挫 伤 薪 酬 较 低 的 独 立 董 事 的 工 作 积 极 人 一 起 从 公 司 直 接 领 取 报 酬 。 董 事 会 与 性 ，导 致 消 极 怠 工 现 象 。 独 立 董 事 的 关 系 成 为 雇 佣 与 被 雇 佣 的 关 （ ）薪 酬结构单 一 三 系 ， 而 独 立 董 事 的 职 责 则 是 监 督 董 事 我 国 独 立 董 事 的 薪 酬 ，一 般 由 固 定 会 。独 立 董 事 受 聘 监 督 “ 司 ”（ 事 会 ） 津 贴 和 车 马 费 构 成 ， 即 以 年 薪 和 会 议 津 上 董 的 行 为 ， 当 董 事 会 的 行 为 损 害 了 中小 股 贴 的 形 式 发 放 。 固 定 津 贴 主 要 用 以 弥 补 东 利 益 时 ， 独 董 很 难 有 效 地 开 展 监 督 独 立 董 事 履 行 其 工 作 职 责 所 付 出 的 机 会 “ 司 ” 的 行 动 ，更 难 以 向 “ 司 ”提 出 成 本 。 会 议 津 贴 指 独 立 董 事 每 参 加 一 次 上 上 公 正 的 意 见 ， 他 们 还 很 可 能 为 了 取 悦 董 事 会 会 议 的 补 贴 ，还 包 括 来 回差 旅 、 “ 司 ”而 弃 本 身 的 职 责 于 不 顾 。即使 独 食 宿 费 用 全 额 报 销 。 现 行 独 立 董 事 薪 酬 上 立 董 事 提 出 公 正 意 见 或 建 议 ，董 事 会 也 构 成 与 独 立 董 事 的 表 现 好 坏 无 关 ， 不 管 可 能 维 护 其 自 身 利 益 而 不 予 采 纳 其 意 独 立 董 事 是 否 勤 勉 工 作 都 将 得 到 同 样 多 见 ，独 立 董 事 本 应 坚 持 己 ， 采 取 相 关 的 报 酬 ，这 样 的 薪 酬 构 成 不 足 以调 动 独 措 施 或 是 寻 求 外 界 （ 括 法 律 ） 帮 助 来 立 董 事 工 作 的 积 极 性 。 在 我 国 关 于 在 包 履 行 其 职 责 。 然 而 ，独 立 董 事 受 雇 于 董 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 事 会 ， 他 们 可 能 失 去 了 与 董 事 会 顽 虞 抗 见》 中 规 定 ： 上 市 公 司 应 当 给 予 独 立 董 “ 争 的 勇 气 。 著 名 公 司 法 学 者 布 莱 思 ． ． 事 适 当 的 津 贴 ” 此 规 定 中 未 对 津 贴 的 具 Ｒ ， 柴 芬 斯 就 认 为 ： 外 部 董 事 通 常 不 愿 意 得 体 细 节 提 出 任 何 要 求 。 因 此 ， 独 立 董 事 “ 罪管理层 ” 。甚 至 ，独 立 董 事 与 董 事 会 成 的薪 酬 结 构 由董 事 会 （ 股 东 ） 定 ， 大 制 作 员相 勾 结 成 为 利 益 关 联 体 ， 独 立 董 事 为 为 理 性 经 济 人 的 董 事 会 （ 股 东 ） 不 希 大 并 了 追 求 自身 的 片 面 利 益 与 董 事 会 产 生 合 望 独 立 董 事 勤 勉 工 作 来 履 行 其 职 责 ， 从 谋 的 行 为 。 独 立 董 事 薪 酬 的 直 接 支 付 形 而 ， 董 事 会 不 会 设 计 激 励 独 立 董 事 认 真 式 成 为 妨 碍 独 立 董 事 独 立 的 重 要 因 素 ， 履 行 责 任 的 薪 酬 结 构 模 式 来 激 励 其 工 是 独 立 董 事 积 极 行 使 其 权 利 的 主 要 障 怍 。 碍。 除 了物 喷 薪 酬 外 ，声 誉 激 励 对 ｆ 独 （ 二）薪 酬标准 不统 一 立 董 事 的 激 励 作 用 也 不 可 忽 视 。 调 查 显 按 监 管 部 门 规 定 ， 公 司 给 独 立 董 事 示 ，独 立 董 事 来 源 丁高 校 及 科 研 机 卞 专 勾 支 付 报 酬 多 少 由 企 业 与 独 立 董 事 双 方 商 家 ，行 业 及 其 他 知 名 人 士 的 比例 分 别 达 ９．４ ７ ７ ％。 作 为 具 有 一 定 社 会 定 。 ２００７ 年 独 立 董 事 的 平 均 薪 酬 为 ７ ８ ％ 和 ４ ． ８ 地 位 的 独 立 董 事 而 言 ，他 们 将 保 护 并 建 ４ ５ ８ ， 高薪酬 为深 发展的 ９ 万元 ， ９２元 最 ８ 是 平 均 薪 酬 的 近 ２ 倍 。独 立 董 事 薪 酬 标 设 自 己 的 社 会 声 誉 ， 对 良好 的 社 会 声 誉 ０ 准 的 制 定 采 用独 立 董 事 与 董 事 会 共 同协 的追求 可能 胜过 对物质 报酬 的追 求。 但 商 ，而 上 市 公 司 自身 的 条 件 ， 独 立 董 事 在 我 国 ， 经 理 人 市 场 与 独 立 董 事 市 场 发 的 综 合 素 质 ， 以及 独 立 董 事 与 董 事 会 的 展 不 完 善 ，独 立 董 事 的 声 誉 激 励 机 制 未 “ 缘 关 系 ” 都 影 响 着 独 立 董 事 的 薪 酬 能 发 挥 其 应 有 的 作 用 。 亲 水 平 。 公 司 的 条 件 及 独 立 董 事 的 综 合 素 质在短 时 间内可视 为 不变 因素 ，而 他们 二 、完善 我 国 独 立董 事 薪酬 制 度 的 之 间 的 “ 缘 关 系 ” 则 在 薪 酬 标 准 的 制 几 点 建 议 亲 定 上 发 挥 着 不 可 忽 视 的 作 用 。 目前 我 国 完善独立董 事的薪酬制度需要 政府、 现 行 独 立 董 事 的 产 生 程 序 是 由 公 司 董 事 社 会 、 上 市 公 司 以 及 独 立 董 事 个 人 多方 会 、监 事会 、单独 或者 合并持 有上市 公 面 的共 同努力 。科 学 的独立董 事薪 酬制 司 已发 行 股 份 １ 以上 的 股 东 提 出 独 立 度将 有效 解决 独立 董事 的独立 问题 ，有 ％
我国独立董事制度研究综述(全文)
我国独立董事制度研究综述独立董事，是指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事（周秋琴，20XX）。
独立董事制度最早产生于美国，进展和完善于欧美GJ。
一、独立董事制度引入的积极作用我国从20XX年引入独立董事机制，至今已经十个年头，独立董事制度在我国已经逐渐走上适应我国进展国情的道路，并正在对我国的经济社会发挥着越来越重要的作用。
这些积极作用主要表现为：第一，董事会可以利用独立董事来提高自身的形象和整体水平，由于独立董事具有专业性和权威性，因而能从自己的专业方面弥补董事会决策的失误；第二，能对大股东推举的董事会主席起到牵制和权力平衡作用，有利于形成规范的工作程序；第三，我国的实际情况是，国有上市公司往往形成一股独大的状态，独立董事可以起到保护GJ和小股东利益以及监督公司运营的作用（周秋琴，20XX）。
在我国，上市公司的股权结构呈现出一股独大和国有股占有很高比例这两个特点，内部人操纵就表现为大股东操纵下的经营者操纵，大股东容易为了自身利益，侵害上市公司的整体利益，尤其是中小股东的利益，而我国的中小股东具有分散性，根本没有能力对大股东的行为进行监控。
在董事会中引入独立董事，有利于限制大股东的权利。
独立董事从公司整体利益出发，一方面可以防止"内部人操纵"，另一方面也有效地维护了中小股东的权益（胡西元，20XX）。
第四，独立董事可以解决企业所面临的代理问题，即通过减少代理人与托付人(股东)之间的冲突以提高公司绩效。
独立董事的引进是为了降低治理层和董事会合谋的可能性，通过其监督职能的发挥，治理层将减少对剩余索取权的侵害，使之和股东的目标保持一致。
通过降低代理成本，从而促进公司业绩的提升（卢溢洪、刘禄凯，20XX）。
相对于内部董事与治理者在互惠的情况下发生串谋、做出不利于股东的决策行为，独立董事往往能以独立的身份扮演监督治理者行为的角色,更能发挥实质的功效（栾驭、石军，20XX）。
独立董事薪酬制度
独立董事薪酬制度
独立董事薪酬制度是指一种制度安排,以吸引和激励独立董事来独立开展研究工作,为公司提供有价值的意见和建议。
独立董事薪酬制度一般包括以下几个方面:
1. 薪酬标准:独立董事的薪酬标准应该根据该独立董事所承担的职责和贡献来确定。
一般来说,独立董事的薪酬水平应该与该独立董事所负责的工作领域、工作强度、工作时长等因素密切相关。
2. 激励措施:独立董事的薪酬制度应该考虑激励措施,以鼓励独立董事积极参与公司的研究工作,为公司的发展做出贡献。
例如,可以给予独立董事一定的奖金或者奖励基金,以表彰其在为公司提供独立意见方面作出的贡献。
3. 职业发展:独立董事的薪酬制度应该注重职业发展,为独立董事提供培训、交流和晋升机会,以提升其专业能力和工作经验。
这样可以吸引独立董事更加注重公司的发展前景,为公司的持续发展做出贡献。
独立董事薪酬制度应该综合考虑多种因素,以吸引和激励独立董事为公司提供有价值的意见和建议,同时保持薪酬水平的合理性和公正性。
独立董事间接薪酬制度问题研究
独立董事间接薪酬制度问题研究作者：朱晓菲来源：《法制博览》2013年第05期作者简介：朱晓菲，女，华东政法大学经济法学院本科在读，研究方向：经济法。
【摘要】独立董事制度起源于英美一元制法律模式之下，由于缺乏监事会制度而引入独立董事进行监督，其目的主要是为了对公司经营者进行有效监督，防止内部人操纵公司，保障公司经营决策的科学性，维护股东利益。
为了解决我国监事会制度失效，控股股东滥权、内部人控制等问题，我国在20世纪90年代引入了独立董事制度。
独立董事制度的核心在于独立董事的独立性。
而研究独立董事薪酬制度则对于促使独立董事保持独立、进行有效监督、保护中小股东的利益有着重大意义。
在实践中，独立董事薪酬制度存在着许多问题。
独立董事在很多情况下都只是“圣诞树上的装饰品”为此，必须充分考虑薪酬激励与独立性之间的关系，在激励董事的基础上又使其能够保持独立。
本文以独立董事薪酬制度为研究对象，综合运用比较分析法和历史分析法，通过研究独立董事制度的起源，我国独立董事薪酬的现状，对我国独立董事薪酬制度存在的问题进行深入分析，吸收英美国家对于独立董事薪酬制度最新的研究和相关建议，重点探讨了构建了独立董事间接薪酬制度。
【关键词】独立董事；薪酬；独立性；间接；激励一、美国独立董事制度的产生背景（一）内部治理结构——一元制法律模式在独立董事制度发源的英美国家，其“一元制”法律模式下，公司内部不设监事会，而是由股东大会选举董事会，并由董事会选择经理层负责公司的重大决策并对股东大会负责。
董事会既有决策权又有监督权。
因为经理层由董事会选任，甚至由董事会主席兼任首席执行官，利益联系及其密切，有可能使得他们沆瀣一气，形成利益共同体进行合谋，导致董事会的监督作用收效甚微，沦为“公司圣诞树上的装饰品”。
为了改良这种情况，美国又引入外部董事制度，即将董事分为内部董事和外部董事。
内部董事行使决策权，外部董事行使监督权。
但是由于美国股权高度分散，使得公司内部人控制。
上市公司独立董事薪酬制度研究——基于浙江上市公司数据
立董 事薪酬越 多。并提 出了完善独 立董事薪酬制度的建议 。
关键词 ： 独立董事 薪酬制度 上市公司 浙江
一
、
引言
独立董事制度作为公司治理中的重要组成部分 ， 在现代企业的发展 中， 发挥越来越大的作用： 建立和完善上市公司独立董事制度不仅有 助于提高董事会的决策水平， 有利于公司的专业化运作和公司战略的科学化 ， 而且有利于减轻内部人控制， 完善公司治理 ， 加强内部制衡 ； 不 仅有利于维护公司整体利益和保护中小股东利益 ， 而且也有利于树立公司形象 ， 增加公司价值。 自中国证监会于２ ０年８ １ 日发布《 ０１ 月 ６ 关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》下称《 （ 指导意见》 以来 ， ） 关于独立董事制度的研究就从未停止过， 特别是致力于公司治理角度 ， 研究 独立董事制度与企业业绩的相关｛ 然而 ， 生， 却无法得 出统一的结论。 笔者认为， 独立董事的薪酬问题是独立董事发挥“ 独立性” 作用的“ 灵魂” 。 设想： 独立董事的薪酬制度设计必须在保证独立董事的独立Ｊ的前提下， 生 更好地促使独立董事们尽职尽责。 不可否认 ， 研究独立董事的薪酬制 度能够为完善中国上市公司独立董事制度奠定坚实的基础。 前 ， 目 关于上市公司独立董事薪酬制度的理论成果十分丰富 ， 但大多数学者均将 考虑重点放在独立董事的激励机制方面， 包括报酬激励、 声誉激励等。 笔者认为 ， 独立董事的薪酬可以分为两类 ： 基本薪酬和激励薪酬。 下面将
陈 云 ： 市 公 司 独 立 董 事薪 酬 制 度 研 究 上
上市公 司独 立董事薪酬 制度研 究
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独立董事制度与公司业绩关系研究——基于上市公司独立董事的比例、薪酬、从业背景
组 ．每 一 组 选 择 前 面 １ 公 司作 为样 本 ， 业 绩 数 据 净 资 产 收 益 率 与 独 立 董 事 人 数 和 ５个 从 上 面 的数 据 可 以得 出 以下 信 息 ： 独 立 董事 的人 数 和 独 立 董 事 的 比例 都 与 公 司 业 绩有 明显 倒 Ｕ 型 相关 关 系 有个 别 数 据 出 现 的反 常 现 象 可 能 由于 有 极 端 数 值 的 出
中 图分 类 号 Ｆ ７ ． ２ ０７ 文献标识码 Ａ
中 国证 监 会 ２ ０ ０ １年 ８月 公 布 的 《 于 关 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》 第 一 次 以 立 法 形 式 全 面 、 统 地 确 立 ． 系 了 上市 公 司独 立 董 事 制 度 经 过 几年 的 发
０ 而 研究样本在截至 ２０ ０ ７年 ５月 ２ 日止 个 企 业 的独 立 董 事 比 例 达 到 ５ ％ 以上 ． ０
展 ． 立 董 事 越 来越 受 到 各 上 市 公 司 、 资 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 Ａ 股 的 所 有 上 市 公 美 国在 １ ９ 独 投 ９ ９年 独 立 董 事 比例 平 均 值 已经
有力 地 推 动 了独 立 董 事 制 度 的建 立 ．这 使 总 共 选 择 样 本 数 为 ６ ０个 ． 合 统 计 学 的随 独 立董 事 比例 进 行 分 析 （ 表 ３ 表 ４ 。 符 见 、 ） 得 独 立 董 事 制 度 的 有 效 性 问 题 备 受关 注 。 机 抽 样 中 的 整 群 抽 样 其 中上 市 公 司 业 绩 用 各 公 司净 资 产 收 益 率 财 务 指标 代替 。
独 立董事 制度 与公 司业绩关 系研 究
基于上 市公 司独立董事的比例、 薪酬、 从业背景
国内外独立董事薪酬制度比较研究
行比较分析 ， 介绍 了国内外学者提 出的薪酬制度改进措施 ， 在 此基础上提 出我 国独立董事薪酬制度
改进的政策建议 ， 以期为相关研 究提供参考。 关键词 ： 独立董事 薪酬制度
一
，
比较研 究 “ 上市公司应当给独立董事适当的津贴 ，津贴的标准应 当 由董事会制订预案 ， 股东大会 审议通 过 ， 并在公司年报 中
权、 股票期 权等等 。 最早支付给独立董事 的薪酬 的形式 成 为“ 寻找财富” （ ｆ ｏ ｕ ｎ ｄ ｍ ｏ ｎ ｅ ｙ ） ， 独立董事出席相应 的会议从
０ 美元 的信封 。随着各种委员会 的作用 日益增 模、 公司特性和行业 的不 同而有所差异 。 如销售 额在１ ０ 亿 而得到装有２ 大，一部分公司开始支付年费。独立董事的薪酬包括聘请 美元以上 的公司每年支付给独立董事的薪酬在１ ５ ０ ０ ０ 美元 和２ ５ ０ ０ ０ 美元之间 ，而销售额在１ Ｏ 亿美元 以下的公司则在 ７ ５ ０ ０ 美元和１ ５ ０ ０ ０ 美元之间。 到了２ ０ ０ ９ 年， 通过对美国４ ６ ９ 家 费、 董事会会议费用 、 委员会报酬（ 包括额外聘请费用、 出席 费、 特殊委员会主席报酬 ） 。 Ｙ ｅ ｒ ｍ ａ ｃ ｋ ， Ｄ ａ ｖ ｉ ｄ （ ２ ０ ４） ０ 选取 财富
二、 独立 董 事薪 酬 状况 比较
（ 一） 独立董事薪酬水平 独立董事薪酬水平 的决定 是一个难题 ，过高或过低影响着独立董事作用的发挥 ： 薪
酬过高会使 中小股东对独立董事的独立性产生质疑 ， 质疑 独立董事是否会与公 司管理层串谋 ， 不能发挥应有 的监督
图１ ２ ０ １ １ 年 各 行 业 独 立Ｉ 摹 平 均 菥 酬
、
引 言
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独立董事薪酬制度研究高静仪;苏王清【学科分类】理论法学【出处】本网首发【写作年份】2007年【正文】独立董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司、内部人及大股东间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系(尤其是直接或者间接的财产利益关系)的董事。
独立董事制度源于英美国家，以中小股东代言人的身份存在，目的是保护中小股东的利益，打破内部人的控制，提高董事会决策的科学性，帮助公司规范运作，随着经济的发展独立董事的作用日益彰显，我国上市公司多由国有企业转制而来，流通性不强的国家股、国有法人股控股现象普遍，致使大股东或者母公司得以控制董事会和经理层，董事会与经理层互相兼任，重叠程度过高，为了根治内部人控制、遏制一股独大的恶况，我国引入了独立董事制度，但引入独立董事制度不得不遇到一个问题，如何保持独立董事的独立性，又使他能尽心尽力地工作呢？这是一个激励制度设置的问题，从法律层面讲主要是薪酬制度的问题，目前关于这个问题争论激烈，意见难以统一，实践中的做法五花八门，本文就独立董事薪酬制度设置的几个热点问题发表一些个人看法。
问题一：是否应向独立董事支付薪酬目前，对是否对独立董事支付薪酬这个问题，一般存在两种看法，反对派认为向独立董事支付薪酬，他们的利益必然与其所监督的主体的利益产生关联性，这会使得独立董事自身失去独立性，而独立性正是被假设为独立董事价值存在的基本约束条件。
本文不同意这种观点，认为应该向独立董事支付薪酬，其理由有其一，从法律的层面看，独立董事也是董事，享有董事的权利，承担董事的义务，独立董事付出了劳动履行了义务而不获得薪酬显然不符合“权利和义务相一致”原则和我国社会主义制度下的“按劳分配”原则。
独立董事违反对公司的忠实义务和勤勉义务，要承担责任。
独立董事分文不取难以获得独立承担民事赔偿责任的经济能力。
近年闹得沸沸扬扬的郑百文事件是一个明证。
郑百文集团公司独立董事陆家豪因为郑百文事件的爆发而受到了中国证监会10万元人民币的巨额处罚，但颇有戏剧性的是陆家豪一纸诉状将证监会告上法庭，诉讼请求撤销证监会对其处以１０万元的处罚决定。
理由之一是他从未从上市公司领取过报酬或津贴。
因此，要独立董事具备承担民事责任的能力必须使他们具备承担责任的经济能力，因而薪酬不可或缺。
其二，从管理学的层面看，薪酬是企业对员工给企业所做的贡献(包括他们实现的绩效，付出的努力、时间、学识、技能、经验和创造)所付给的相应的回报和答谢。
在员工的心目中，薪酬不仅仅是自己的劳动所得，它在一定程度上代表着员工自身的价值、代表企业对员工工作的认同，甚至还代表着员工个人能力和发展前景。
虽然激励机制有很多，但薪酬可以说是一种最重要的、最易运用的能够让员工发挥最佳潜能的激励机制。
我国著名股份制专家刘纪鹏认为为了增强独立董事的责任感，体现其劳动价值，应给独立董事薪酬，薪酬要公开透明。
我国《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”。
诚然，“津贴”不同于“报酬”，也不同于“薪酬”，但“津贴”应该是“报酬”或“薪酬”的组成内容之一，因此，可以说《指导意见》在一定程度上认同了应该支付薪酬的意见。
从实践中看，有人随机抽查了100家上市公司2002年和2001年年报中披露独立董事津贴的情况，发现2001年支付独立董事津贴的上市公司占82％，2002年这一比例则达到了92％，上升了约10个百分点，说明向独立董事支付津贴已经得到了上市公司的广泛认同。
综上述，本文认为无论从理论上还是从实践中都证明应该向独立董事支付薪酬，至于薪酬和独立性的关系在下文中详细论述。
问题二：关于独立董事薪酬的形式独立董事制度在我国刚刚起步，其薪酬制度极不完善，薪酬的形式难以统一，水平参差不齐，由于独立董事制度起源于美国，并且经过了几十年的发展，因此其制度的设计值得我们借鉴。
美国独立董事一般以年薪和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬，如果是委员会成员的话，还会得到委员会成员费、委员会会议费或两者兼得。
根据康法瑞公司调查，董事在1995年平均获得31415美元的年度酬金和会务费，另外加上大约8000美元的委员会费用，年度总报酬为39707美元。
在非现金方面，股票期权被越来越多的公司运用，美国董事协会公布了其1999—2000年董事薪酬调查报告，大约2/3的被调查公司采用了股票奖励和(或)期权的方法；董事薪酬中用股票形式支付的部分平均占48%。
美国独立董事报酬之所以形式多样，数额巨大，是和美国经济学界、法学界的认识相关的，有许多学者主张独立董事个人的经济利益应该和股东利益有机地结合起来，监督的成效与他的切身利益挂起钩来，同时该利益与诉讼风险相比在合理的限度内，独立董事才可能有正确的动力和胆魄去随时开罪经理层。
然而作为独立董事，关键在于保持与公司管理层利益的独立性。
如果独立董事参与了经营者股票期权计划，其利益将同公司经营者利益结合在一起，实施有效监督的可能性将大大降低。
但为了激励独立董事更加积极认真地投入工作，使独立董事的利益与股东利益保持一致，美国公司也向独立董事提供股票期权，但该期权方案不同于对员工的普通股票期权方案，其一般做法是：(1)固定津贴之外支付股票期权。
在外部董事当选时，能够一次性地获得一定数量的非法定股票期权；(2)以每年赠与一定数量的非法定股票期权来替代每年支付给外部董事的固定津贴，固定收入转变为浮动收入。
根据中国证监会《指导意见》第7条第5项之规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴；津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
我国的立法中肯定了独立董事的报酬请求权，但关于独立董事的报酬形式并没有明确规定。
借鉴外国的成功经验，结合我国的具体发展状况，本文认为应该采取收入和股权并行，短期激励和长期激励相结合的方法，收入的多少可以根据独立董事参加董事会议的次数来决定，这样可以促使独立董事按时参加会议，是一种有效的短期激励方法，采用独立董事制度的国家一般都存在这种付薪的形式，争议不大，而对于是否向独立董事提供股权激励则存在较大的争议。
反对的人认为，向独立董事提供股权激励，使独立董事的利益和公司的经营状况挂钩会严重影响独立董事的独立性，使独立董事成为“花瓶董事”，其保护中小股东的利益，打破内部人控制的作用难以实现，独立董事制度形同虚设。
本文不赞成这个观点，理由有三：其一，提供股权激励能够大大提高独立董事的积极性。
本文认为独立董事的积极性和独立性是同一个矛盾的两个方面，马克思主义哲学指出对于任何一个矛盾而言，任何矛盾的双方都要分为主要方面和次要方面。
矛盾的主要方面是指在一个矛盾的两个方面中，居于支配地位，对事物的发展起主导作用的矛盾方面。
反之，处于被支配地位，对事物的发展不起主导作用的矛盾方面，就叫做矛盾的次要方面。
矛盾的主次要方面原理告诉我们，事物的性质主要地是由取得支配地位的矛盾的主要方面决定，因此，我们在认识事物时，要正确把握矛盾的主要方面，抓主流，明大局，这样才能正确把握事物的发展方向，同时，次要方面对事物的性质也有一定的影响，一定条件下二者还可能相互转化，所以也不能忽视矛盾的次要方面。
独立董事的积极性和独立性是同一个矛盾的两个方面，董事越独立，他就越缺乏动力来努力工作；他越有动力努力工作，他就越不独立。
要发挥独立董事的作用，保护其独立性和充分发挥其积极性都是重要的两个方面，在我国现阶段，显然提高独立董事的积极性显得尤为重要，据研究表明，我国的独立董事经常缺席，缺席的原因是“忙”，也就是说我国独立董事的报酬不足，独立董事的积极性不高。
连董事会都不参加，还有什么“独立性”可言呢？因此再独立的董事，积极性不高也只不过是一个“花瓶董事”中看不中用。
独立董事的固定报酬不会对其独立性造成威胁，因为它是事先约定的，而且和公司业绩、独立董事的工作状况没有关联。
但固定薪酬有其缺点，它不能激发独立董事工作的积极性，也不能促使独立董事关注公司的长期利益。
因此必须实施股权激励。
其二，独立董事持股虽然对其“独立性”有影响，但并非根本原因。
许多文献都把独立董事理解为非股权董事，把独立董事的优点也归结为他不是股东。
因为不是股东，在利益上比较超脱，不是为某一个股东说话，而是为全体股东说话。
本文认为独立董事是否独立，独立于谁，不在于是否在公司持股，而在于受谁之托。
如果独立董事是受大股东之托，即是由大股东聘任的，则他们一般都倾向于与大股东保持一致，相反，如果受聘于部分或全体中小股东，则他们在表决时自然会千方百计地维护中小股东的利益，且他们也会毫无顾忌地公开反对和制止大股东和经营者损害广大中小股东利益的行为。
再说，从独立董事制度的设置目的看，独立董事设置的目的是为了保护中小股东的利益，打破内部人控制，遏制一股独大的情况，因此，本文认为，独立董事的“独立性”是指独立董事不是大股东，而不是指独立董事不是股东，恰恰相反，要保持独立董事的独立性，必须使独立董事成为中小股东，Robert Monks指出，单纯外部人的身份并不能保证“独立性”，因为“独立性”常常沦为“无动于衷”。
要切实代表股东的利益，一个董事必须分享那些利益。
一句话，他必须自己也是个股东。
柏格特、凯里与艾尔森的研究成果表明，独立董事持股比例较多时，就容易快速更换公司的CEO。
(注：Sanjai Bhagat，Dennis C.Carey &；Charles M.Elson，Director Ownership，Corporate Performance，and ManagementTurnover，54 w.885(1999).)柏格特与布莱克研究成果也表明，独立董事持有本公司的股份越多，公司的经营绩效越高；他们建议美国公司的独立董事获得更多的激励机制。
(注：Sanjai Bhagat &； Bernard Black，The Uncertain Relationship BetweenBoard Composition and Firm Performance，54 w.921(1999).。
综上所述，这些都研究表明独立董事的“独立性”并非取决于独立董事是否持股。
其三，通过调节独立董事持股的多少，可以在“独立性”和“积极性”中找到一个平衡点，使独立董事制度的作用得到最大限度的发挥。
独立董事持股过多会严重影响其“独立性”，持股过少其积极性难以发挥，因此，持股制度就相当于一个“调节阀”，持股的“度”可以随意调节，使其达到平衡，至于何为平衡，不同国家的具体经济情况不同，制度的成熟程度不同，“度”的大小难以一致，不过一般是使独立董事成为中小股东，。
哥伦比亚大学商学院的两位学者研究了1987—1992和1992—1996两个五年期中外部董事持股数与股东回报率的关系，强烈建议公司采取措施增加外部董事的持股比率。