私募股权投资基金募集设立操作流程实务解析2011

产业投资基金设立流程

产业投资基金设立流程一、如何设立产业基金设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经中国证监会的批准： 1、有符合《中华人民共和国证券投资基金法》和《中华人民共和国公司法》规定的章程； 2、注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本； 3、主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币； 4、取得基金从业资格的人员达到法定人数； 4、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施； 5、有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度； 6、法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。此外，作为基金公司的主要股东也有规定：基金管理公司的主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例（以下简称出资比例）最高，且不低于25%的股东。二、产业投资基金设立程序第一步： 1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为基金）。首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人。然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的工作地点。 2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。

3、确定基金募集的对象和投资者群体，即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。 4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。 5、与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。 6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。 7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。 8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司（有限合伙）。 9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。第二步： 1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。 2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）； 3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册； 4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助。

私募股权投资基金自选项目的投资流程

私募股权投资基金自选项目的投资流程壹叁肆陆陆叁叁贰伍玖柒一、投资流程图：二、详细说明：流程图中，项目初步审查、尽职调查、投资方案的审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。 1、项目初步审查 ● 书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，做进一步评估。

◎企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。 ◎项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。 ◎主要客户群或潜在客户群、营销策略。 ◎项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。 ●现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。 2、投资服务协议企业同基金管理公司签投资服务协议并生效后，基金管理公司将组织律师、审计师、咨询师等专业人员开展工作。 ●尽职调查报告：对企业所有与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。 1、审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录。重点关注： ◎对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意。 ◎是否存在影响投资方的规定。 ◎对特别投票权的规定和限制（如有）。要结合工商局资料调查核实相关信息。 2、了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保的情况。对于租赁资产，应关注租赁合同条款对投资后的企业运营是否有利。 3、目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。公司与供应商或代理商之间的权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继续有效。应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对目标企业设定的限制条件等。 4、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。 5、目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解这些诉讼

设立私募股权投资基金的模式简介

设立私募股权投资基金的模式简介一、私募股权投资基金的3种主要设立模式（一）公司型私募股权投资基金公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。（二）合伙型私募股权投资基金这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。（三）契约型私募股权投资基金

按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。二、私募股权投资基金的推荐模式通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，

产业投资子基金设立方案版

产业投资子基金设立方案一、基金设立的背景和目标某某有限公司（以下简称“某某”）拟与某某省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、某某省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“某某产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资某某省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。二、子基金基本情况 (一)子基金名称子基金名称拟定为“某某产业投资子基金”。 (二)子基金组织形式子基金的组织形式为有限合伙企业。 (三)子基金注册地子基金注册地为某某省某某市。 (四)子基金规模子基金由某某、引导基金、某某省优质农业企业及企业家发起设立，总规模某某亿元。 (五)子基金主发起人情况

子基金由某某作为主发起人发起设立。某某出资某某亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。某某系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本某某亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。某某年，某某取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号某某。某某具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。某某能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。同时某某与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。某某主要投资管理团队人员有某某年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。此外，某某与某某行业研究所合作密切，重要项目、重点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。 (六)子基金管理人情况子基金将委托某某担任基金管理人，并与其签署《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。 (七)子基金管理团队情况某某由某某组成子基金管理团队。管理团队组成人员简历如下： (八)子基金的组织架构

私募股权投资基金操作全流程详解

私募股权投资基金操作全流程一、项目选择和可行性核查（一）项目选择由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。（二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多

的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。（1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。（2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。（3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。（4）条款清单条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式特点及存在的问题

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03) 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——XX市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民XX国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人XX明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，

私募股权投资基金募集说明书

摘要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 ?基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） ?基金类型：有限合伙制股权投资基金 ?基金管理人：******有限公司 ?投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业 ?基金期限：5+2年 ?基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） ?基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。

?预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）?投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 ?认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ?基金份额：共100份，500万元人民币/份 ?最低认购额：人民币1000万元人民币

私募股权基金的投资的四个阶段

私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。（一）项目寻找与评估 1、项目来源私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。另外，一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融会等。表2-2：投资项目的主要来源渠道

2、项目初步筛选项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。（1）项目初评项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示：表2-3：项目的初步筛选标准

产业投资基金管理公司的设置和运作

产业投资基金管理公司的设臵和运作产业投资基金管理公司是产业投资资金的管理人，产业投资基金的收益主要取决于基金管理公司的经营业绩。产业投资基金公司可以自己设立基金管理公司来管理成立的基金，也可以委托专门的产业投资基金管理公司来运作成立的基金。下面从几个方面对产业投资基金管理公司进行论述。一、产业投资基金管理公司的发起设立基金管理公司的发起人应由两类机构构成，一是大型产业集团，二是金融企业，后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验，但是产业投资基金与证券投资基金差异很大，根据分业管理的原则，证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。需要鼓励外国基金管理公司作为我国产业投资基金管理公司的发起人或参股人。产业投资基金管理公司的最低实收资本应高于证券投资基金管理公司（后者为1000万），由于与发起人相对不足的同样理由，基金管理公司发起人的资格可比证券投资基金公司发起人略低（后者为实收资本3亿元和连续3年盈利）。二、产业投资基金管理公司的职责基金管理人（基金管理公司）的职责为：发起、设立基金；按照基金契约的规定运用基金资产；保存基金的会计账册，编制基金的财

务报告，及时公告并向政府监管部门报告；计算并公告基金资产净值；及时、足额向基金持有人支付基金收益等。基金管理人在基金管理中处于核心地位，它的素质、品质、运作效率、投资水平，直接关系到基金的成败，影响到基金业的兴衰。基金管理人以资产管理服务为“产品”，藉此获得报酬和其他收益。基金管理人有实现基金资产的长期最大化增值的义务，其目标函数则是其自身报酬和其他0收益（如管理公司大股东满意）的最大化。由于运用的资金不属于自己，基金管理人要受到基金投资者的选择和监督、监管部门的监管、行业对手的竞争以及证券市场波动的考验等等。因此，基金管理人的行为模式就是在尽量满足这些约束条件的基础上，实现自身利益最大化。三、产业投资基金管理公司的治理结构由于产业投资基金管理公司管理的是别人的资金，在运作过程存在委托一代理问题。同时，基金管理人的目标是实现基金公司盈利的最大化，与产业投资基金净值的最大化不完全一致。这种目标偏差需要比较完善的法人治理结构来约束基金管理人的行为，激励和约束机制是否合理和有效就是关键，而这正是现实生活中证券投资基金面临各种问题的根源。如果这个问题解决不好，如何促进基金管理人提高资产管理能力将无从谈起。 1.产业投资基金管理公司的内部治理结构一般来讲，公司的内部治理结构主要是股东、董事会和管理层三者之间的制约和制衡关系。如何合理安排好三者之间的激励和约束关系，是完善产业投资基金公司内部治理结构的关键。

私募股权投资基金设立方案和详细程序[1]

私募股权投资基金设立方案、程序一、基金的架构当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。（一）架构 1、架构一：公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的组织结构图示如下： 2、架构二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合

伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下： 3、架构三：信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。信托制基金的组织结构图示如下：（二）不同架构的比较三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模

限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。 1、投资者权利公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接① 外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人参与基金管理②不参与不参与不参与资本退出需管理人同意③需管理人同意不需管理人同意④ 审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定注： ①一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ②作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。 ③依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。 ④从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。 2、税收地位

私募股权投资基金的运作流程简介

私募股权投资基金的运作流程通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作： (一)项目选择和可行性核查由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。企业至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 (二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。 (三)监管投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。

私募股权投资基金运作机制分析

私募股权投资基金的运作机制分析沈羊锋摘要：本文从私募股权投资基金的基本概念以及发展历程为切入点，着重分析我国私募股权投资基金的运作机制，并指出私募股权投资基金发展中存在的问题。关键词：私募股权投资基金组织模式运作机制一引言（一）研究背景及意义近年来，国际资本市场上私募股权投资基金这个词汇频频出现，由于私募股权投资基金在帮助初创型企业进行股权融资有很大的积极作用，在承担高风险的同时，大多私募股权投资基金在其所投资的公司有了飞速发展，功成身退，获取了巨大的收益，私募股权投资基金的巨大市场在其巨大的利益诱惑下发展出来了。同时，国内本土私募也在飞速发展，但由于法制不完善以及监管等体制缺陷，很大的制约了私募股权投资金功能的最大发挥。在国内，中小企业很难从银行进行贷款融资，民间借贷受到了非常大的约束，甚至要承担巨大的法律风险。上证交易所或者深证交易所对上市公司有相当高的要求，大多数初创型的企业无法达到其连续三年盈利的要求，很多高科技的企业因此而去纳斯达克上市融资。私募股权投资基金成为了资金供给与需求方的桥梁，拓宽了居民投资的渠道以及中小型企业的融资渠道，有利于高科技企业的孵化和成长，它的发展对完善中国金融市场具有重大的意义。这正是本论文选题的意义之所在。（二）文献综述杰克.雷文(2002)、马丁(2002)和唐纳德(2002)对美国、英国、日本和香港以及台湾的私募股权基金进行大量研究。他们认为：在美国，投资基金中最为典型的是共同基金，私募基金在美国的有关法律中没有直接明确的定义。塞班斯法案大大促进了私募股权投资基金的业务范围[1]。Josh Lerner(2004)和Felda Hardymon(2004)则对私募股权基金的范畴作了界定。David Patrick Eich(2007)、Chuan Li(2007)、Jesse Sheley(2007)对私募股权基金的各种组织形式的优缺点以及法律监管做出了研究。国内学者也对私募股权投资基金做了大量研究，国内学者对私募股权投资基金的研

股权投资基金简介

股权投资基金简介一、股权投资基金的概念所谓股权投资基金（Private Equity Fund）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义的股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance）。以及其他如上市后私募投资基金（PIPE），运用对冲、衍生工具等的对冲基金（Hedge Fund）。此外，还有针对不同行业的股权投资基金，如不良债权基金（Distressed Debt Fund）和不动产投资基金（Real Estate Fund）等。在国内，产业投资基金也是股权投资基金的一种。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国股权投资多指狭义的股权投资基金，又被称作私募股权投资基金。二、国外股权投资基金的发展情况从股权投资基金的全球分布上看，美国和欧洲集中了全球绝大多数的股权投资基金，一半以上的资金来源和投资去向都在北美，欧洲约占1/4，其中英国占到欧洲股权投资市场份额的57%，是目

私募股权投资基金的投资周期word版本

私募股权投资的投资周期私募股权投资一般投资周期为3-5年，有一些经典的成功案例，其投资周期长达8-10年。为什么私募股权投资所需要的时间，会长达数以年计呢?主要是由于私募股权投资的基金经理或管理人为企业带来资本投资的同时，也可能提供管理技术、企业发展战略以及其他的增值服务，整个运作流程是一个长期持久的过程。私募股权投资的操作流程包括了六个阶段，寻找项目、初步评估、尽职调查、设计投资方案、交易构造和管理以及最终的项目退出。私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目。经理人对行业的细致调查是发现好项目的一种方式。当然，更直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。选择好项目后，项目经理会了解注册资本及股权结构、所处行业发展情况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一年度经营情况等等。初步评估之后，项目流程也进入了尽职调查阶段。尽职调查的目的主要是发现问题，发现价值，核实融资企业提供的信息。尽职调查后，项目经理会设计投资方案建议书，提供财务意见及审计报告。投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这是降低风险的必要手段。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取报告制度、参与重大决策和进行战略指导等。最后，私募股权投资的退出是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。这是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。因此，退出策略是私募股权投资基金者在开始筛选企业时就需要注意的因素。从以上的操作流程可以看出，完成一个私募股权投资项目的过程不但繁复，而且所需的人力物力以及时间也比较多。因此在现实生活中，私人投资者参与私募股权投资的数目不多。而投资机构则可能同时运作几个项目，但基本上每个项目都要经过以上几个流程。

私募股权基金的三种模式(新)

私募股权基金的三种模式一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情

政府引导基金设立方案

县产业基金设立方案 1．基金组建方案 1.1 基本架构基金名称：基金规模：总规模为亿元人民币，首期亿元人民币基金募集：发起人亿元人民币；对外募集亿元人民币基金期限：年组织形式：有限合伙制法定代表人：注册地：某市基金性质：盈利性基金基金管理人：某机构管理费率：2% 资金到位时间：基金投向：基金总规模不低于 %的金额需投资于注册在某市的企业项目投资金额：单个项目投资金额不得超过基金规模的 % 业绩报酬：参照基金管理的通行惯例，有限合伙人（LP）获得项目收益的80%，普通合伙人（GP）获得项目收益的20%； 1.2 基金募集基金规模：总规模为亿元人民币，首期亿元人民币。发起合伙人： 1、有限合伙人：某市政府平台公司，出资亿元； 2、普通合伙人：基金管理机构，出资亿元。募集对象：由基金管理机构负责面向市内外招募。募集条件：有实力的，有信誉的，且对创业投资基金有充分了解和认同，认可长期价值投资理念的具有独立法人资格的企业或自然人。募集金额：首期对外募集亿元，最小出资单位为万元。 1.3 基金宗旨立足某市，辐射全国，着力扶持某市区内战略性新兴产业和高成长性企业，打造一支有影响力的区域基金品牌，在可承受的风险范围内，为出资人创造最大化的收益。 1.4 基金优势

1、某市的最佳机遇期； 2、政府高度重视，大力支持； 3、政府设立引导基金，有利于最大程度整合政府各方面资源； 2.5 业务定位投资方向：专注于战略性新兴产业和高成长性企业的直接股权投资投资区域：优先选择某市本地的优质企业。投资对象：相对成熟的拟上市项目及中早期项目。投资领域：重点投资产业和县主导产业及重点扶持产业。 2.6 基金运营 2.6.1 投资策略以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准；以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向，控制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期项目的投资培育，在整体收益得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收益。 2.6.2 运营原则根据基金宗旨在运作上完全采取市场化策略，严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。基金的运营全权委托基金管理机构的专业管理团队，其他出资人不介入具体管理工作。基金管理机构在当地组建一批专业团队专门负责某市基金的投资。提高决策的专业性、科学性及独立性，基金管理机构要借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。基金管理机构要奉行稳健的经营风格，力图在可承受的风险范围内。 2.6.3 运作流程（1）市区政府引导并发起，吸引社会资金共同设立基金；（2）将基金托管至各方认可的银行；（3）基金管理机构接受委托作为基金管理人；

私募股权基金的投资流程

私募股权基金的投资流程私募股权基金投资的一般流程如下：

其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。项目初步审查 ●书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。 ◎企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。 ◎项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。 ◎主要客户群或潜在客户群、营销策略。 ◎项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。 ●现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。

◆投资意向书也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款： ◎资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。 ◎投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。 ◎管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。 ◎相关费用的承担方式和排他性条款等。其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。 ◆尽职调查是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。

产业投资基金的运作模式及管理流程(精)

产业投资基金的设立、运作及管理流程产业投资基金(以下简称产业基金或基金,是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产,委托基金托管人托管基金资产,从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。投资领域的不同,相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。目前,产业投资基金尚处于试点阶段,市场准入条件较高,而且政府主导性强。 1.产业基金发起设立 1.1发起条件 1.基金拟投资方向符合国家产业政策; 2.发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验,在提出申请前3年内持续保护良好财务状况,未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。 3.法人作为发起人,除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外,每个发起人的实收资本不少于2亿元;自然人作为发起人,每个发起人的个人净资产不少于100万元; 1.2申报核准要求 1.50亿元以下(含50亿元规模的产业基金只需在发改委备案。 2.50亿元以上规模的产业基金由发改委审批。

1.3申报人产业基金的发起人和管理人作为申报人 1.4发起人由两类机构构成:一是大型产业集团,二是金融企业,后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验,但是产业投资基金与证券投资基金差异很大,根据分业管理的原则,证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。 1.5设立形式产业投资基金可以三种方式设立:契约/信托型、公司型、有限合伙型。三种形式在法律基础和设立程序方面都已经没有障碍。 2.产业基金的募集 2.1 募集方式和规模私募方式募集,且投资者数目不得多于200人。产业基金拟募集规模不低于1亿元。 2.2 交易方式封闭式基金 2.3 存续期限产业基金存续期限不得短于10年,不得长于15年 3.产业基金的治理结构 3.1 产业基金的内部治理结构

合伙制私募股权投资基金的运作流程

合伙制私募股权投资基金的运作流程首先，由发起机构成立基金管理公司，由普通合伙人担任管理公司的管理职责，负责基金的投资管理和日常运营，以及对投资项目的论证考察分析工作。第二步，基金管理公司拟定策划一个详细的基金方案，来确定要发起一个何种性质的基金，内容包括风险控制、利润创造、利益分配、进入退出机制等等。第三步，进行路演，召集有意向投资的客户，对基金方案里的详细内容进行点对点或者点对面的路演讲解，包括基金的规模、管理团队、投资方向、投资周期、预计收益、退出渠道、决策流程、宏观分析、获利能力分析等等，以基金的核心竞争力来争取更多投资者的信赖与加入。第四步，投资者填投资意向书，然后将所有签了投资意向书的人召集起来，召开发起人大会，讨论通过并签署合伙人协议及合伙人章程，众多投资者即变成了合伙人。第五步，召开合伙人大会，进行三项议程，一是每个合伙人派一个代表，选出主席、副主席，成立合伙企业的最高权利机构——联合决策委员会，二是讨论研究管理公司的管理协议，三是讨论和银行的托管协议。第六步，基金注册，所有投资人、合伙人签署合伙协议，出资形式为承诺出资形式，待基金注册时先投资到位所承诺投资金额的20%即可，剩余80%出资在基金合伙协议签定后一定期限内根据投资需要，由基金管理人确定资金到达时间完成出资。第七步，投资项目以赚取收益。由管理公司选择项目、论证项目、谈判项目，形成投资报告，由投资决策委员会进行投资决策，与企业正式签署合作合同。第八步，合同签署完毕，银行按照划拨指令，把钱直接划给投资企业，因为是股权投资，所以银行跟企业的股权就此交割，预示着股权投资基金的投资正式开始。第九步，投资完成，本利回到银行后，由银行按投资金额进行即时分配，一是投资人的利润分配，二是投资人与管理人的利益分配，分配时银行直接通过投资人账号进行收益的即时分配，因为基金是合伙企业，“先分后税”避免了双重征税。分配完成后，本轮的基金募集发起工作就此完成，下一轮的基金募集工作也将再次按照这一流程循环展开、如此往复。