合同的变更和转让
变更转让合同5篇
变更转让合同5篇篇1甲方（出让方）：___________________乙方（受让方）：___________________鉴于甲方与乙方经友好协商，就甲方拥有的_____________（具体资产或业务）变更转让事宜达成如下协议：一、转让标的1. 甲方同意将其所拥有的_____________（具体资产或业务）转让给乙方。
2. 转让标的的具体内容应包括_____________（例如：资产、业务、知识产权等）。
二、转让价格及支付方式1. 双方同意，本次转让的价格为人民币_____________元。
2. 乙方应按照以下方式支付转让款项：_____________（具体支付方式）。
三、转让的效力1. 转让完成后，乙方将拥有_____________（具体资产或业务）的所有权（或经营权等）。
2. 甲方应确保本次转让的合法性，并保证在转让前该标的无任何形式的法律纠纷。
四、转让的变更手续1. 双方应在签署本合同后_____________日内，共同办理相关变更手续。
2. 变更手续包括_____________（例如：资产过户、业务交接等）。
五、甲方的声明与保证1. 甲方保证在转让前对标的拥有完整的权利。
2. 甲方应保证其提供的关于标的的所有信息真实、准确、完整。
六、乙方的权利与义务1. 乙方应按照本合同约定支付转让款项。
2. 乙方应完成相关变更手续，并承担相关费用。
3. 乙方应确保本次转让的合法合规性。
七、违约责任1. 若甲方未能按照本合同约定完成转让，应向乙方承担违约责任。
违约金为人民币_____________元。
若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应负责赔偿。
2. 若乙方未能按照本合同约定支付转让款项或完成变更手续，应向甲方承担违约责任。
违约金为人民币_____________元。
若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应负责赔偿。
具体条款可进一步商定并详细列明。
八、保密条款篇2甲方（出让方）：____________________乙方（受让方）：____________________鉴于甲乙双方就下列事项达成协议，特订立本合同，以兹信守。
合同法第六章合同的变更和转让答案
合同法第六章合同的变更和转让答案
协议书/合同/计划书示例
合同法第六章合同的变更和转让
第一条：合同变更
1.1 原合同项下的权利义务，自本协议生效之日起，由转让方全部转让给受让方。
1.2 转让方保证，其对原合同项下的权利义务享有合法、有效的处分权，且原合同项下的权利义务不存在任何瑕疵或争议。
1.3 受让方同意接受原合同项下的权利义务，并按照原合同的约定履行相应义务。
第二条：合同转让
2.1 转让方同意将其在原合同项下的全部权利义务转让给受让方。
2.2 受让方同意接受转让方在原合同项下的全部权利义务，并按照原合同的约定履行相应义务。
2.3 转让方保证，其对原合同项下的权利义务享有合法、有效的处分权，且原合同项下的权利义务不存在任何瑕疵或争议。
第三条：生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效。
第四条：法律适用和争议解决
4.1 本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
4.2 双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向转让方所在地人民法院提起诉讼。
第五条：其他
5.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
5.2 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
甲方（转让方）：【甲方名称】
乙方（受让方）：【乙方名称】
签订日期：【签订日期】。
合同变更与转让真实案例
合同变更与转让真实案例甲方（转让方）与乙方（受让方）于20XX年XX月XX日签订了一份关于XX项目的合同。
合同编号为XXXXXX，合同期限为20XX年XX月XX 日至20XX年XX月XX日。
由于市场环境变化和甲方战略调整，甲方决定将合同中的权利和义务转让给第三方丙方。
合同变更与转让协议：1. 变更与转让原因：甲方因业务调整，无法继续履行原合同条款，经与乙方协商一致，决定将合同权利和义务转让给丙方。
2. 转让内容：甲方将合同编号XXXXXX下的所有权利和义务，包括但不限于项目执行、资金支付、质量保证等，转让给丙方。
3. 转让条件：- 丙方需接受原合同条款，并保证履行合同义务。
- 乙方同意甲方的转让行为，并与丙方重新确认合同关系。
4. 转让程序：- 甲方与丙方签订转让协议，明确转让内容和条件。
- 甲方、乙方、丙方三方签订变更与转让协议，确认转让行为。
5. 权利与义务：- 转让后，甲方不再承担原合同中的权利和义务。
- 丙方成为新的合同主体，承担原合同中甲方的所有权利和义务。
- 乙方继续履行合同中的义务，与丙方建立新的合同关系。
6. 违约责任：- 如丙方未能履行合同义务，需承担相应的违约责任。
- 乙方如因转让行为遭受损失，有权要求丙方赔偿。
7. 争议解决：合同变更与转让过程中产生的任何争议，三方应首先通过友好协商解决；协商不成时，可提交至合同签订地的仲裁委员会进行仲裁。
8. 生效条件：本变更与转让协议自三方签字盖章之日起生效。
9. 其他条款：- 本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。
- 本协议未尽事宜，按照原合同条款执行。
签字盖章：甲方代表（签字）：____________乙方代表（签字）：____________丙方代表（签字）：____________日期：____年__月__日注：本案例仅供参考，具体合同变更与转让应根据实际情况和相关法律法规进行调整。
在实际操作中，建议咨询专业法律人士以确保合同的合法性和有效性。
合同的变更、转让与终止
合同的变更、转让与终止合同是当事人之间就某项合作或交易事项达成共识并具有法律效力的书面协议。
然而，在合同履行过程中，由于各种原因，当事人可能需要对合同进行变更、转让或终止。
本文将就合同的变更、转让与终止进行详细介绍。
一、合同的变更合同的变更是指当事人在合同生效后对原有合同条款进行修改或补充的行为。
变更可以是双方自愿达成的协商一致，也可以是根据合同条款的约定或法律法规的规定进行的。
1. 变更方式合同的变更通常通过书面形式进行，即当事人应以书面形式确认对合同的变更意愿，并签字或盖章。
双方还可以通过口头协商达成一致，但为了防止纠纷的发生，最好将变更的内容书面化。
2. 变更的效力合同变更后，新的约定将取代原有合同条款，成为当事人之间的新协议。
合同变更应当符合法律法规的规定，否则可能导致变更无效。
3. 变更的范围合同的变更可以涉及合同的任何条款，包括但不限于合同的期限、双方的权利义务、付款方式等内容。
双方在变更合同时应当充分考虑变更对自身权益的影响，并通过协商达成一致。
二、合同的转让合同的转让是指当事人将合同权利和义务转让给第三方的行为。
根据民法的规定，合同的转让在一定条件下是允许的。
1. 转让方式合同的转让可以通过合同条款的约定，也可以通过双方协商一致进行。
一般情况下，合同的转让需要经过对方当事人的书面同意，以确保双方都确认转让的事实和效力。
2. 转让效力合同的转让一旦完成，合同权利和义务将由原合同当事人转让给第三方，原合同当事人将不再拥有合同的权利和义务。
第三方成为合同的新当事人，在合同中享有与原合同当事人相同的权利和义务。
3. 转让的限制合同的转让并不总是允许的，有些合同根据其性质或当事人意愿的规定禁止转让。
例如，个人婚姻关系、个人劳动合同等，可能在法律上禁止或限制转让。
此外，在某些特定行业中，合同的转让可能还需获得相关行政部门的批准。
三、合同的终止合同的终止是指合同彻底消除，当事人之间不再有任何权利和义务的行为。
合同的变更与转让精简
多选司考2006卷三No.57
• 57．甲对乙享有10万元到期债权，乙对丙也享 有10万元到期债权，三方书面约定，由丙直接向 甲清偿。下列哪些说法是正确的？
ABD
• A．丙可以向甲主张其对乙享有的抗辩权 • B．丙可以向甲主张乙对甲享有的抗辩权 • C．若丙不对甲清偿，甲可以要求乙清偿 • D．若乙对甲清偿，则构成代为清偿
4、债权人须通知债务人
★债权转让合同的生效与债权转让对第三人生效 可能存在时间差
《合同法》第八十条 债权人转让权利的，应 当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不 发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受 让人同意的除外。
“自由让与，通知生效”
二、合同权利转让
《合同法》第八十一条 债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但 该从权利专属于债权人自身的除外。
B C • A．甲公司与丙公司之间的债权转让合同于9月24日生效
• B．乙公司接到债权转让通知后，即负有向丙公司清偿30万 元的义务
• C．乙公司于9月24日取得20万元的抵销权 • D．丙公司可以就30万元债务的清偿，要求甲公司和乙公司
承担连带责任
三、合同义务的转让
一．概念 合同义务的转让，是指第三人为承担债务而
与债权人或债务人达成协议，故又称债务的 承担。 合同义务主体的变更。 分为： 一．免责的债务承担 二．并存的债务承担
三、合同义务的转让
构成要件
债务有效存在
债务具有可转移性
第三人与债权人或者债 务人订立转让债务的合 同
第三人与债权人订立合 同
第三人与债务人订立合同
——债权人同意时对债权 人才生效。
四、合同权利义务的概括移转
一．概念 所谓合同权利义务的概括移转，是指债权债务
简述合同变更与转让的条件
简述合同变更与转让的条件一、合同变更的条件。
1. 双方协商一致。
这可是合同变更的首要条件呢。
就好比两个人一起搭伙做买卖，要是想改变一下合作的方式或者内容，那得两个人都点头同意才行。
要是一方强行要改，另一方不同意，这就像你硬要给别人换发型，人家不愿意，那肯定是不行的。
比如说，甲和乙签了个房屋租赁合同，原本租金是每个月1000元，后来甲觉得物价涨了，想涨到1200元，乙呢，也觉得现在市场行情是这样，那他们就可以变更合同，把租金调整为1200元。
这就是双方协商一致，大家都开心，合同变更就顺顺利利啦。
2. 符合法定事由。
有时候啊，就算双方没有协商，但是发生了一些法定的事情，合同也可以变更。
比如说，国家出台了新的政策，影响到了合同的履行。
像之前有个做外贸生意的合同，签的时候汇率是一个样，结果国家调整了汇率政策，汇率波动特别大。
这种情况下，按照法律规定，合同就可以根据新的汇率情况进行变更，这样对双方才公平嘛。
还有啊，如果遇到不可抗力，像地震把生产厂房给震坏了，导致交货时间肯定要推迟，那这个时候也可以变更合同里的交货时间等相关条款。
这就像是老天爷突然给大家出了个难题，那我们就得根据这个新情况来调整合同啦。
3. 变更内容明确。
合同变更可不是稀里糊涂的事儿。
变更的内容得明明白白的，就像你去点菜，你不能说我要吃那个什么东西，得具体说出来是红烧肉还是糖醋排骨。
比如说合同里关于货物的规格要变更，那得清楚地说明从原来的长10厘米、宽5厘米、高3厘米，变成长12厘米、宽6厘米、高4厘米，这样大家才知道到底怎么回事儿。
要是变更的内容模模糊糊的，到时候执行起来就会乱成一锅粥啦。
二、合同转让的条件。
1. 债权转让的条件。
(1) 合法有效的债权。
首先呢，这个债权得是合法有效的。
要是本身这个债权就是违法的，比如说赌债，那可不能转让。
就像你在一个不合法的游戏里赢了钱，这个所谓的“债权”是不受法律保护的，更别说转让了。
合法有效的债权就像一个正规渠道买来的宝贝，只有这样才能拿出去转让给别人。
《合同的变更与转让》课件
合同变更与转让综合案例
案例标题
案例描述
案例分析
己庚双方签订的租赁合同
己庚双方签订了一份租赁合同，约定 了租赁物的位置、租金、租期等条款 。后因己方的经营状况发生变化，需 要将该合同项下的权利义务全部转让 给辛方。经过庚方的同意，该合同权 利义务的转让得以实现。同时，双方 还协商变更了原合同中的租金条款。
合同变更的程序
01
0人双方应首先就合同变更 的内容进行协商，达成一致意
见。
签订书面协议
合同变更应当采用书面形式， 明确变更的内容、条件和生效
时间等。
通知和告知
合同变更后，当事人应当及时 通知对方，告知变更内容，以
便对方了解和遵守。
登记和备案
根据法律规定，某些合同的变 更需要进行登记或备案，如土 地使用权出让合同的变更。
02
合同的转让
合同转让的定义
01
合同转让是指合同当事人依法将 合同权利义务全部或者部分转让 给第三人，由第三人承受权利或 义务的法律行为。
02
合同转让包括合同权利的转让、 合同义务的转让以及合同权利和 义务一并转让。
合同转让的情形
01
02
03
当事人协商一致
合同当事人可以协商一致 将合同权利义务全部或部 分转让给第三人。
合同变更是对原合同内容的修改和补充，不涉及合同关系主体的变化，而合同转让 则是合同关系主体的更换。
合同变更仅对原合同双方当事人产生法律效力，而合同转让可能涉及到第三人的加 入。
合同变更一般是在合同履行过程中因双方协商一致而进行的，而合同转让可能因为 法律规定、当事人协商或其他原因而发生。
04
合同变更与转让的风险 防范
05
7 合同法-合同的变更与转让
一、合同移转
• 合同移转也称为合同承担，是指一方当事人与第三人之间 订立合同，并经原合同的另一方当事人同意，由第三人承 担合同一方当事人在合同中的全部权利和 义务。
第七章 合同的变更与转让
二、企业合并
• 《民法通则》第44条第2款规定:“企业法人分立、合并， 它的权利和义务 由变更后的法人享有和承担。”
第七章 合同的变更与转让
一、合同变更的概念和特点
• 合同变更，有广义和狭义两种含义。广义的合同变更是指 合同的内容和主体发生变化。
• 所谓主体的变更，是指以新的主体取代原合同关系的主体。 在这种变更方式中，债权人变更的，称为债权转让或债权 移转;债务人变更的，称为债务移转。
• 合同内容的变更乃是狭义的合同变更，是指在合同成立以 后，尚未履行或尚未完全履行以前，当事人就合同的内容 达成修改和补充的协议。《合同法》第77条
合同义务的移转与第三人代为履行区别在:
• 第一，在合同义务移转中，债务人或债权人将与第三人达 成转让合同义务的协议。在第三人代替履行的情况下，第 三人并没有与债权人或债务人达成移转债务的协议。
• 第二，在合同义务移转中，债务人已经成为合同关系的当 事人。在第三人代替履行的情况下，第三人只是履行主体 而不是合同的当事人。
• 其特点在于:
＊第一，合同权利转让的主体是债权人与第三人； ＊第二，合同权利转让的对象是合同债权。 ＊第三，权利的转让既可以是全部的转让，也可以是部分的
转让。
第七章 合同的变更与转让
二、合同权利转让的原因
• 依法律规定而转让 • 依法律行为而转让
第七章 合同的变更与转让
三、禁止转让的法定事由
• 根据合同的性质不得转让的权利 • 根据当事人的特别约定而不得转让的合同
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Case StudyModification and Transfer of Contract第五章合同的变更和转让一、合同变更的概念合同变更则有广义和狭义之分。
狭义的合同变更仅仅指合同内容变更，即合同双方协议将合同的内容进行一定的修改或者补充。
广义的合同变更是指合同主体即当事人的变更（即合同转让）和合同内容的变更。
二、合同变更的要件1、原已存在有效的合同关系2、合同内容发生变化3、经当事人协商一致，或依法律直接规定及法院裁决，有时依形成权人的意思表示4、须遵守法律要求的方式三、合同变更的效力1）合同的变更的实质在于使变更后的合同代替了原合同。
2）合同的变更以原合同的存在为前提，是合同部分权利义务的变化，未变更的部分继续有效。
3）如无约定，合同变更原则上向将来发生效力，已经履行的债务不因合同的变更而失去合法性。
因此合同变更后不发生恢复原状的问题。
4）合同的变更不影响当事人要求赔偿的权利。
合同变更与合同更新的区别：合同更新，是指当事人双方通过协商，变更了原合同的基本条款或主要内容，从而使变更后的合同与变更前的合同在内容上失去了同一性与连续性，导致原合同关系消灭，新合同关系发生。
简单来说，合同更新就是以一个新的合同代替一个旧的合同。
合同变更与合同更新的区别主要表现在：（1）合同变更仅限于合同内容的变化，而不涉及主体的变更；但在合同更新中，不限于合同内容发生根本性变化，还可能是合同主体的变化。
例如，债权人解除旧债务人的债务而由新债务人代替，可发生合同的更新。
（2）合同变更是合同内容的非根本性变化，变更前后的合同仍保持一定的同一性和连续性，原合同关系仍然继续存在并有效；合同更新是合同内容的根本性变化，在新旧合同的内容之间，可能并无直接的内在联系，这种变化直接导致原合同关系的消灭，新合同关系的产生。
（3）合同变更主要通过当事人双方协商而实现，但在特殊情况下也可以直接依据法律规定而发生；而合同更新则是当事人双方协商一致的结果。
法律规定:第七十七条:当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记手续的，依照其规定。
第七十八条:当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更可变更合同可变更、可撤销合同是指欠缺某种合同生效要件，当事人可以根据自己意思请求法院或仲裁机构对合同内容予以变更或使合同效力消灭的合同。
一、可变更、可撤销合同性质：1.主要违反当事人意思表示真实要件。
2.形成诉权：变更、撤销权行使主体为法院或仲裁机构。
二、可变更、可撤销合同法定情形:1.因重大误解订立的合同：当事人一方[即双方当事人]均享有撤销请求权。
(1)重大误解：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。
(2)重大误解构成要件：A.合同一方或者双方对合同主要内容发生了重大误解;B.合同双方均无主观上的故意;C.合同一方基于重大误解而订立合同;D.误解必须是重大的。
2.在订立合同时显失公平的合同：当事人一方[即双方当事人]均享有撤销请求权。
(1)合同的显示公平：是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和可观利益严重失衡，明显违反公平原则。
(2)双方签订的合同中设定了某些看似对一方明显不利的条款，但设立该条款是双方当事人真实的意思表示，其实质恰恰在于衡平双方的权利义务。
在此情形下，合同一方当事人以显示公平为由请求撤销该合同条款的，不应予以支持。
(3)显失公平的撤销权条件:A.有偿合同;B.合同双方权利义务显著不平等，明显背离公平原则;C.该不公平系一方利用优势或者对方没有经验所致。
【提示】认定显示公平可以从以下两个方面进行考察：①合同对一方当事人是否明显不公平：双方当事人权利义务是否对等;一方获得的利益或者另一方所受损失是否违背法律或者交易习惯等。
②合同订立中一方是否故意利用其优势或者对方轻率、没有经验：利益受损一方是否因为无经验或者对合同相关内容缺乏正确的认识能力，或者因某种急迫的情况，并非出于真正的自愿而接受了对方提出的合同条件。
3.一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同：仅受损害方享有撤销请求权。
(1)欺诈构成要件：A.合同一方具有欺诈的故意;B.合同一方实施了欺诈行为;C.合同向对方因此作出错误的意思表示;D.合同向对方的错误意思表示与欺诈行为之间存在因果关系。
(2)胁迫：以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害，或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。
A.须有胁迫的故意;B.须有胁迫行为;C.胁迫缺乏正当性：胁迫的手段具有非正当性或者目的具有非正当性;D.相对人因胁迫而产生恐惧，并因此订立了合同。
(3)乘人之危：一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。
A.相对方处于危难或者紧迫需要之际;B.合同一方乘人之危;C.双方因此订立了合同，该合同明显严重不利于相对方。
一、合同转让的概念合同的转让，是指当事人一方将其合同权利、合同义务或者合同权利义务，全部或者部分转让给第三人。
合同的转让，也就是合同主体的变更，准确的说是合同权利、义务的转让，即在不改变合同关系内容的前提下，使合同的权利主体或者义务主体发生变动。
具体有三种情况：1）债权转让；1、债权转让的概念:债权转让又称“债权让与”，是指在不改变合同内容的合同转让，债权人通过债权转让第三人订立合同将债权的全部或部分转移于第三人。
2、对债权转让的限制A．根据合同性质不得转让B．按照当事人约定不得转让的权利C．依照法律规定不得转让的债权3、债权转让对债务人的效力,不需债务人同意.4、抗辩权的援用：债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
5、抵销的主张：债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
2）债务转移；1、债务移转的概念:债务移转是指在不改变债的内容的前提下，债务人将合同债务全部或部分移转给第三人.2、债务移转的种类:免责的债务承担和并存的债务承担。
3、债务移转的条件A.须存在有效的合同义务；B.合同义务具有可转移性；C.应当取得债权人的同意；3）概括承受。
1、概括转让的概念:是指合同一方当事人将其权利和义务一并转移给第三人，由第三人全部地承受这些权利和义务。
2、概括转让的类型合同承受：权利义务转让企业合并与分立：合并——新企业承担分立——连带（约定除外）3、概括转让的要件1）须有有效的合同存在。
2）承受的合同须为双务合同。
3）须原合同当事人与第三人达成合同承受的合意。
4）须经对方当事人的同意。
未经对方当事人同意，合同承受不发生效力。
二、合同转让的要件1、须有有效合同2、该合同须有可转让性3、须符合法律规定4、须有受让人和转让人之间的协议【案例】1甲、乙双方于2004年4月2日签订了买卖蔬菜种子的书面合同，约定由甲方向乙方提供100公斤种子，每公斤价格为100元。
合同签订后，乙方提出价格偏高，甲乙双方经口头协商，一致同意降低单价。
甲方在履行交付义务之后，向乙方催款。
此时双方对种子单价发生争议。
甲方提出：“我当时同意将100元单价降至95元。
”乙方则认为：“你当时同意将100元单价降至90元。
”双方就此争议提交法院裁决。
本案中，存在以下几个问题：一是书面合同能否采用口头形式予以变更？二是当事人对合同变更后的单价约定不明确的，是否可以适用合同法第78条（当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。
）判定为未变更？三是若认定合同已经变更，则应当采纳哪一方当事人的主张？分析：在本案中，首先，甲乙双方在合同成立后，也就是买卖合同有效存续期间达成了变更协议，是符合变更的前提条件的。
其次，买卖合同并不是要式合同，对买卖合同进行变更并不需要采取书面形式，双方当事人以口头协议变更原合同，应予以支持。
再次，由于双方都承认达成了变更协议，因此，基于当事人的意思自治、契约自由原则，应当认定合同已经变更，而不宜适用合同法第78条的规定推定合同未变更。
否则，就会产生极为荒唐的结果，即债权人虽承认降低了单价，但法院却给了他未曾主张的利益。
最后，确定合同变更的具体内容，也就是变更后的单价，应当根据举证规则予以确定。
即若双方都不能提出能够证明各自主张的证据的情况下，因甲方已经承认把单价降至95元，而乙方虽然认为单价降至90元，但因不能提供证据证明，因此，对乙的主张不予采纳，而采纳甲方的主张。
这也是符合公平和诚实信用原则的。
【案例】2债务转移南昌建筑安装公司从邻省的安电设备制造厂购进了2000只电源开关，但回来一检测，发现有l/3质量不合格。
经双方协商，安电制造厂同意全部退货。
但是南昌建筑安装公司却一直没有收到2000只电源开关的退货款，几经催讨都没有结果，于是安装公司以安电设备制造厂为被告向法院起诉。
但此时安电制造厂已经被另一省的电力设备有限公司所兼并，成为其一个生产分厂。
原制造厂领导以制造厂已经不存在为由，拒绝归还欠款;而电力设备有限公司认为，此债务属原制造厂，与公司业务没有任何关系，也拒绝承担责任。
1.此债务应该由谁来承担?2.南昌建筑安装公司应该以谁为被告?【案例解析】1.债务应该由电力设备有限公司来承担。
我国《民法通则》第44条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
”本案中安电制造厂被电力设备有限公司所兼并，已没有独立的财产，也不再是一个独立的法人，因此已无力偿还以前所欠的债务;电力设备有限公司已取代它成为原有法律关系的主体，也是原有债务的债务人。
2.南昌建筑安装公司应以合并后的电力设备有限公司为被告，原安电制造厂已成为电力公司的一个分厂。
不再具有法人资格，不能独立承担民事责任，也不能成为本案的被告。
【案例】3原告某食品贸易公司与被告某粮油公司签订了一份大米购销合同，合同规定：原告向被告出售1500吨大米，每吨单价2100元，在2005年3月底于某火车站交货，货到三天后付款。
几天后，原告又与第三人签订了一份同样的大米购销合同，第三人在合同订立后，立即向原告汇出500吨大米的货款，原告在收到该款后，现通过火车向第三人发送了500吨大米。
十天后，又向被告发送了1000吨大米。
至2月中旬，原告不能收集到余下500吨大米给被告。
被告遂多次发函催要，原告遂商请第三人暂时拨出500吨大米给被告，以后再由原告向第三人补齐。
第三人表示同意，但由于货到后，大部分大米被处理，仅剩下400吨尚未销售，第三人遂向被告发函，称愿帮助原告交付大米400吨，货款由第三人与原告结清。