董事会决议(非公开发行公司债券)
2023年(CPA)注册会计师考试《经济法》近年真题汇编及答案
7.甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股 东名册，并进行了公司登记，但直至出资期限届满仍未履行出资义务。 根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是
（ ）。 A.乙承担出资责任 B.甲承担出资责任 C.乙首先承担出资责任，不足部 分再由甲补足 D.甲、乙对出资承担连带责任
3.下列试用买卖中，不应视为买受人同意购买的情形是（ ）。 A.买受人拒绝支付价款 B.买受人将标的物卖给了第三人 C.买受人将 标的物出租给了第三人 D.买受人对标的物设定了担保物权
4.甲、乙订立一份价款为 10 万元的图书买卖合同，约定甲先支付书款， 乙 2 个月后交付图书。甲由于资金周转困难只交付 5 万元，答应余款尽 快支付，但乙不同意。2 个月后甲要求乙交付图书，遭乙拒绝。根据合 同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（ ）。 A.乙对甲享有同时履行抗辩权 B.乙对甲享有不安抗辩权 C.乙有权拒绝交付全部图书 D.乙有权拒绝交付与 5 万元书款价值相当的部分图书
10.甲股份有限公司非公开发行公司债券，乙证券公司担任承销商。下列 关于此次非公开发行的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。 A.本次非公开发行的债券在发行后可申请在全国中小企业股份转让系 统转让
B.债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的合格投资者合计不得超 过 100 人 C.净资产不低于 300 万元的企业法人可以作为本次非公开发行债券的合 格投资者 D.乙证券公司应在本次发行完成后 5 个工作日内向中国证监会备案
非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法【模板】
非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法第一章总则第一条为规范非上市公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所（以下简称上交所）《非公开发行公司债券挂牌转让规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。
股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在上交所挂牌转让的，适用本办法。
第三条可转换债券申请在上交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向上交所提交挂牌转让申请文件，由上交所确认是否符合挂牌条件。
第四条发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。
第五条上交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。
可转换债券在上交所挂牌转让，不表明上交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。
参与认购或交易可转换债券的投资者应当符合上交所投资者适当性管理相关规定。
发行人为全国股转系统挂牌公司的，投资者在申请转股时还应当符合全国股转公司投资者适当性管理相关规定。
第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、承销机构、主办券商、受托管理人、律师事务所等相关中介机构及其相关人员应当勤勉尽责，按照本办法、本所业务规则的规定以及相关约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。
非公开发行债券法律意见书
非公开发行债券法律意见书非公开发行债券是指发行主体不通过公开市场，而是通过私募方式向特定对象发行的债券。
就此，需要对这种债券发行进行法律意见书的撰写。
法律意见书尊敬的先生/女士：鉴于贵公司计划非公开发行债券，为了确保贵公司在发行过程中的合法性，本律师事务所整理了如下法律意见：1、授权和合规贵公司的组织形式、授权和合规程序符合相关法规，贵公司已取得非公开发行债券的授权并按照相关法规进行合规程序。
2、债券发行结构贵公司的非公开发行债券的结构符合国家法律法规，并已按照相关规定设立了相应的发行主体、受托管理机构等。
3、相关文件的合法性贵公司的发行文件，包括但不限于债券发行计划书、债券托管协议、担保协议、各项承诺函等，经过审议并已获得必要的授权，相关内容符合法律法规的要求，没有违反贵公司的章程、内部规章制度或股东会、董事会会议的决议，相关文件具有完整性、真实性和有效性。
4、发行目的和合规用途贵公司以非公开发行债券的方式筹集资金，符合国家法律法规的规定，并将所筹集的资金专款专用于规定的目的和用途，未违反法律法规和政府部门或监管机构的相关规定。
5、相关披露和公示贵公司已按照相关规定，依法对债券发行计划、发行结果、债券收益分配方案、财务报告、监管报告等进行了披露和公示，披露内容真实、准确、完整、及时，未违反法律法规和政府部门、监管机构的相关规定。
6、发行程序和风险提示贵公司已按照相关法规、监管规定以及发行文件的约定在债券发行过程中，进行了必要的程序和流程，发行程序合法、合规，未违反法律法规和政府部门、监管机构的相关规定。
同时，贵公司在债券发行过程中合理提醒投资者相关风险，保证信息的真实性和完整性。
7、兑付与担保贵公司在债券发行文件中对债券持有人的权益予以明确保护，贵公司有足够的还款能力和担保条件，能够保障债券持有人的利益，符合国家法律法规和政府部门、监管机构的相关规定。
总结根据我所了解到的法律规定和相关法规，我可以负责任地向贵公司表示，贵公司的非公开发行债券符合国家的法律法规，发行文件内容真实、准确、完整，并符合政府部门和监管机构的相关规定。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案(基础题)
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案（基础题）单选题（共30题）1、孙某拟对某上市公司发出以终止该公司上市地位为目的的全面要约，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。
A.Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅤD.ⅠE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D2、公司反收购策略中，管理层防卫策略包括( )。
A.Ⅰ,ⅣB.Ⅱ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 B3、根据《公司法》，股份有限公司设立监事会，其成员不少于（）。
A.七人B.五人C.三人D.一人【答案】 C4、以下非公开发行公司债券的主体，可以自行销售的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 A5、某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中止发行的有()。
A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B6、某公司只生产一种产品，单价为25元，单位变动成本为15元，固定成本为2550元，正常销售量为500件。
下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C7、下列关于资本资产定价模型（CAPM）的叙述，错误的是（）。
A.CAPM模型表明在风险和收益之间存在一种简单的线性替换关系B.CAPM模型对风险，收益率关系的描述是一种期望形式，因此本质上是不可检验的C.CAPM模型提供了对投资组合绩效加以衡量的标准，夏普指数、特雷诺指数以及詹森指数就建立在CAPM模型之上D.CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于非系统风险不可分散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的系统风险上【答案】 D8、以下构成一致行动人的有（）。
A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B9、根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，下列（）行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案(典型题)
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案（典型题）单选题（共30题）1、保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责有( )。
A.Ⅰ,ⅡB.Ⅱ,Ⅲ,ⅤC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 B2、甲证券投资咨询机构拟申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，根据《财务顾问管理办法》，下列情形构成障碍的有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅴ【答案】 A3、证券评级机构应当在下列（）事项发生变更之日起5个工作日内，报注册地中国证监会派出机构备案。
A.Ⅰ、ⅢB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C4、某上市公司股东大会于2010年1月4日作出决议，决定建造厂房。
为此，公司于3月5日向银行借入专门借款5000万元，年利率为6%，款项于当日划入公司银行存款账户。
3月15日，厂房正式动工兴建。
3月16日，假定该公司购入建造厂房用水泥和钢材一批，价款500万元，当日用银行存款支付。
3月31日，计提当月专门借款利息。
假定该公司在3月份没有发生其他与厂房购建有关的支出，则其专门借款利息应开始资本化的时间为( )。
A.3月5日B.3月15日C.3月16日D.3月31日【答案】 C5、下列非关联交易中，属于非货币性资产交换的是（）。
A.以公允价值为360万元的固定资产换入账面价值为400万元的无形资产，并支付补价40万元B.以公允价值为280万元的投资性房地产换入公允价值为200万元的一项专利权，并收到补价80万元C.以公允价值为320万元的长期股权投资换入账面价值为460万元的交易性金融资产（股票），并支付补价140万元D.以账面价值为420万元、划分为以摊余成本计量的金融资产的债券投资换入公允价值为390万元的一台设备，并收到补价30万元【答案】 A6、以下哪些在招股意向书发布后．主承销商可以提供认购邀请书（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ【答案】 B7、某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（）。
非公开发行公司债项目执行时间表(含评级)
发行人召开董事会，审议通过发行公司债券方案
董事会决议
第二周
公告董事会决议(上市公司)，发出股东会通知
股东大会通知
中介机构收集发行人初步提供的尽职调查材料
尽职调查材料
进行高管和相关部门访谈
访谈纪要
第三周
完成评级报告初稿、法律意见书初稿、募集说明书初稿
审计师出具两年连审报告
审计报告
主承销商根据初步资料，向潜在客户询价
第四周
发行人股东大会
股东大会决议
评级报告定稿
募集说明书、法律意见书定稿
主承销商内核会议，发行人及各中介机构完成签字盖章程序，取得全部原件资料
全套文件盖章页
主承销商完成债券的销售工作
第五周
主承销商完成尽职调查工作报告和发行总结报告
尽调报告和发行总结报告
主承销商向证券业协会完成债券备案工作
全套备案材料
非公开发行公司债项目实施时间进度表（含评级）
时间表
日
发行人与中德证券沟通，讨论发债初步方案
发行方案
发行人初步确定中介机构名单，各中介机构出具尽职调查清单及联系人名单
尽职调查清单，工作团队通讯录
签订承销协议和评级协议（如有）
主承销协议，评级协议
召开项目启动大会，各中介机构进场工作
2023CPA注会《经济法》备考真题库(含答案)
2023CPA注会《经济法》备考真题库（含答案）学校:________ 班级:________ 姓名:________ 考号:________一、单选题(25题)1.根据物权法律制度的规定，下列各项中，属于从物权的是（）。
A.建设用地使用权B.土地承包经营权C.宅基地使用权D.地役权2.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，不属于资本项目外汇收支的是（）。
A.证券投资B.直接投资C.投资收益D.衍生产品投资3.根据《合伙企业法》的规定，下列不属于有限合伙人当然退伙情形的是（）。
A.有限合伙人丧失民事行为能力B.有限合伙人死亡C.有限合伙人被宣告破产D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行4.根据支付结算法律制度的规定，个人可以开立的银行结算账户是（）。
A.一般存款账户B.基本存款账户C.异地存款账户D.专用存款账户5.甲公司股东陈某是公司法定代表人。
陈某代表甲公司与自己的债权人赵某签订了担保合同。
赵某询问陈某是否需要征求其他股东意见时，陈某表示法定代表人可自行决定该事务，赵某遂认可。
根据公司法律制度的规定，下列关于担保合同效力的表述中，正确的是（）。
A.陈某是公司法定代表人，担保合同对公司发生效力B.赵某已尽到合理询问的义务，担保合同对公司发生效力C.赵某未尽到合理审查的义务，担保合同对公司不发生效力D.陈某无权代表公司签订任何担保合同，担保合同对公司不发生效力6.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务所承担责任的表述中，正确的是（）。
A.不承担责任B.承担无限连带责任C.以其认缴的出资额为限承担责任D.以其实缴的出资额为限承担责任7.甲、乙、丙、丁一起设立通程普通合伙企业（性质是酒吧），半年后经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。
按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是（）。
A.甲认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升普通合伙企业”，乙、丙同意，但丁反对；合伙协议对此没有约定B.鉴于生意清淡，乙提议暂时停业1个月，装修整顿。
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会股东大会决议有关注意事项
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函发行监管函[2007]194号上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。
实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。
在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》。
请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。
二00七年七月四日关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。
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***限公司董事会决议
时间：【】年【】月【】日
地点：公司会议室
出席董事：【】
主持人：【】
【】年【】月【】日，***有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议在公司会议室召开。
应到董事【】人，实到董事【】人，本次会议由【】主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
经与会董事讨论、表决，通过以下议案：
1．审议通过《关于***有限公司非公开发行公司债券方案的议案》
本次董事会会议同意公司申请非公开发行总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券并作出如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券的条件。
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规的要求，本次非公开发行公司债券具体方案如下：
（1）发行规模
本次债券发行总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）。
具体发行规模由董事会授权董事长根据相关法律法规的规定、监管机构的意见、公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（2）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可一次发行或分期发行。
具体发行方式和各期金额由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（3）发行对象
本次债券采取向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（法律法规明确禁止者除外）以非公开方式发行，发行对象合计不超过200人。
（4）债券期限
不超过3年（含3年），可为单一期限品种或多种期限品种的组合。
本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（5）债券利率及还本付息方式
本次发行的债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（6）募集资金用途
扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和（或）补充流动资金。
具体募集资金用途由董事会授权董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（7）转让流通市场
本次（期）发行结束后，在满足挂牌转让的前提下，公司将尽快安排本次（期）债券在证券交易所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所由董事会授权董事长根据具体情况确定。
（8）赎回条款或回售条款
本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由董事会授权
董事长根据相关规定及市场情况确定。
（9）是否向原股东配售的安排
本次公司债发行不向原股东优先配售。
（10）承销方式
本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（11）担保/增信机制
董事会授权董事长为本次发行设计制定担保/增信方案。
（12）偿债保障措施
提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下偿债保障措施：
1)不向股东分配利润；
2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3)调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4)主要责任人不得调离。
（13）决议的有效期：自股东审议通过之日起24个月。
董事会通过本次非公开发行公司债券的方案。
董事会同意将该项议案提交公司股东予以审议。
2．审议通过《关于提请股东授权董事会办理非公开发行公司债券事宜的议案》
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，公司董事会同意提请股东授权董事会，并由董事会授权公司董事长依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定、监管机构的意见和建议以及届时的市场条件，在股东审议批准的框架和原则下，从维护公司股东利
益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本股东决定，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让流通市场等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）决定本次债券发行的担保/增信方案；
（5）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
（6）在本次发行完成后，负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司《章程》规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；（8）全权负责办理与本次债券发行及挂牌转让有关的其他一切事项；
（9）上述授权的有效期自股东决定作出之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
董事会通过该项方案。
董事会同意将该项议案提交公司股东予以审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《***有限公司董事会决议》之签署页）
董事会成员：
***有限公司
年月日。