矿产资源整合深度分析

中国矿业报/2010年/3月/27日/第B02版矿权矿产资源整合深度分析赵向利赫东隋国林编者按2009年9月28日，国土资源部、发展改革委、工业和信息化部、公安部、监察部、财政部、环境保护部、商务部、工商总局、安全监管总局、能源局、煤矿安监局等12部委联合发文《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（以下简称《通知》），《通知》指出：进一步推进矿产资源开发整合工作是矿产开发领域贯彻落实科学发展观的一项重要举措，是调整矿产开发结构、推动产业升级、促进资源高效开发利用的有效途径，是适应当前经济形势，实现矿业可持续健康发展的具体部署。

要通过进一步推进整合，全面规划，突出重点，构建矿产资源合理开发利用长效机制。

《通知》明确，2010年3月底前，各省、自治区、直辖市按要求组织编制和审批整合实施方案，并报国土资源部备案。

2010年年底前，按照经批准的进一步推进整合实施方案，全面完成整合工作任务，建立健全矿产资源管理有关制度，初步建立矿产资源开发利用长效机制。

2011年起，整合工作转入常态化管理。

现在已经快到《通知》要求的将整合实施方案报国土资源部备案的时间期限了，在矿产资源整合的第一阶段即将完成之时，我们组织了有关稿件对矿产资源整合进行了深刻的思考。

整合主体：标准方式，如何确定？赵向利矿业整合主体的确定主要有以下标准和方式：一、整合主体的确定标准依据《通知》，各省级政府可根据资源的种类、赋存情况以及实际开发中存在问题的不同，设定具体的整合主体选择标准。

为了达到矿业整合的目的，整合主体应为当地具有明显优势的合法企业，并符合以下方面的条件：1.具有实力：作为整合主体的企业，需要具有资金实力，技术先进或拥有技术研发能力，企业规章制度完善、管理有方，具有自己特色的文化和管理理念，以便顺利完成从整合到融合的过程。

2.有一定的成功业绩：这也是企业综合实力的一种体现。

过往业绩也能够表明企业有成功运作的经验，并具有应对和处理复杂情况的能力。

3.整合后矿山规模要求：“以大并小”是整合的基本原则之一。

因此，在考查整合主体时，还要考虑整合完成后的矿山建设规模、矿产资源的储量情况、资源的开发利用以及安全生产、环境保护目标等方面的要求。

4.履行社会责任状况：具有良好的社会责任感，这是现代企业的标准之一。

此次的矿业整合具有一定的国家经济战略转型任务色彩，如果整合主体没有社会责任感或认识不到整合的战略意义，就不能保证其在整合过程中的所做所为符合整合的基本原则和要求。

5.在本地的开采情况：这是指整合主体是否具有整合区域内的开采经验，尤其在一些对开采或冶炼有特殊要求的矿产地，在当地选择合格的整合主体更为可行。

同时也可以了解其以往的资信情况（纳税、借贷、事故等等）。

6.相对完善的整合方案：从前一阶段的整合来看，整合的过程非常复杂，涉及面广、参与主体众多、金额大且利益巨大，尽管有政府的协调和沟通，整合主体必须预先制订出详尽的整合方案和风险预案，及时应对和解决各种问题，以减轻或避免整合带来的不稳定因素和影响。

7.其他条件：根据各个整合区域的具体情况，可以附加其他特定的条件。

例如在环境敏感地区，整合主体还应在环保技术和保护环境措施方面符合当地要求；对于一些贵重稀有金属或具有放射性的矿产，整合主体则必须满足开采方面的特殊资质；对于外资主体，要符合《外商投资产业指导目录》的具体规定。

二、整合主体的确定方式（一）整合主体产生于被整合矿区内这也是《通知》（第四条第（二）点）确定的选择整合主体的一种优先方式：“在符合整合主体标准的前提下，应优先从整合矿区内产生整合主体”。

按此种方式确定整合主体，除满足了整合主体的基本标准以外，还具有如下优势：一是熟悉整合矿区的情况，便于把握各种风险，也有利于整合以后的融合过程；二是被整合矿区划定在先，从中选择整合主体在后；以公开、合理、适当地方式从被整合矿区的主体中间选择出整合主体，易为其他被整合主体所接受，减少整合与被整合两方主体的抵触情绪，顺利推动整合工作进行；三是最为经济，从整合到融合能够平稳过渡，对员工、管理层乃至投资人的影响都是最小；四是对当地政府以及主管部门都比较有利，便于管理和监督，使整合效果落到实处。

其不利的一面主要是：一是选择面较小，可供选择的优势企业不多，可能有人为降低选择标准之嫌；二是必须确定选择整合主体的“阳光条件”，这些条件、标准以及选择的过程应当公开，经得起推敲。

如果处理不当，会引发当地“暗箱操作”的负面影响和猜测，反而给整合带来不利。

（二）整合主体产生于下游优势企业对于在被整合矿区内无法选择出整合主体的，应从被整合矿区以外选择。

符合产业政策和布局规划的下游优势企业是备选主体之一。

如在铁矿的被整合区域，可以选择下游的钢铁企业作为整合主体。

对于此种整合主体的选择方式，其优点是：形成很好的产业链条，将资源整合与产业整合有机结合，也有利于形成当地的产业优势和经济支柱。

但其不利之处在于，整合主体没有丰富的矿业经验，在地质、技术、管理等方面没有明显优势，整合方与被整合方之间的融合也需花费较长时间。

（三）以其他公开方式选择优势企业作为整合主体这也是在被整合矿区以外选择整合主体的一种方式。

它主要有两方面的基本含义，一是指整合主体应当符合基本要求，即应当符合本文第一点所提及的各项标准，能够满足整合的需要。

二是指整合主体的选择方式，应当以招投标公开方式进行选择。

这两层含义是从实体和程序两个方面规定的。

“整合主体满足基本要求”这是实体规定，以“公开方式选择整合主体”则是对程序的规定。

以公开方式选择出的整合主体，一是可以满足整合的基本要求，而且考虑到了整合主体的意愿，这样，具有积极、主动参与整合工作意愿的企业才会投身到以招投标公开方式选拔的过程中；二是其提交的投标方案，是很好的整合计划，大量的调查工作都在投标前完成，一旦确定了整合主体，矿业整合工作很快就可进入实施阶段；三是适应了市场化的方式，针对国外媒体对我国矿业整合的指责是个很好地反驳。

不足之处在于，前期准备工作耗时费力，往往需要委托专业的中介机构予以组织；整合主体与被整合方的融合难度较大。

（四）以行政手段指定整合主体这种方式又包括两种情况，一是政府以行政手段直接指定某一个或几个企业作为整合主体；二是政府机构联合组织成立当地国有公司，并以该公司作为整合主体参与。

相对以上各种方式而言，这是行政色彩最浓的一种整合手段，其有“大利”亦有“大弊”：有利之处：一是这种方式往往最为有效和直接、快速，由政府直接指定整合方，整合方必须完成这项任务，被整合方也必须配合，否则会面临各种不利后果；二是在整合遇到一定阻碍时，政府的协调和主导力量能够很快发挥作用，推动整合工作进展；三是有政府力量做后盾，各种整合政策均能快速落到实处。

不利之处：一是行政手段将可能“授人以柄”，在中国和中国企业对外进行外交和经济交往时产生不利影响；二是不符合市场经济本身的规律，容易引发社会矛盾和纠纷。

在《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》一文中，就曾指出了在整合具体实施当中一些亟须解决的问题：“一些地方做法不规范，只注重运用行政手段，不按市场经济规律办事，损害了国家利益和矿业权人合法权益”等。

三是不利于塑造政府形象，如果处理不慎，对各个主管部门和人员也是很大的考验。

在矿业整合浪潮不断席卷而来之时，各个地方政府及主管部门迫切需要根据被整合矿区的具体情况，发挥主观能动性，尽快合法合理的确定整合主体，编制整合实施方案，以便将矿业整合工作深入开展下去。

资本手段：以股换股，IPO募集赫东充分运用资本市场的手段，达到矿产资源整合的目的，实现二者的有机统一，可以更有效地化解各利益方的矛盾，实现政府资源整合的意图。

一、上市公司以定向增发股票的方式购买被整合企业的股权，实现“以股换股”。

在资源整合中，具有实力的上市公司不在少数。

这里面既有实力强大、背景深厚的央企，也有垄断一方、图谋做大做强的地方企业。

以煤炭行业为例，国内A股上市的公司有近30家，既有中国神华、中煤能源这样的“航空母舰”，又有潞安环能、大同煤业这样的“地方实力派”，这些上市公司实力强、底子厚，生产现代化程度高，符合国家矿产资源发展战略，完全可以作为整合主体。

更重要的是，这些上市公司可以充分利用资本市场采用非现金的方式通过整合实现产业扩张。

笔者认为，在被整合企业满足以下条件的情况下，上市公司可以通过增发股票的方式购买被整合企业的股权：1.被整合企业产权清晰，股东均同意出售股权；2.被整合企业证照齐全，符合《公司法》、《证券法》和证监会相关规章制度的规定，不存在违法违规情况；3.被整合企业仅因产能较低、生产现代化程度不够，而被纳入整合范围，不存在其它违规情形。

经过有资质的评估机构对被整合企业的股权进行评估、上市公司召开董事会与股东大会、证券监管机构批准等程序后，“以股换股”得以实施，被整合企业股东的股权变成了手中实实在在的上市公司的股票，股票在满足一定条件下可自由流通。

上述方式的好处在于：减轻了上市公司收购资金的压力；同时使被整合企业的股东享受到资本市场所带来的未来超值收益。

二、非上市公司通过IPO募集资金收购被整合企业的资产或股权，实现“资产杠杆效应”。

一家非上市公司作为整合主体，其整合资金的来源无非是通过股东增资或向银行申请并购贷款，资金使用只能是“一对一”，即有一个亿的资金只能收购一个亿的资产或股权。

但目前的实际情况是被整合企业非常多，如果整合必须在规定的期限内完成，整合主体所面临的资金压力非常大。

笔者认为，非上市公司应积极通过IPO募集资金，用于收购被整合企业。

基本的程序为：1.政府选择有一定实力，符合《公司法》、《证券法》规定的条件的非上市公司，积极推进IPO 前的准备工作；2.做好被整合企业的资产评估等准备工作，与拟上市公司签订意向性协议或框架协议；3.在拟上市公司的招股说明书等法律文件中明确收购对象、募集资金使用方向等内容；4.IPO成功募集资金，实施收购，完成整合。

上述方式的好处在于：整合主体的资产得以放大，以获得数倍现金，实现了资本市场的“杠杆效应”。

三、非上市公司通过吸收合并被整合企业、股份制改造，打造国有控股、民营参股的股份公司平台，积极推进平台“借壳上市”。

目前，矿产资源整合中的突出矛盾在于整合主体与被整合企业的所有人对被整合企业的价值认定存在较大差异，这种矛盾在短时间内是无法调和的。

如果仅简单的通过行政权力解决，无疑是表面上消灭矛盾而实质上却产生了更多的潜在隐患。

笔者认为，不妨通过吸收合并被整合企业、股份制改造，打造国有控股、民营参股的股份公司平台。

然后，积极推进平台“借壳上市”。

具体说来：1.按照评估机构确定的被整合企业资产的市场公允值确定资产价格，即取成本法与市场法的中间价值；2.整合主体吸收合并被整合企业，被整合企业注销，被整合企业的股东按照评估价拥有相应的整合主体的股权；3.对整合主体进行股份制改造，打造国有控股、民营参股的股份公司平台，日常经营、决策管理由国有主导、民营监督；4.股份公司平台积极推进“借壳上市”，争取短期内进入资本市场，民营参股的股份转变为上市公司的股票，股票增值部分足以弥补民营部分的损失，国有部分也可以因为上市实现保值增值。