公司投资管理办法

公司股权投资管理办法
第一章总则
第一条为适应公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，加强投资与股权管理，降低风险，提高效益，切实维护股东利益，根据国家有关法律法规和公司有关规章制度，制订本办法。

第二条本办法适用于集团公司及其下属公司。

第三条本办法所指投资包括权益性投资和非权益性投资。

权益性投资是指投资主体通过让渡货币资产、非货币资产取得被投资企业股权，享有权益并承担责任的行为；或与其他合作方合资组建新公司以及通过收购、兼并、重组等方式形成新的股权的投资行为。

具体分为：
（一）新设投资。

包括：单独出资成立独资公司；与其他境内境外投资者共同出资设立合资、合作公司。

（二）新增投资。

包括：通过股权收购，资产或债权置换，投资入股等方式，对业已存在，但原来没有投资关系的公司投资关系的公司出资。

（三）追加投资。

包括：通过股权收购，资产或债权置换，增加出资等方式，对业已存在，但原来有投资关系的公司增加出资。

非权益性投资主要包括项目的新建、改建、扩建和小型基建等。

第四条集团公司对股权投资统一管理。

集团公司负责制定股权投资管理制度。

第五条投资活动必须符合集团公司的发展规划，以主导产业、核心业务为主，以经济效益为中心，明确并落实出资者和经营者的责任。

第六条集团公司要强化投资的计划和预算管理。

集团公司在年底前汇总编制下一年度投资计划和预算，并报总经理办公会审议，董事会审批。

预算内投资由集团公司按计划执行，严格控制预算外投资。

第七条股权管理要依法正确行使和履行股东的权利和义务，以股东财富最大化为目标，实现资产的保值增值，全面维护股东利益。

第二章投资原则及方向
第八条股权投资应遵循以下原则：
（一）投资主体应具备投资资格（原则上只有集团公司具有投资资格）。

（二）投资活动必须符合国家相关法律法规和产业政策。

（三）投资活动必须符合集团公司的战略目标和核心业务发展要求。

（四）投资活动必须进行充分的可行性研究论证，履行规范的决策程序。

（五）投资活动必须达到合理的收益水平，有严格的风险防范措施。

第九条投资活动应遵循以下方向：
按照拟投资项目与公司核心产业相关程度，分为核心类项目和辅助类项目。

核心类项目，指属于公司主营业务范围和公司发展战略密切相关的投资项目。

包括：生物质发电项目，其他有稳定投资回报的生物质资源的开发利用项目。

辅助类项目，指核心类投资以外的，对公司发展有支持作用的投资项目。

包括：与核心类项目关联度较高的上下游产业链开发项目，生物质燃料灰渣的开发利用，生物质燃料供应，可再生能源相关政策和技术咨询服务项目，其他经营风险可控的增值项目。

第三章投资决策管理
第十条集团公司的股权投资项目，由集团公司各相关职能部门提出投资意向，提出可行性研究报告。

集团公司财务部会同有关部门进行研究,提出初步方案；通过初审的报告，提交总经理办公会审议后，再履行董事会决策或由董事会授权公司经营班子进行决策。

第十一条可行性研究报告是项目投资决策的重要依据，其编制必须实事求是。

相关职能部门按拟投资项目的特点及外围环境制订相应的项目投资申请报告的格式，具体编写要求包括但不限于以下内容：
（一）项目介绍。

包括项目地址，建设规模，项目总投资，资本金比例，政府的有关产业政策和优惠条件等。

（二）市场情况分析。

包括分析市场需求和竞争环境，预测产品进入市场的前景、销量与竞争力，原料等资源供应状况等。

（三）技术论证。

包括技术上是否先进可行，生产工艺流程，技术力量是否有足够保证等。

（四）投、融资方案。

包括具体的资金筹措方案，各投资方的股权比例设计等。

（五）经济效益分析。

包括盈亏平衡分析，敏感性分析，财务经济评价，社会效益评价等。

（六）风险分析及对策。

包括对可能出现的产业政策风险、经营风险、资金风险等的说明，并具体提出应对方案及措施。

（七）结论。

第十二条上报董事会决策时，需包括但不限于以下材料：
（一）项目投资的可行性研究报告。

（二）金融机构贷款意向资料。

（三）投资合作方的基本情况和资质文件。

（四）投资意向书（与当地政府或投资合作方）。

（五）法律顾问出示的法律意见。

（六）可能涉及的其他材料。

第十三条研究后认为可行的项目，由财务部报集团公司总经理办公会讨论通过，报上级公司审核，董事会批准。

第十四条集团公司批准实施的投资项目，由相关职能
部门或成立项目经理部负责组织实施。

第十五条权益性投资要明确投资各方的权利、义务，实行项目法人责任制，保证合作方资本金足额到位。

第十六条所有投资项目都要执行先申请、后谈判，先审查、后签字的程序。

第十七条原则上不允许合作方以非货币方式投资，确有需要的，应经公司决策机构研究通过后，报董事会批准，依《公司法》规定执行。

用于出资的非货币资产，需经聘请双方认可的社会中介机构进行资产评估，并出具评估报告。

第十八条非生产性车辆购置由集团公司统一办理。

非经批准，下属公司不允许购置。

第十九条投资项目立项后纳入集团公司发展规划和年度预算管理。

第二十条未经集团公司、各单位的董事会或股东会批准的项目，不得擅自签订具有法律效力的有关文件。

第四章股权管理
第二十一条集团公司派出的代表股东行使相应权利或参与所派往公司的管理与运营的人员，即委派人员，要依据《公司法》等国家有关法规和公司章程，负责全面维护集团公司的利益，贯彻执行集团公司的有关决定。

第二十二条集团公司应明确一名领导分管股权管理工作，指定专门部门和专人具体负责该项工作，建立被投资企业信息定期报告制度。

第二十三条集团公司和被投资企业都必须建立企业股权档案。

内容包括：股东单位名称、投资额、投资比例、股利收缴、股权变动、出资证明书等内容，对股权及收益实施动态管理。

其他有特殊需要存档的内容，可根据需要自行确定。

第二十四条集团公司财务部根据管理的需要，负责制定产权等有关管理报表。

所属公司股权发生变化，必须在一周内将股权变动说明及新股权的相关资料报集团财务部备案。

第二十五条股权投资完成一年后、或新设的被投资企业正式运行一年后，投资主体应对股权投资项目进行后评价，后评价主要包括以下内容：
（一）决策情况：股权投资是否履行了决策和审批程序。

（二）实施情况：股权投资的操作是否合规，被投资企业是否达到项目投资的计划规模、行业标准和运营内容。

（三）效益情况：被投资企业的经营情况和投资主体的投资收益情况是否达到当时投资决策时所认可的标准水平，是否达到了预期的环境效应和社会效应。

（四）管理情况：被投资企业是否建立了完善的法人治理结构，日常经营活动是否履行严格的内控程序，投资主体是否正确行使股东权利，维护了出资人权益。

第二十六条集团公司可根据其管理需要，定期从被投资企业取得财务会计报告，发现问题的，需及时查证，必要时可采取聘请中介机构审计的方式，对被投资企业经营情况
进行监督。

对于投资实际情况与计划的差异，应书面说明原因；对于实际投资收益连续两年低于预期的投资项目，应做出专题分析，并提出加强管理的措施；对于被投资企业股权结构发生重大变化导致控制权转移的，以及投资合作方出现违约，损害出资人利益等重大问题，应及时报告集团公司。

第二十七条项目的运作管理由项目公司经营班子负责，并由集团公司采取业绩考核（项目公司与集团公司签订经营承包责任书）、财务审计监督的管理方式进行管理。

项目负责人对各分管领导负责，分管领导对公司总经理负责。

第二十八条股权的收购和转让，无论涉及金额多少，必须经集团公司总经理办公会审批通过后，报集团公司董事会批准或报股东方备案。

第五章投资项目变更与结束
第二十九条投资项目的变更，包括发展延伸、投资增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司审批。

第三十条项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作。

如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚后方能离岗。

第三十一条实行项目负责人离任审计制度。

第三十二条投资项目的中止或结束，项目负责人及相应机构应及时总结清理，并以书面形式报告集团公司。

第六章附则
第三十三条本办法由集团公司财务部负责解释。

第三十四条本办法自印发之日起施行。