中国联合通信有限公司组建股份有限公司资产评估分析报告

中国联合通信有限公司组建股份有限公司资产评估报告书中华评报字（2001）035号CCAFM中华财务会计咨询有限公司2001年8月21日中华财务会计咨询有限公司中国联合通信有限公司组建股份有限公司资产评估报告书中华评报字（2001）035号目录一、资产评估报告书摘要1二、资产评估报告书正文4（一）托付方与资产占有方概况（二）评估目的（三）评估基准日（四）评估范围（五）评估原则（六）评估依据（七）评估方法（八）评估过程（九）评估结论（十）评估报告法律效力（十一）评估基准日期后重大事项（十二）特不事项讲明三、资产评估报告书备查文件251、有关经济行为文件2、被评估企业会计报表3、托付方及资产占有方营业执照复印件4、产权证明文件复印件5、托付方及资产占有方承诺函6、资产评估人员和资产评估机构承诺函7、资产评估机构从事证券业务资产评估资格证书复印件8、资产评估机构营业执照复印件9、参加本次资产评估项目人员名单及其资格证书复印件一、资产评估报告书摘要中国联合通信有限公司组建股份有限公司资产评估报告书中华评报字（2001）035号摘要中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）同意中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）的托付，对中国联通拟应用于组建股份有限公司并发行A股上市之目的而涉及的资产进行了评估工作，对托付评估资产在2000年12月31日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算。

中华财务在对中国联通指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。

以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算。

本资产评估项目所采纳的要紧评估方法为重置成本法。

在评估过程中，中华财务对中国联通指定评估范围内的要紧资产进行了详细的清查，对中国联通提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，按公认的产权界定原则对中国联通提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。

在实施了上述资产评估程序和方法后，中国联通指定的应用于组建股份有限公司之目的而涉及的中国联通（BVI）有限公司51%股权价值在2000年12月31日所表现的市场价值反映如下：中国联通（BVI）有限公司的51%权益评估值为人民币2,260,614. 83万元。

本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。

依照国家国有资产治理部门规定，评估结果有效期为一年，从评估基准日起计算，即从2000年12月31日至2001年12月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。

本报告仅供托付人为本报告所列明的评估目的以及送交财产评估主管机关审查使用。

评估报告使用权归托付方所有，未经托付方许可，评估机构不得向他人提供或公开。

除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

法定代表或授权人：傅继军经办注册资产评估师：周军经办注册资产评估师：孙建民中华财务会计咨询有限公司2001年 8月21日二、资产评估报告书正文中国联合通信有限公司组建股份有限公司资产评估报告书中华评报字（2001）035号中国联合通信有限公司中国北京：中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）同意中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）的托付，依照国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对中国联通拟应用于组建股份有限公司并发行A股上市之目的而涉及的资产进行了评估工作。

中华财务评估人员按照必要的资产评估程序对托付评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对托付评估资产和负债在2000年12月31日所表现的公允市场价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、托付方及资产占有方概况1、资产评估托付方：中国联合通信有限公司企业名称：中国联合通信有限公司住宅：北京市海淀区羊坊店路皇城饭店注册资本： 100000万元人民币注册号： 1000001001650法定代表人：杨贤足经济性质：股份制经营范围：对铁道部、电力部的专用通信网进行改造、完善，在保证铁道、电力专用通信需要的前提下，将富余能力向社会提供长话业务；在公用市话网覆盖不到或公用市话能力严峻不足的地区可开展市话业务；经营无线通信业务（包括移动通信业务）；经营电信增值业务；经营联通公司投资企业自产产品和机电产品的出口及所需技术、设备和零部件的进口业务（国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品除外）；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配；开展补偿贸易等。

2、资产占有方之一：中国联通（BVI）有限公司企业名称：中国联通（BVI）有限公司注册地：英属维尔京群岛法定资本： 50,000美元3、资产占有方之二：中国联通股份有限公司企业名称：中国联通股份有限公司CHINA UNICOM LIMITED注册办事处：香港中环皇后大道中99号中环中心75楼股本： 1,255,299,000港元4、资产占有方之三：中国联通有限公司企业名称：中国联通有限公司住宅：北京市东城区建国门内大街18号恒基中心办公楼一座12层注册资本： 650248.95万元人民币注册号：企独国字第000846号董事长：杨贤足企业类不：独资经营（港资）经营范围：国内、国际长途通信业务；北京、天津、上海、辽宁、河北、山东、江苏、浙江、福建、广东、湖北以及安徽等12省市的移动通信业务；无线寻呼业务；互联网业务和IP电话业务；技术咨询和技术服务。

4、资产占有方之四：国信寻呼有限责任公司企业名称：国信寻呼有限责任公司住宅：北京市宣武区西便门内大街53号博瑞琪大厦注册资本： 107229.75万元注册号： 1000001003058法定代表人：葛镭企业类型：有限责任公司经营范围：无线电寻呼、电话信息服务、计算机信息服务；与上述业务相关的技术开发、工程咨询及线路、设备安装；通信设备、产品的销售。

本次资产评估的托付方，中国联通系经国务院批准建立的经营全国性电信差不多业务和增值业务的大型电信企业。

中国联通于1994年6月18日在国家工商行政治理局注册登记后，于2000年4月21日在中国境内注册成立中国联通有限公司（以下简称“联通运营公司”），并将其拥有的国信寻呼的99.67%权益以及在中国广东、福建、安徽、江苏、浙江、山东、辽宁、河北及湖北9省和北京、上海、天津3个直辖市的移动电话业务、全国的国内、国际长途电话业务和数据及互联网业务（不包括国际出入口局）相应的资产同时注入联通运营公司。

中国联通及其在香港及英属维尔京群岛成立的下属子公司——中国联通（香港）集团有限公司（一级子公司，以下简称“联通香港集团”）、中国联通（BVI）有限公司（二级子公司，即香港集团的全资子公司，以下简称“联通BVI公司”）及中国联通股份有限公司（三级子公司，即联通BVI公司子公司，为在香港注册成立的股份公司，以下简称“联通红筹股公司”）达成股权转让协议，中国联通将其拥有的联通运营公司的全部权益转入联通红筹股公司。

上述重组完成后，联通运营公司于2000年4月24日从两个少数股东购买了国信寻呼剩余的0.33%的股权，从而国信寻呼成为联通运营公司的全资子公司。

联通红筹股公司于2000年6月21日和6月22日，分不在香港联合交易所及纽约证券交易所发行股票及托存股份上市。

截止评估基准日，中国联通通过全资拥有的联通香港集团及其全资子公司—联通BVI公司而间接持有联通红筹股公司77.47%的股权，从而最终操纵实际经营电信业务的联通运营公司。

截止评估基准日，中国联通股权结构图如下：二、评估目的中国联通拟进行集团内部股权调整，将联通香港集团持有的联通BVI公司100%股权转让给中国联通，使联通BVI公司成为中国联通的全资子公司，然后中国联通以所持有的全资子公司——联通BVI公司的51%股权出资，联合其他四家国内企业发起设立股份有限公司并申请发行A股上市。

中华财务同意中国联通托付，对中国联通应用于上述目的而涉及的资产进行评估，对该等资产在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为中国联通从事上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估范围本次资产评估范围为联通BVI公司51%股权。

由于联通BVI公司为投资控股公司，全部资产即为所持下属公司——联通红筹股公司的77.47%股权。

应用于上述评估目的而涉及具体评估范围包括：联通红筹股公司本部的全部资产及负债及其持有的联通运营公司的100%股权。

资产类型包括：流淌资产、长期投资、固定资产、无形及其他资产、流淌负债及长期负债。

评估范围内的流淌资产包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款等债权及存货和待摊费用等；长期投资要紧为各公司逐级持有的下属公司的股权；固定资产要紧包括通信类交换设备、传输设备和基站设备及建（构）筑物；无形及其他资产要紧为土地使用权和汇接局电路及设备使用权。

本次资产评估范围与评估立项所确定的资产范围一致。

四、评估基准日资产评估基准日为2000年12月31日。

本次评估的作价标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

评估基准日是确认资产、评估价格的基准时刻，本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够较全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况；评估基准日前后没有可导致被评估资产价值发生重大变化的阻碍因素；同时依照中国联通的重组方案对时刻的打算，评估基准日能够满足评估目的打算实现日对评估结果有效期的要求，故选择本基准日作为评估基准日。

五、评估原则我们在对中国联通指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。

以公正、客观、科学地评定估算评估对象在评估基准日之公允市场价值。

六、评估依据要紧法律法规1.国务院1991年91号令《国有资产评估治理方法》；2.国家国有资产治理局国资办发【1992】36号《国有资产评估治理方法施行细则》；3.原国家国有资产治理局(1996)23号《资产评估操作规范意见(试行)》；4.财政部财评字[1999]91号文件关于印发《资产评估报告差不多内容与格式的暂行规定》的通知；5.《中华人民共和国公司法》；6.《中华人民共和国海关进出口关税条例》；7.《中华人民共和国海关进出口税则（2000）》；8.《中华人民共和国土地治理法》；9.《中华人民共和国都市房地产治理法》；10.原国家土地治理局、国家经济体制改革委员会【1994】国土【法】字第153号《股份有限公司土地使用权治理暂行规定》；11.《城镇土地估价规程（试行）》；12.原国家土地治理局【1995】国土【籍】字第180号《土地估价报告规范格式（1996）》；13.原国家土地治理局“关于印发土地估价结果确认文字规范格式（试行）的通知”（【1997】国土【籍】字第69号）；14.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第55号令）。