中国移动内部控制手册

中国移动内部控制手册内部控制手册1 缩写中国移动（香港）有限公司及其子公司中国移动中国移动（香港）有限公司公司中国移动通信有限公司中国移动总部/总部中国移动通信集团公司集团公司美国《萨班斯在2004 年中国移动通信集团公司人力资源工作会议上的报告》《关于广东移动通信有限责任公司等公司配发员工认股期权的通知》（中移有限人[2004]14 号）《关于内蒙古移动通信有限责任公司等公司配发员工认股期权的通知》（中移有限人[2004]15 号）员工绩效考核结果反馈表1112、1、2 胜任能力管理者必须明确每一工作岗位所需的能力水平，并将此能力水平具体化为所需知识和技能。

A2、1 用正式或非正式的职责描述或其它方式定义某一职位的具体工作。

中国移动对全部职位建立统一的书面职责描述，即职位说明书，界定职位的工作内容、职责、权限、上下级督导关系以及任职条件等内容，且经过管理层的审阅批准。

人力资源部定期根据各职位职责、权限的变化对职位说明书进行及时地更新并下发。

员工对工作职责和权限的一般理解通过部门内部的职责描述与部门管理层的沟通和实际工作获得。

主要涉及部门：人力资源部文件索引：无 A2、2 充分分析开展具体工作所需的知识和技能。

考虑：管理层对特定的工作所需的知识和技能的程度进行了规定；是否存在迹象表明员工具有必要的知识和技能中国移动对全部职位建立统一的职位说明书，包括职位的工作内容、职责、权限、上下级督导关系以及任职条件等内容，以明确每一职位对知识、技能与学历方面的基本要求，并由人力资源部定期根据各职位职责、权限等方面的变化对职位说明书进行及时地更新并下发员工知晓。

同时，招聘程序亦可体现中国移动对员工开展工作所需技能和知识的明确要求。

招聘开始前，用人需求单位（部门）向人力资源部提交人员详细的需求申请，申请中需列明需求人数和对拟招员工的岗位说明，学历、技术、能力、工作经验等任职资格的要求。

在聘用过程中，组成由人力资源部、用人单位（部门）相关人员以及外聘咨询专家等各方面人员组成的综合考评小组，并由综合考评小组对应聘人员进行基本素质和实际工作能力的全面考察。

根据考察情况进行评价打分，提出用人建议。

中国移动通过对员工的绩效考核来衡量员工的工作能力、工作质量与工作表现，判断其是否具备与职位所对称的知识与技能。

主要涉及部门：人力资源部文件索引：《关于印发的通知》中移人[2003]334 号1212、1、3 董事会及审核委员会一个积极有效的董事会及审核委员会，能够提供重要的监督功能。

而且由于管理者通常有能力凌驾内部控制，董事会对于确保进行有效的内部控制具有至关重要的意义。

A3、1 独立于管理层，使得必要的（即使是困难的并需要追根究底的）疑问能够被提出。

董事会由13 名董事组成，其中包括9 名执行董事，3 名独立非执行董事，以及1 名非执行董事。

所有董事至少每三年一次重选。

公司董事长为公司首席执行官，主持公司全面管理工作；其余执行董事协助董事长负责公司运营其他方面的管理工作。

董事会目前下设有三个委员会，分别是审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。

其人员均由独立非执行董事构成。

董事会下设的三个委员会，每年至少召开两次会议，并将会议记录传阅董事会全体成员。

审核委员会和薪酬委员会的职权范围书会根据需要提供给要求者。

审核委员会的成员中有一名具有丰富财务知识和经验的独立董事。

主要涉及部门：董事会文件索引：2004 年年报审核委员会职权范围书薪酬委员会职权范围书提名委员会职权范围书公司章程 A3、2 当对某些特殊事项需要深入、直接的关注时，董事会及下属委员会是否参与。

董事会中的9 名执行董事均兼任公司管理层职务，且分管各个部门的具体事务，因此关心并且能够对所有重要和特殊事项进行深入、直接的关注并及时与其他董事进行沟通；中国移动建立了下设三个委员会的职权范围书，管理层和各委员会成员均清楚了解其职责所在。

独立董事通过与执行董事、首席财务官、总裁、财务经理、法律顾问等进行沟通，从而获知相关信息，并对重要的事项，例如，战略变更，兼并收购，重大财务事项，重大协议合同等进行深入关注。

主要涉及部门：董事会及下设委员会文件索引：审核委员会职权范围书131 A3、3 董事的学识和经验中国移动的执行董事均具有良好教育背景以及20 年以上的丰富的电信行业管理经验。

中国移动的非执行董事均具有良好教育背景及财务或金融等不同行业的丰富的管理经验，并具备在多个知名跨国企业担任非执行董事的经历。

主要涉及部门：董事会及下设委员会文件索引：2004 年年报董事会议记录董事简历 A3、4 与首席财务官或财务总监、内部审计师、外部审计师进行会谈的频率和适时性。

例如是否：审核委员会非公开地会见首席财务官、内、外部审计师，讨论财务报告流程的合理性、内部控制系统、重要的建议和评价以及管理层的工作表现等。

审核委员会每年审阅内部和外部审计师的工作范围。

中国移动内部建立有畅通的沟通渠道，确保董事会及相关委员会充分有效地与公司管理层及内、外部审计师进行沟通。

中国移动的审核委员会每年至少召开两次会议，与公司的财务总监、内审部主管、外部审计师以及董事会成员就财务状况和相关信息进行沟通。

且每年至少有一次审核委员会与外部审计师的会议没有董事会执行董事出席。

在审核委员会职权范围书中明确规定，审核委员会需要监察公司的财务报表、中国移动年度报告及账目、半年度及季度报告的完整性；同时，审核委员会需要对财务申报制度以及公司的内部控制程序进行监督、检查。

主要涉及部门：董事会及审核委员会文件索引：《审核委员会会议记录》2004 年年报 A3、5 董事会及审核委员会成员是否能够得到充分而适时的信息，以监控管理层的目标和战略、公司的财务状况和经营成果，以及重要协议的条款。

例如是否：董事会和审核委员会定期获得主要的信息，例如财务报告、主要市场行为、重要合同、谈判等；董事和委员们认为他们获得了充分适当的信息。

141 董事会中的9 名执行董事由于兼任公司管理层职务，且分管各个部门的具体事务，因此能够及时获得充分而适时（每日、每周、每月等）的信息，包括公司的财务状况、经营成果、重大合同以及经营预算的实现程度等。

审核委员会定期收到内审部提供的工作报告，以及在季度、半年以及年末时收到财务报表，审阅报表及报表所在重大披露内容后将报表提交董事会审阅，并由董事会秘书集中保管。

主要涉及部门：董事会及审核委员会文件索引：《内审部二零零五年信息披露控制制度评估报告》《网络管理及操作流程内部审计中期报告》《董事会议记录》（xx 年3 月11 日） A3、6 董事会及审核委员会是否能够充分而适时的获知敏感信息、调查报告和违规行为（例如：高级管理人员的差旅费、重大诉讼、监管机构的调查报告、挪用、贪污和滥用公司资产的行为、违反内部交易规定、政治献金、非法支付等）。

是否存在相应的向董事会和审核委员会报告重大信息的程序；有关信息的传递是否及时。

董事会成员可以通过每年四次的董事会充分掌握重大、敏感信息；内审部主管定期直接向审核委员会汇报有关工作及建议，并由审核委员会定期向董事会做出报告；另外，由于董事会中的9 名执行董事均兼任公司管理层职务，且分管各个部门的具体事务，因此如果发生重大事项，执行董事能够及时且充分的获知相关的敏感信息、调查报告和违规行为。

如果事项重大，董事长有权召开紧急董事会，以商讨对策。

对于重大的诉讼，由中国移动财务部每半年向董事会秘书提交书面的诉讼汇报材料或无重大诉讼的声明，并由董事会秘书在董事会会议上向审核委员会进行汇报。

主要涉及部门：董事会及审核委员会文件索引：《董事会议记录》（2004 年11 月5 日）《中国移动（香港）有限公司有关法律法规遵守的情况》《内审部二零零五年信息披露控制制度评估报告》《网络管理及操作流程内部审计中期报告》 A3、7 对确定高管人员和内审主管的薪酬以及对这些人员的聘用和解雇进行监控。

薪酬委员会就公司的执行董事，即公司的高级管理人员的薪酬整体架构及其成本向董事会提出建议，并由董事会最终确定各执行董事的薪酬水平。

151 提名委员会主要研究并就董事会成员的聘用或解雇的有关事宜向董事会提供意见和建议，确保有关聘用或解雇的程序规范透明，并由董事会最终确定各执行董事的任免。

主要涉及部门：董事会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会文件索引：《董事会议记录》（2004 年11 月5 日） A3、8 在确立“管理基调”过程中所扮演的角色。

董事会的执行董事及董事长充分参与了对管理理念的评价；董事会和审核委员会强调管理层应该贯彻公司的管理理念，遵守公司行为准则并对此进行监督。

主要涉及部门：董事会文件索引：无 A3、9 董事会及董事会专门委员会在发现问题后能够采取的措施，包括进行特殊调查。

董事会就获知的问题或事项，确定问题的责任部门、处理措施以及进行后续监督检查的副总裁，相关问题记录于董事会会议纪要。

由内审部汇报给审核委员会的问题，审核委员会确认解决方式，并在会议纪要内明确跟进时间表，并由内审部进行跟进和汇报。

主要涉及部门：董事会文件索引：《审核委员会会议纪要》（2004 年6 月15 日）2、1、4 管理哲学和经营风格管理哲学和经营风格通常对企业有普遍深入的影响。

这些影响是无形的，但可以找到一些积极和消极的标志。

A4、1 对待经营风险的接受态度，比如管理层是否经常进行高风险投资，或者是否在接受风险方面表现得极端保守。

管理层是否在进行投资前谨慎分析风险和收益。

中国移动管理层对待中国移动的经营风险持谨慎的态度，对外投资、通信建设项目投资与新业务开发等投资的开展均须经过事前的充分的论证和分析，并最终由公司管理层严格把控投资项目的确立与实施。

就对外投资而言，中国移动仅有总部层面可以进行对外投资。

各子公司未经批准严格禁止对外投资，严格禁止各子公司以任何形式对外出借资金，为其他单位提供担保、抵押或质押。

在兼并和收购方面，董事会成员及管理层具有较为丰富的收购或兼并经验。

161 就通信建设项目投资与新业务开发等而言，由于制度环境、市场环境方面的变化，管理层和相关部门会参考国外经验，进行详细的投资收益、组合分析、竞争者分析等评估后进行决策。

主要涉及部门：相关各业务部门文件索引：《关于印发的通知》中移港财(2003)195 号 A4、2 关键岗位的人员流动情况，比如，经营、会计、数据处理以及内部审计。

例如是否：管理层和管理人员的流动过于频繁；关键人员在突然或短暂通知的情况下离开；在关键岗位上，例如财务、营运、数据维护、内部审计，人员流动保持在稳定和满意的水平上。

目前公司的人员流动情况处于正常的水平。

公司通过以下手段维持合理的人员流动水平：与关键管理人员签定中长期的劳动合同；通过绩效考核机制，保持员工回报的合理性；对中高级管理层以及专业技术骨干等人员实施认股期权计划，以对其进行长效激励；通过劳动合同条款从一定程度上防止关键岗位人员突然流失，例如：“重点科研项目、重点建设工程的负责人或骨干且工作任务尚未完成的以及从事公司涉密工作，合同尚在在规定保密期内的，应待有关情形结束后，才可以解除劳动合同。