反并购条款的案例分析-广发收购中信共33页
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中信收购广发案
中信、广发： 中信、广发： 收购与反收购
中信向广发股东发出收购要约
中信证券今日发布公告称,公司已于9 16日向广发证 中信证券今日发布公告称,公司已于9月16日向广发证 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书, 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书,计划与 有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协 收购价格初步定为1.25 1.25元 议,收购价格初步定为1.25元/股。 这个收购价格是以广发证券经评估的每股净资产值为 定价依据, 定价依据,并确定了初步的受让价格以及合理的溢价幅 本次股权转让的初步价格确定为1.25 1.25元 度。本次股权转让的初步价格确定为1.25元,并以此为 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制, 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制,不论广发 证券最终评估值高低, 证券最终评估值高低,中信证券都将确保广发证券出让 股东的股权在评估值基础上溢价10% 14%。 10%至 股东的股权在评估值基础上溢价10%至14%。
收购双方的背景
中信证券
中信证券股份有限公司的前身系中信证券有限责任 公司， 1995年10月25日在北京成立 1999年10月 日在北京成立。 公司，于1995年10月25日在北京成立。1999年10月 27日经中国证券监督管理委员会批准 同年12 日经中国证券监督管理委员会批准， 12月 27日经中国证券监督管理委员会批准，同年12月29 日经国家工商行政管理局变更注册， 日经国家工商行政管理局变更注册，增资改制为中 信证券股份有限公司，注册资本为24.815 24.815亿元人民 信证券股份有限公司，注册资本为24.815亿元人民 注册地为深圳市。 币，注册地为深圳市。 2002年12月13日 经中国证券监督管理委员会核准， 2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准， 向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003 2003年 向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1 日在上海证券交易所挂牌上市交易， 月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码 600030。现公司股份总数达到24.815亿股。 24.815亿股 为600030。现公司股份总数达到24.815亿股。
中信向广发股东发出收购要约
中信证券今日发布公告称,公司已于9 16日向广发证 中信证券今日发布公告称,公司已于9月16日向广发证 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书, 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书,计划与 有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协 收购价格初步定为1.25 1.25元 议,收购价格初步定为1.25元/股。 这个收购价格是以广发证券经评估的每股净资产值为 定价依据, 定价依据,并确定了初步的受让价格以及合理的溢价幅 本次股权转让的初步价格确定为1.25 1.25元 度。本次股权转让的初步价格确定为1.25元,并以此为 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制, 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制,不论广发 证券最终评估值高低, 证券最终评估值高低,中信证券都将确保广发证券出让 股东的股权在评估值基础上溢价10% 14%。 10%至 股东的股权在评估值基础上溢价10%至14%。
收购双方的背景
中信证券
中信证券股份有限公司的前身系中信证券有限责任 公司， 1995年10月25日在北京成立 1999年10月 日在北京成立。 公司，于1995年10月25日在北京成立。1999年10月 27日经中国证券监督管理委员会批准 同年12 日经中国证券监督管理委员会批准， 12月 27日经中国证券监督管理委员会批准，同年12月29 日经国家工商行政管理局变更注册， 日经国家工商行政管理局变更注册，增资改制为中 信证券股份有限公司，注册资本为24.815 24.815亿元人民 信证券股份有限公司，注册资本为24.815亿元人民 注册地为深圳市。 币，注册地为深圳市。 2002年12月13日 经中国证券监督管理委员会核准， 2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准， 向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003 2003年 向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1 日在上海证券交易所挂牌上市交易， 月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码 600030。现公司股份总数达到24.815亿股。 24.815亿股 为600030。现公司股份总数达到24.815亿股。
典型反收购措施案例实证分析
收购能力。
实证结果表明，毒丸计划对不同类型的收购者有不同 的影响，对于长期投资者而言，毒丸计划可能不是最
佳选择。
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行 优先股或认股权证，使目标公司股价上涨，从 而阻止恶意收购。
然而，毒丸计划也存在一些负面影响，例如稀释 现有股东的持股比例、增加公司负债等。
白衣骑士实证分析
反收购措施的有效性分析
反收购措施的效果因情况而异， 并不一定能够完全阻止敌意收购
。
反收购措施的有效性取决于多种 因素，如潜在收购者的决心、市 场环境、目标公司的财务状况等
。
反收购措施可能会带来一些负面 影响，如股价波动、法律风险、
股东利益冲突等。
02
典型反收购案例介绍
案例一：毒丸计划
总结词
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行优先股或认股权证，使潜在收购者面临巨大的稀释风险，从而降低 其收购兴趣。
详细描述
毒丸计划通常包括两种类型，一种是“弹出式”毒丸，即优先股在特定条件下自动转换为普通股，增加潜在收购 者的持股成本；另一种是“薄饼式”毒丸，即发行认股权证，允许持有者在未来以低于市场价格购买公司股份。 毒丸计划的主要目的是提高潜在收购者的门槛，降低其收购动机。
案例二：白衣骑士
总结词
白衣骑士是指公司为抵御敌意收购而主动寻找的友好收购者，以更高的价格对抗潜在敌意收购者。
实证结果表明，焦土战术的选择需要谨慎考虑，只有在必要情况下才 应采取此措施。
诉诸法律实证分析
诉诸法律是指目标公司通过法律途径来对抗恶意收购， 例如寻求法院禁令、起诉收购方等。
然而，诉诸法律也存在一些风险，例如诉讼时间长、成 本高、结果不确定等。
在实证分析中，诉诸法律通常被认为是有效的反收购措 施之一，能够通过法律手段来维护公司利益。
实证结果表明，毒丸计划对不同类型的收购者有不同 的影响，对于长期投资者而言，毒丸计划可能不是最
佳选择。
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行 优先股或认股权证，使目标公司股价上涨，从 而阻止恶意收购。
然而，毒丸计划也存在一些负面影响，例如稀释 现有股东的持股比例、增加公司负债等。
白衣骑士实证分析
反收购措施的有效性分析
反收购措施的效果因情况而异， 并不一定能够完全阻止敌意收购
。
反收购措施的有效性取决于多种 因素，如潜在收购者的决心、市 场环境、目标公司的财务状况等
。
反收购措施可能会带来一些负面 影响，如股价波动、法律风险、
股东利益冲突等。
02
典型反收购案例介绍
案例一：毒丸计划
总结词
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行优先股或认股权证，使潜在收购者面临巨大的稀释风险，从而降低 其收购兴趣。
详细描述
毒丸计划通常包括两种类型，一种是“弹出式”毒丸，即优先股在特定条件下自动转换为普通股，增加潜在收购 者的持股成本；另一种是“薄饼式”毒丸，即发行认股权证，允许持有者在未来以低于市场价格购买公司股份。 毒丸计划的主要目的是提高潜在收购者的门槛，降低其收购动机。
案例二：白衣骑士
总结词
白衣骑士是指公司为抵御敌意收购而主动寻找的友好收购者，以更高的价格对抗潜在敌意收购者。
实证结果表明，焦土战术的选择需要谨慎考虑，只有在必要情况下才 应采取此措施。
诉诸法律实证分析
诉诸法律是指目标公司通过法律途径来对抗恶意收购， 例如寻求法院禁令、起诉收购方等。
然而，诉诸法律也存在一些风险，例如诉讼时间长、成 本高、结果不确定等。
在实证分析中，诉诸法律通常被认为是有效的反收购措 施之一，能够通过法律手段来维护公司利益。
强扭的瓜不甜--中信证券收购广发证券案例分析
广发证券公司于１ ９９３年底注册成立，注册资 本金１．２亿元，员工２６３名。其承销的企业债券在 广东省内取得了垄断地位，代理发行了白云山、万 家乐等股票；开通了深圳、上海证券交易所股票 代理买卖业务，在广州、深圳、北京、上海等地 设立了七个证券营业部，全年证券交易量达１１ １．６８ 亿元。
１９９４年底到１９９６年初，广发证券实行了第一 次收购兼并。借银行与证券分业经营的契机，广 发证券先后收购了广东发展银行总行及其分行所属 的１ ９家证券营业部。这次收购使广发确立了在广 东证券业中的优势地位。
１ ９９４、９５年是中国证券市场低迷时期，在其 它券商纷纷收缩战线的同时，广发证券收购了原属 浙江证券所有的海南海甸岛证券营业部。此举当时 在全国尚属首例，为证券市场的收购兼并活动开了 先河。这是广发证券的第二次收购兼并
１ ９９６年，广发证券利用四大专业银行与所属 的信托投资公司脱钩的时机，先后收购了分属于四 大专业银行及人保公司的５家证券营业部，这５家 营业部分布于全国各地的大中城市。
看上去很美。 究竟是妙龄少女还是半老徐娘呢？现在的广发 处在一个什么样的发展阶段？有观点认为，十来岁 的广发还有大好的前程，也有部分观点认为，随 着广发的精神领袖陈云贤的弃商从政，现在的广发 仅剩余辉。 从广发目前的各项经营业绩指标排名来看， 陈云贤的离开并没有导致业绩的明显滑坡，但包括 广发证券员工在内的大多数人认为，陈云贤的离开 对广发还是造成了相当大的影响。起码公司在相当 长的一段时间之内，很难再出现一个像陈云贤那样 的精神领袖。 称陈云贤是广发的精神领袖并不过分。业内 人士对广发的评价是，广发的价值，不仅在于其 ２４亿的净资产，也不仅在于其遍布全国的业务网 点、中国第一批数量最多的保荐人，广发的价值 更在于多年积累打造的稳健经营作风、团结求实、 拼搏创新的企业文化和独树一帜的开荒精神。这与 陈云贤的“精神领袖”、“舵手”作用是分不开 的。 陈云贤，经济学博士１ ９８８—１ ９９１年师从著名经 济学家萧灼基，在以号称“博士军团”的广发证 券内部，他以其渊博的学识、高瞻远瞩的智慧和 高尚的人品赢得２０００多名广发人的崇敬。广发正 是在他的带领下从地方银行的小证券部发展为全国 著名大券商，所以当传出他；ｌ奇弃商从政的消息，广 发员工心情不仅仅是依依不舍，更多的是表现出了 对广发未来前景的忧虑。在一次公司内部的迎新春 晚会上，台上一名演员搞笑式的单膝下跪，喊出 了“别走！云贤ｆ”台下一片哄笑，但笑声中透 露出来的心声是复杂的。 ２００３年春，陈云贤被广东省政府调离广发到 佛山市任常务副市长，随着他的离去，新管理层 的磨合需要时间，原来隐藏的矛盾开始暴露，许 多跟陈一起打天下的创业者离开了公司，正是这些
１９９４年底到１９９６年初，广发证券实行了第一 次收购兼并。借银行与证券分业经营的契机，广 发证券先后收购了广东发展银行总行及其分行所属 的１ ９家证券营业部。这次收购使广发确立了在广 东证券业中的优势地位。
１ ９９４、９５年是中国证券市场低迷时期，在其 它券商纷纷收缩战线的同时，广发证券收购了原属 浙江证券所有的海南海甸岛证券营业部。此举当时 在全国尚属首例，为证券市场的收购兼并活动开了 先河。这是广发证券的第二次收购兼并
１ ９９６年，广发证券利用四大专业银行与所属 的信托投资公司脱钩的时机，先后收购了分属于四 大专业银行及人保公司的５家证券营业部，这５家 营业部分布于全国各地的大中城市。
看上去很美。 究竟是妙龄少女还是半老徐娘呢？现在的广发 处在一个什么样的发展阶段？有观点认为，十来岁 的广发还有大好的前程，也有部分观点认为，随 着广发的精神领袖陈云贤的弃商从政，现在的广发 仅剩余辉。 从广发目前的各项经营业绩指标排名来看， 陈云贤的离开并没有导致业绩的明显滑坡，但包括 广发证券员工在内的大多数人认为，陈云贤的离开 对广发还是造成了相当大的影响。起码公司在相当 长的一段时间之内，很难再出现一个像陈云贤那样 的精神领袖。 称陈云贤是广发的精神领袖并不过分。业内 人士对广发的评价是，广发的价值，不仅在于其 ２４亿的净资产，也不仅在于其遍布全国的业务网 点、中国第一批数量最多的保荐人，广发的价值 更在于多年积累打造的稳健经营作风、团结求实、 拼搏创新的企业文化和独树一帜的开荒精神。这与 陈云贤的“精神领袖”、“舵手”作用是分不开 的。 陈云贤，经济学博士１ ９８８—１ ９９１年师从著名经 济学家萧灼基，在以号称“博士军团”的广发证 券内部，他以其渊博的学识、高瞻远瞩的智慧和 高尚的人品赢得２０００多名广发人的崇敬。广发正 是在他的带领下从地方银行的小证券部发展为全国 著名大券商，所以当传出他；ｌ奇弃商从政的消息，广 发员工心情不仅仅是依依不舍，更多的是表现出了 对广发未来前景的忧虑。在一次公司内部的迎新春 晚会上，台上一名演员搞笑式的单膝下跪，喊出 了“别走！云贤ｆ”台下一片哄笑，但笑声中透 露出来的心声是复杂的。 ２００３年春，陈云贤被广东省政府调离广发到 佛山市任常务副市长，随着他的离去，新管理层 的磨合需要时间，原来隐藏的矛盾开始暴露，许 多跟陈一起打天下的创业者离开了公司，正是这些
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。
宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。
面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。
二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。
首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。
其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。
2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。
平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。
此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。
3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。
该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。
此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。
4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。
根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。
通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。
5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。
首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。
其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。
通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。
三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。
企业并购与重组案例3反收购.ppt
©李映东
5
（2）股份回购
公司在受到收购威胁时可回购股份，其 基本形式有两种：
一是公司将可用的现金分配给股东，这 种分配不是支付红利，而是购回股票；
二是换股，即发行公司债、特别股或其 组合以回收股票，通过减少在外流通股 数，抬高股价，迫使收购者提高每股收 购价。但此法对目标企业颇危险，因负 债比例提高，财务风险增加。
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新浪毒丸对抗盛大(3)
在购股权计划实施的初期，购股权由普 通股股票代表，不能于普通股之外单独 交易，股东也不能行使该权利。
一旦毒丸生效，购股权的持有人(收购人 除外)将有权以半价购买新浪公司的普通 股。如新浪其后被收购，购股权的持有 人将有权以半价购买收购方的股票。
©李映东
16
2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东 购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以
保障公司所有股东的最大利益。据此， 一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，或者某个人或团体获得 10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自 动启动；于股权确认日(预计为2005年3 月7日)当日记录在册的每位股东，均将 按其所持的每股普通股而获得一份购股 权。
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20
（3）“焦土战术”
这是公司在遇到收购袭击而无力反击时， 所采取的一种两败俱伤的做法。例如， 将公司中引起收购者兴趣的资产出售， 使收购者的意图难以实现；或是增加大 量与经营无关的资产，大大提高公司的 负债，使收购者因考虑收购后严重的负 债问题而放弃收购。
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21
3．收购收购者
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1
引例：中信证券-广发证券收购与反收购案
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2
在当今公司并购之风盛行的情况下， 越来越多的公司从自身利益出发， 在投资银行等外部顾问机构的帮助 下，开始重视采用各种积极有效的 防御性措施进行反收购，以抵制来 自其他公司的敌意收购。以下是几 种常见的反并购策略：
典型反收购措施案例实证分析
一些反收购措施可能导致公司股权结构的变化，影响公司的治理结构和长期发展。
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
01
02
03
04
目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
01
02
03
04
目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析
广发证券VS中信证券精品PPT课件
1.焦土术(Scorched Earth Policy) （1）售卖“冠珠”( Crown Jewels )
在并购中，人们习惯把一个公司里富有吸引力和具有 收购价值的部分，比喻为皇冠上的珍珠，它可能是某个子 公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种 营业许可或业务，也可能是一种技术秘密、专利权或关键 人才，更可能是这些项目的组合。
广发证券 VS. 中信证券
——经典反收购战
背景
案情
策略
剖析
ห้องสมุดไป่ตู้
启示
善意并购 / 敌意并购
善意并购 VS. 敌意并购
善意并购( friendly merger & acquisition )又称友好并 购，是指并购者事先与目标企业进行协商，征得其同意并 经双方谈判达成一致的并购条件的并购活动。在这种并购 方式下，有关的并购条件如并购方式(以现金、股票或其 他方式并购)、并购价值、人事安排、资产处置等问题都 是经过双方高层管理者进行接触，协商而取得一致意见的。
反并购策略：事前防御
2.交叉持股或相互持股 即关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股权，在
其中一方受到并购威胁时，另一方伸以援手。 3.员工持股计划(ESOP)和经理期权
二、在章程中设置反并购条款 出于反并购的目的，企业可以在章程中设置一些条款以
作为并购发生时的障碍，这些条款被称作“拒鲨条 款”(Shark-Repellant )或“箭猪条款”，也被称作反接管 条款(Anti-takeover Amendment )。 1.分期分级董事会制度(Staggered Board)
反并购策略：事前防御
反并购策略 反并购策略(Anti-merger & acquisition tactics)是指目
在并购中，人们习惯把一个公司里富有吸引力和具有 收购价值的部分，比喻为皇冠上的珍珠，它可能是某个子 公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种 营业许可或业务，也可能是一种技术秘密、专利权或关键 人才，更可能是这些项目的组合。
广发证券 VS. 中信证券
——经典反收购战
背景
案情
策略
剖析
ห้องสมุดไป่ตู้
启示
善意并购 / 敌意并购
善意并购 VS. 敌意并购
善意并购( friendly merger & acquisition )又称友好并 购，是指并购者事先与目标企业进行协商，征得其同意并 经双方谈判达成一致的并购条件的并购活动。在这种并购 方式下，有关的并购条件如并购方式(以现金、股票或其 他方式并购)、并购价值、人事安排、资产处置等问题都 是经过双方高层管理者进行接触，协商而取得一致意见的。
反并购策略：事前防御
2.交叉持股或相互持股 即关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股权，在
其中一方受到并购威胁时，另一方伸以援手。 3.员工持股计划(ESOP)和经理期权
二、在章程中设置反并购条款 出于反并购的目的，企业可以在章程中设置一些条款以
作为并购发生时的障碍，这些条款被称作“拒鲨条 款”(Shark-Repellant )或“箭猪条款”，也被称作反接管 条款(Anti-takeover Amendment )。 1.分期分级董事会制度(Staggered Board)
反并购策略：事前防御
反并购策略 反并购策略(Anti-merger & acquisition tactics)是指目
反并购条款的案例分析广发收购中信
9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发 证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计 27.14%的股权。
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美 达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成 大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大 股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发 证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控 股地位已不可动摇。
•应该注意： •以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限 制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事 资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但 随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完 善。
•广发
•中信
•被收购公司 广发证券股份
•公司体制 •成立日期 •注册资本
上市公司 1991-9-8
败了中信证券收购行动。
•3.白衣骑 士
•白衣骑士
• 当公司成为其他企业的并购目标后（一般 为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的 发生，去寻找一家“友好”公司进行合作，而这家" 友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说，受到管 理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很 大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持 下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层 收购。
•从战略发展的角度来看： •广发证券从事的业务与收购人目前的业务 发展方向一致。
•收购目 的
•收购人收购广发证券的目的： •中信证券完成受让广发证券的部分股权 以后，将在法律框架下行使股东权利， 与广发证券的其他股东一起努力，谋求 发挥两家公司的业务和资源优势，实现 互补效应和协同效应，强强联手。
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美 达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成 大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大 股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发 证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控 股地位已不可动摇。
•应该注意： •以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限 制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事 资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但 随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完 善。
•广发
•中信
•被收购公司 广发证券股份
•公司体制 •成立日期 •注册资本
上市公司 1991-9-8
败了中信证券收购行动。
•3.白衣骑 士
•白衣骑士
• 当公司成为其他企业的并购目标后（一般 为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的 发生，去寻找一家“友好”公司进行合作，而这家" 友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说，受到管 理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很 大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持 下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层 收购。
•从战略发展的角度来看： •广发证券从事的业务与收购人目前的业务 发展方向一致。
•收购目 的
•收购人收购广发证券的目的： •中信证券完成受让广发证券的部分股权 以后，将在法律框架下行使股东权利， 与广发证券的其他股东一起努力，谋求 发挥两家公司的业务和资源优势，实现 互补效应和协同效应，强强联手。
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、山气日夕佳，飞鸟相与还。 52、木欣欣以向荣，泉涓涓而始流。
53、富贵非吾愿，帝乡不可期。 54、雄发指危冠，猛气冲长缨。 55、土地平旷，屋舍俨然，有良田美 池桑竹 之属， 阡陌交 通，鸡 犬相闻 。
谢谢你的阅读
❖ 知识就是财富 ❖ 丰富你的人生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
53、富贵非吾愿，帝乡不可期。 54、雄发指危冠，猛气冲长缨。 55、土地平旷，屋舍俨然，有良田美 池桑竹 之属， 阡陌交 通，鸡 犬相闻 。
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71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非