股东代表诉讼案例
江苏高院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例
江苏高院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例文章属性•【公布机关】江苏省高级人民法院•【公布日期】2024.10.16•【分类】其他正文2024年江苏法院公司纠纷典型案例目录案例一：蒋某诉余某等股东出资纠纷案案例二：材料公司诉朱某、王某、刘某股东出资纠纷案案例三：种业公司诉罗某等追收抽逃出资纠纷案案例四：建设公司诉科技公司股权转让纠纷案案例五：文化公司诉金某股东损害公司债权人利益责任纠纷案案例六：建设公司诉房产公司公司解散纠纷案案例一蒋某诉余某等股东出资纠纷案【关键词】股东出资加速到期股东债权出资抵销【案情简介】2014年10月，材料公司增资后的注册资本为1000万元，张某认缴出资550万元（实缴55万元），余某认缴出资450万元（实缴45万元），认缴期限均为2032年10月22日之前。
2020年1月，余某将所持股权转让给张某。
2022年6月法院作出的生效判决判令材料公司归还蒋某借款及利息，经强制执行材料公司无可供执行的财产。
蒋某遂提起诉讼要求材料公司现任股东张某就材料公司债务承担补充赔偿责任，余某作为股权转让人对张某的上述责任承担相应补充责任。
余某称其曾于2014年汇给材料公司100万元，材料公司也将该笔资金作为应付账款入账，故该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。
【裁判结果】法院认为，余某向材料公司转账100万元时并未注明“投资款”或“出资款”，且材料公司将该款作为向余某的应付账款入账，故该100万元不能认定为出资款，只能作为余某对材料公司享有的债权，但该债权与余某的出资义务在材料公司因不能清偿债务而符合股东出资加速到期情形的情况下，也不能进行抵销。
据此，张某、余某应在各自认缴出资范围内承担相应责任。
【典型意义】股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项仅是股东对公司享有的债权。
该股东债权在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时不能与股东尚未履行的出资义务相抵销，股东仍应承担出资责任。
关于股东侵害公司利益的案例解析
关于股东侵害公司利益的案例解析案例来源：苏州XXXX区⼈民法院本⽂⾓⾊：审判员：王某陪审员：陆某、杨某原告：深圳市XXX⾃动化设备公司、龙某、⽯某、黎某、军某、袁某、刘某、卓某、谭某被告：张某基本案情原告深圳市XXX⾃动化设备有限公司（以下简称远望公司）、龙某、⽯某、黎某、军某、袁某、刘某、卓某、谭某（以上皆是格X瑞公司股东）诉被告张某损害股东利益，要求赔偿。
格X瑞公司（甲⽅）与⽆锡雷X软件有限公司（⼄⽅）于2019年7⽉22⽇签订的《计算机软件开发协议书》，约定甲⽅向⼄⽅购买机台数据处理及优化控制软件，格X瑞公司于2019年9⽉22⽇向⽆锡雷X软件有限公司⽀付315000元。
对于上述《计算机软件开发协议书》，原告认为该协议书的签订及款项的⽀付并未经过董事长的审核，系被告张某违规签订，且款项的⽀付系被告被解聘总经理职务后⽀付的，被告张某私⾃签订合同，原告据此主张50万元的损失。
被告张某认为，因复德公司向格X瑞公司提供的设备被复德公司违法锁机，格X瑞公司签订合同是为了解锁机器，保证格X瑞公司的客户可以使⽤设备，合同签订时被告尚为格X瑞公司的总经理，后续因原告等⼈采取锁门的⼿段阻⽌被告进⼊办公场所，被告⽆法取得公司证照等，2019年9⽉⽀付款项的⾏为并⾮被告操作。
原告的诉讼请求：判令被告赔偿原告经济损失50万元；本案诉讼费由被告承担。
（原告认为：被告系公司董事兼总经理，负责公司的⽇常经营管理，但其在担任及履⾏前述职务过程中严重违反忠实和勤勉义务，侵害各原告的股东利益。
）本案剧情回顾：格X瑞公司于2010年11⽉3⽇成⽴，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为研发、组装⽣产半导体封装测试设备等业务。
2017年7⽉4⽇，格X瑞公司经⼯商部门核准变更登记，法定代表⼈由苏⽂华（SOHBOONWAH）变更为龙某，董事长为龙某，副董事长为苏⽂华（SOHBOONWAH），董事为张某、黎某、刘某，监事为戴某。
关于股东损害公司债权人利益责任纠纷案例
关于股东损害公司债权⼈利益责任纠纷案例1999年3⽉11⽇，XX爱公司成⽴，注册资本10万元，其中孙某出资38000元、占注册资本38%，赵某出资24000元、占注册资本24%，汪某出资24000元、占注册资本24%，娴某出资14000元、占注册资本14%，汪某担任执⾏董事和法定代表⼈，赵某担任监事；2008年5⽉14⽇，孙某将持有的XX爱公司38%股权转让给汪某，同⽇，娴某将持有的XX爱公司14%股权转让给汪某；2008年8⽉17⽇，汪某召集全体股东召开股东会并修改章程，同意增加新股东34⼈并增加注册资本和实收资本1090万元，新增1090万元注册资本由股东于2008年8⽉25⽇前⼀次性缴⾜，并由两部分组成，⼀部分以XX爱公司2007年度未分配利润200万元转增资，另⼀部分以现⾦890万元出资。
XX爱公司的注册资本和实收资本由10万元增加⾄1100万元；随后，⽆锡中证会计师事务所有限公司（以下简称中证事务所）出具验资报告，确认截⾄2008年8⽉25⽇⽌，XX爱公司已收到股东缴纳的新增注册资本1090万元，其中未分配利润出资200万元，现⾦出资890万元；增资以后，汪某继续担任XX爱公司的执⾏董事和法定代表⼈，赵某继续担任监事；2019年1⽉15⽇，冯某因请求公司收购股权纠纷以XX爱公司和⽆锡当家易现代农业科技股份有限公司（以下简称当家易公司）为被告，向新吴法院提起诉讼；2019年2⽉18⽇，新吴法院作出（2019）苏0214民初483号民事调解书，确认：1、XX爱公司⽀付冯某股权转让款35万元；2、如XX爱公司未按约履⾏，则需另⾏⽀付冯某违约⾦5万元；3、当家易公司对XX爱公司上述第⼀、⼆项付款义务承担连带清偿责任；……6、案件受理费6750元，减半收取3275元，财产保全费2270元，共计5545元，由XX爱公司负担，于2019年3⽉31⽇前直接⽀付给冯某；因XX爱公司、当家易公司未履⾏该民事调解书，冯某向新吴法院申请强制执⾏；执⾏过程中，冯某申请新吴法院向银⾏调取XX爱公司的验资账户的银⾏流⽔信息；2019年6⽉13⽇，中国建设银⾏股份有限公司⽆锡城中⽀⾏（以下简称建⾏城中⽀⾏）出具的银⾏流⽔显⽰：2008年6⽉25⽇，XX爱公司的股东将890万元现⾦增资打⼊上述验资账户，2008年6⽉26⽇，XX爱公司将4591000元打⼊赵某12×××25账户，将43090000元打⼊汪某12×××33账户；2019年7⽉15⽇，经冯某代理⼈申请，新吴法院开具执⾏调查令，授权代理⼈去建⾏城中⽀⾏收集、调查赵某和汪某的上述银⾏流⽔明细。
最高人民法院指导性案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司
最高人民法院指导性案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司裁判要点1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
相关法条《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
基本案情原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。
请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。
王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。
公司股东对其他股东提起的代表诉讼应经过前置程序
公司股东对其他股东提起的代表诉讼应经过前置程序──王彬与江源泉、北京佩尔优科技有限公司损害公司利益赔偿纠纷案【案例要旨】修订后的《公司法》第一百五十二条关于股东代表诉讼的规定，未明确规定侵犯公司利益的其他股东可否作为股东代表诉讼的对象，因此，此类诉讼应否经过前置程序也无定论。
但根据股东代表诉讼理论，可对该法条第三款中的“他人”进行广义解释，认定股东代表诉讼的对象应包括侵犯公司利益的其他股东，故对其提起代表诉讼同样应当适用前置程序。
【案情简介】上诉人(原审原告)：王彬被上诉人(原审被告)：江源泉被上诉人(原审被告)：北京佩尔优科技有限公司(以下简称“北京佩尔优”)第三人：上海佩尔优科技有限公司(以下简称“上海佩尔优”)2004年8月6日，王彬与北京佩尔优约定共同投资设立上海佩尔优，其中，北京佩尔优以江源泉的名义出资，并约定在北京佩尔优认定项目的技术和经济上可行等前提下，王彬拥有在上海佩尔优开展业务工作的决定权，上海佩尔优章程中的投资协议以王彬与北京佩尔优签署的投资协议为准。
根据上海佩尔优章程的约定，王彬出资98万元，占注册资本的49%，江源泉代表北京佩尔优出资102万元，占注册资本的51%，江源泉为执行董事、法定代表人，王彬为总经理，刘闫为监事。
2005年1月1日起，上海佩尔优为争取上海浦东机场水蓄冷业务，由王彬经办开展了一系列业务。
北京佩尔优也参与了该项目运作，并曾致函上海浦东机场称，上海佩尔优主要在上海开展合同能源管理业务，上海佩尔优不代表其开展浦东机场水蓄冷业务。
江源泉也以上海佩尔优的名义致函上海浦东机场称，上海佩尔优在上海浦东机场开展水蓄冷业务，由公司法定代表人江源泉直接接洽，王彬、刘闫不代表公司开展浦东机场水蓄冷业务。
2006年9月28日，王彬向刘闫发函，认为江源泉在系争项目中侵害了公司利益，要求刘闫以公司监事身份对江源泉提起诉讼，刘闫未予答复。
2006年12月25日，北京佩尔优中标上海浦东国际机场二期扩建工程的水蓄冷项目。
蚂蚁战大象——小股东维权十大典型分析案例
蚂蚁战大象——小股东维权十大典型案例NO1.最大内幕交易赔偿案——黄光裕内幕交易遭索赔事件回放:2010年8月30日,北京市高级人民法院对黄光裕案作出二审宣判,维持了一审判决,认定黄光裕犯内幕交易罪。
法院认定的黄光裕内幕交易成交额累计人民币14.15亿余元,至信息公告日,内幕交易账户的账面收益额为人民币3.09亿余元,因此民事索赔的额度总量可能在3亿元左右。
自一审判决黄光裕犯内幕交易罪后,已有不少律师同仁通过媒体公开征集委托称将代理投资者追讨民事损失赔偿,2010年12月,北京市二中院正式受理了两起案件,索赔金额分别为60万元和3.4万余元,黄光裕内幕交易民事索赔案进入司法程序。
律师发言(臧小丽):在黄光裕内幕交易案之前,已有两起法院审理证券内幕交易赔偿诉讼的先例。
虽然《证券法》明确规定“内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任”,但由于至今没有出台配套的司法解释,法院在如何计算投资者的损失、哪些原告符合索赔条件、如何证明原告的损失与内幕交易具有因果关系等问题都没有具体的依据,因此,原告主张索赔难以得到法院支持。
立法未动,判例先行。
如果黄光裕小股东索赔案能够获赔,将是中国证券史上第一起内幕交易民事赔偿的成功案例,其意义不仅在于打击内幕交易,而且将成为以司法实践推动立法的典型。
记者点评:黄光裕案件可谓2010年业内予以高度关注的事件,牵涉范围甚广,国美上上下下从大股东股权之争到下股东维权不断、斗争升级,无不将“维权”一词演绎阐释地淋漓尽致,黄光裕亦成为维权代表,被称为“维权最坚决的富豪”。
目前,最高法院已经明确表示,要尽快出台相关司法解释,黄光裕案对推动司法解释早日出台,以实践促动立法也许会有不小的作用。
NO2.足球场外的“战场”——中体产业小股民维权活动事件回放:9月6日,媒体爆出中体产业董事长谢亚龙被警方带走协助调查南勇、杨一民案件。
紧接着13日晚间,中体产业发布公告,董事长谢亚龙被公安部门立案侦查,由刘军副董事长代理董事长职务直至新的人选产生。
股东权利纠纷案例
一股东资格确认纠纷一．基本案情：2008年1月，上海某有限公司在工商行政治理局登记成立，共有股东三人，注册资金50000元。
2008年10月4日，张某同被告原两股东签订一份协议书，约定原告张某以“挑选项目及劳务”作为入股被告的条件。
后原告张某与被告产生其它纠纷，被告谢绝其行使股东权益，并认为原告并非被告的股东。
原告知至上海某区人民法院，申请确认原告系被告处股东，被告称原告不是被告公司的股东，要求法院驳回原告的诉讼要求。
二．法院判决：驳回原告的诉讼要求。
三．评析：原告在被告公司成立时，未实际向被告公司出资也没有认缴公司资本，故原告不是被告公司的原始股东，在被告公司成立后，原告同被告原股东签订一份协议书，约定原告以“挑选项目及劳务”作为入股被告公司的条件，该协议从情势上看，协议的一方是原告，另一方是被告原两股东，但被告还有第三名股东，该协议书未经第三名股东确认，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，故未经被告上海某公司另一位股东同意，该协议书程序上存在瑕疵；从实质上看，原告并没有向被告公司实际出资，而是以挑选项目、劳务作为原告入股的资本条件，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
原告作为入股的资本条件不符合《中华人民共和国公司法》第二十七条规定的出资范畴，不能认定原告向被告公司实际出资，原告不能由于该协议而成为被告公司的继受股东。
在没有实际出资的情形下，没有被告公司的出资证明，也没有在公司章程上记载为股东，工商注册登记文件中也不显示原告为股东。
从股东资格的实质要件与情势要件来看，均不能认定原告是被告公司的股东，故原告无权确认自己是上海某公司的股东。
二股权转让后新股东的股权变更登记纠纷一．基本案情：A公司是B公司和C公司于2007年出资设立的有限责任公司。
集团诉讼与代表诉讼之区别
3、确定当事人参与诉讼方法的差异。代表人 诉讼制度规定法院要求当事人进行权利登 记以后才能加入到诉讼中，如果不这样做 只能在诉讼时效内另行起诉，诉讼的范围 较为狭窄；集团诉讼制度为“选择退出机 制”的规则，如果没有清晰向法院提起表 明自己推出诉讼，就视为参加诉讼，诉讼 法律后果对其有法律约束力，诉讼范围较兴市中级人民法院 在朱传林（公司股东）诉赵建平（公司董 事长）案中，作出嘉经初字（2001）第53 号《民事判决书》，判决认可了股东代表 诉讼的必要性，成为中国股东代表诉讼的 重要案例。
• 该案中，原告认为，被告以公司名义为大 股东提供债务保证，造成公司295万元损失， 故请求法院判决被告赔偿公司损失。法院 审理后认为，公司董事会给公司造成了损 失，经股东和公司诉前交涉无果，公司也 没有在合理时间内提起诉讼，股东为了公 司的利益以自己的名义对被告提起诉讼， 这类诉讼可以认为是“股东代表诉讼”； 董事会作出决议，以公司的名义为大股东 提供债务保证，所有投票赞成该决议的董 事对公司损失承担连带责任，原告有权选 择董事之一作为被告。
集团诉讼概念
• 集团诉讼（class action)是指一个或数个代 表人，为了集团成员全体的共同的利益，代 表全体集团成员提起的诉讼。法院对集团所 作的判决，不仅对直接参加诉讼的集团具有 约束力，而且对那些没有参加诉讼的主体， 甚至对那些没有预料到损害发生的相关主体， 也具有适用效力。
案例——股东代表诉讼
5、公益性功能的差异。出于诉讼范围的有限， 代表人诉讼制度仅限于维护小部分人的权 力，有困难形成大规模的诉讼；而集团诉 讼制度存在大规模诉讼范围，可以形成庞 大规模的诉讼集团，保障无数的当事人的 合法权利。所以，集团诉讼制度触及到了 广泛的公益性事件，逐渐形成了巨大的公 益性功能，对公共政策有一定的影响力， 代表人诉讼制度在这一点上是无法与之相 比的。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
股东代表诉讼
【案情】
某某公司系股份合作制企业，原告张某等１１人与被告王某均系该企业股东。
王某于2007年至2009年９月期间担任经理，企业改制后担任董事长。
在2007年至2008年期间，王某以虚开发票、虚列成本、应付款转入营业外收入等方式套取现金，作为企业小金库，被税务机关处罚。
其中虚列成本补征所得税11000元，无法支付的应付款转营业外收入补征所得税1450元，缴纳补税滞纳金2800元，虚开发票罚款3000元。
原告张某向法院提起诉讼。
诉讼请求：某某公司作为享受政府所得税先征后返政策的企业，因被告违法经营导致2400元税款无法返还，并被处滞罚款5800元，故诉诸法院，要求被告赔偿某某公司损失3000元。
被告辩称：补征的税收是企业履行应尽之义务，并非企业的损失。
且对于2400元所得税的返还问题，作为企业享受的优惠政策，主要取决于税务机关是否准予退税的决定，故不构成企业损失。
关于增值税的滞罚款，由于其中一笔未缴纳的税款已出借给其他企业，并因此收取了利息，该利息应与滞纳金冲抵。
即损失应为滞罚税款5800元与借款利息收益2250元之差，为3600元。
且原告作为股东只能为自身的损失主张权利，不能主张企业的损失，故原告对此不享有索赔权。
【审判】
在审理中，人民法院依法追加某某公司为本案的第三人。
被告作为企业董事长，在其任职期间由于违法行为造成企业损失，应对企业损失承担赔偿责任。
因被告虚开增值税发票、虚列成本及应付款转入营业外收入，被税务机关处罚，其中罚款3000元、缴纳滞纳金2800元，该两笔费用系企业的额外支出，应作为企业损失。
至于被告辩称借款收益与滞纳金冲抵，法院认为，企业收益理应归企业所有，与滞纳金的支出属不同的性质，不存在相互冲抵问题，被告辩称缺乏依据。
补税款2400元系企业应缴纳的税款，由于原告未提供第三人享有返税政策的依据，故原告称该笔税款系损失缺乏依据，法院不予支持。
据此，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款之规定，法院判决：被告王某赔偿第三人某某公司人民币5800元；本案诉讼费1400元，由原告承担240元，由被告承担116元。
【评析】
本案是一起因企业董事长在任职期间，未忠实履行义务，违法经营，造成企业经济损失而引起的赔偿纠纷案。
本案的特殊性在于，作为直接受害方的股份合作制企业本身并未提起诉讼，而是由企业的其他股东以企业利益受损为由代为提起。
因此，这是一起典型的股东代表诉讼案件。
股东代表诉讼是指公司的正当权益受到侵害，侵害人需对公司承担责任，而公司却怠于通过行使诉权来追究其责任时，符合法定条件的股东为了公司的利益而依据法定程序代位公司对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的法律制度。