公司并购业务流程-v1.0PPT教学课件
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根据选定的不同 投资方式进行股 权交割、资产交 割或公司实体变 更；
组织机构整合， 人员变更；
根据国内外的法律规定进行不同阶段的信息披露
2020/12/09
2
调研阶段
1 并购项目的提出必须基于公司战wk.baidu.com规划，故此需要先根据 长期和短期的公司战略规划圈定被收购的目标范围。明确 公司的需求，并购对公司带来的好处。
5 与并购对象进行初步接触，了解其对并购的意向，进一步 缩小谈判目标的范围。
公司自身战略 发展规划，确 定并购策略
并购对象所处 行业分析
并购对象目标 收集
并购对象分析
并购对象初步 接触
2020/12/09
3
初步沟通阶段
由于被并购企业一般需要在尽职调研前了解收购公司的出价才能够接受后续的尽职调研，提供 相关财务数据，故此并购提出方需要在尽调前根据外部信息给出初步的市盈率提议，并可在此 阶段就被并购企业能够接受的投资方式、交易路径、支付方式、融资方式进行初步沟通。
数据
尽职调研
3 根据尽职调研的结果进行细节谈判，确认并购形式、交易 价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员处理、有 关手续的办理与配合、并购执行活动进程的安排、各方应 做的工作与义务等重大问题。
4 提交双方董事会、股东大会审议，若其中一方或双方为上 市公司，还需要按照法律规定发布对外公告，披露相关信 息。
1 被并购企业确定后，根据双方的初步商议确定后续工作开 展工作的时间计划。
制定并购计划
2 双方负责并购的项目成员就并购细节条件进行初步沟通， 包括可接受的市盈率、投资方式、交易路径、支付方式、 融资方式等。
3 双方高管根据前期的沟通结果确定并购项目是否可继续进 行，若条件可接受，则继续进行，进入并购细节谈判阶段。
被并购公司人 员安抚、组织
调整
4 完成调整后，以新公司名义正式运营业务。
新公司业务开 展
2020/12/09
9
2020/12/09
并购条件初步 沟通
达成并购意向
4 双方草签并购意向书和保密协议，为下一步被并购企业披 露业务和财务数据等做准备。
草签并购意向 书、保密协议
2020/12/09
4
并购方案类型
并购方案 设计
并购上市 公司
并购非上 市公司
要约收购 协议收购
资产并购 股权并购
直接并购 间接并购 受让股权 增资并购 合并并购
根据并购双方选择的投资方式、被并购目标为上市企业或非上市企业、国内还是海外企业有不 同的流程。
1 被并购企业提供公司运营数据，并配合并购发起方进行人 员访谈、业务调查等工作。
2 组成双方并购接口人、财务、法务等部门联合的项目组进 行尽职调研，确定业务状况和交易基础的净利润等数据。
获取被并购企 业的信息披露
2020/12/09
5
支付方式类型
支付方式
2020/12/09
货币支付 股权支付 债权支付 土地权支付 有形资产支付 知识产权支付
即时支付
附加期权方式
附带经营条件的 或有支付方式 估值调整协议 （对赌协议）
6
并购执行阶段
并购执行阶段已经进入到实质操作阶段，主要执行尽职调研，分析被并购企业的各项业务指标， 谈判双方可接受的条件，调查并购交易的法律程序障碍等。
1 被并购企业与并购发起方进行产权、财务、管理、业务方 面的交接。
产权、财务、 管理、业务交
接
2 投资方式采用购买股权的，到工商部门更改现有股权登记 信息；采用成立新公司的，需要注册新公司并将原有资产 进行转移登记。
变更登记
3 对内公开并购项目信息，指明公司未来发展方向，安抚公 司人员；被并购公司与并购发起方商定组织人员变更方案， 并分步执行。
5 并购经过董事会审批后，双方正式签署并购协议，提交政 府部门审批并制定负责人执行人员、业务、财务。
并购条款谈判
提交双方董事 会、股东大会
讨论
签署并购协议
6 并购项目涉及到反垄断法律条款，需要政府相关部门审批 和执行，在完成并购合同签署工作后可以执行这部分操作。
提交政府相关 部门审批
2020/12/09
7
尽职调研内容
尽职调研 内容
2020/12/09
财务尽调 法律尽调
资产核实 债务核实 抵押担保核实 税收情况核实 诉讼情况核实 知识产权核实
业务尽调
合同情况核实 人力资源核实
客户与员工访谈 公司发展访谈
8
业务整合阶段
当并购合同签署并通过政府相关部门审批后，项目进入最后的整合阶段，需要被收购公司配合 进行。
2 通过对并购对象所在行业的分析发掘目标企业，分析主要 内容：行业经营环境、政策支持情况、行业可能的法律壁 垒、竞争情况、重点企业、主要财务指标等。
3 通过网络查找、顾问咨询以及其他手段收集与本公司并购 战略匹配的企业，并进行初步筛选。
4 针对筛选出的并购对象进行单独分析，重点关注其人事安 排、财务状况、业务类型、重点客户等方面。
制定并购计划； 交易方式初步沟
通：并购PE倍数、 投资方式、交易 路径、支付方式、 融资方式； 草签意向协议， 保密协议。
前期工作结束，正式 开始并购操作后，需 要进行的工作：
尽职调研，确定 净利润等财务指 标；
并购谈判，并形 成备忘录；
签署合同； 申报国内外管理
部门审批。
管理部门审批完成后， 按照前期选择的投资 模式启动业务整合：
并购业务流程
虚空工作室 2013.09
并购项目的四个阶段
调研阶段
初步沟通阶 段
并购项目执 行阶段
业务整合阶 段
并购项目需要符合 公司的战略发展策 略，调研阶段包括：
对公司本身的战 略发展分析；
对并购对象所处 领域的分析；
并购对象的经营 状况分析与意向 调查。
确定并购目标后，进 入并购项目的准备阶 段，与确定交易的框 架：
组织机构整合， 人员变更；
根据国内外的法律规定进行不同阶段的信息披露
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调研阶段
1 并购项目的提出必须基于公司战wk.baidu.com规划，故此需要先根据 长期和短期的公司战略规划圈定被收购的目标范围。明确 公司的需求，并购对公司带来的好处。
5 与并购对象进行初步接触，了解其对并购的意向，进一步 缩小谈判目标的范围。
公司自身战略 发展规划，确 定并购策略
并购对象所处 行业分析
并购对象目标 收集
并购对象分析
并购对象初步 接触
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初步沟通阶段
由于被并购企业一般需要在尽职调研前了解收购公司的出价才能够接受后续的尽职调研，提供 相关财务数据，故此并购提出方需要在尽调前根据外部信息给出初步的市盈率提议，并可在此 阶段就被并购企业能够接受的投资方式、交易路径、支付方式、融资方式进行初步沟通。
数据
尽职调研
3 根据尽职调研的结果进行细节谈判，确认并购形式、交易 价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员处理、有 关手续的办理与配合、并购执行活动进程的安排、各方应 做的工作与义务等重大问题。
4 提交双方董事会、股东大会审议，若其中一方或双方为上 市公司，还需要按照法律规定发布对外公告，披露相关信 息。
1 被并购企业确定后，根据双方的初步商议确定后续工作开 展工作的时间计划。
制定并购计划
2 双方负责并购的项目成员就并购细节条件进行初步沟通， 包括可接受的市盈率、投资方式、交易路径、支付方式、 融资方式等。
3 双方高管根据前期的沟通结果确定并购项目是否可继续进 行，若条件可接受，则继续进行，进入并购细节谈判阶段。
被并购公司人 员安抚、组织
调整
4 完成调整后，以新公司名义正式运营业务。
新公司业务开 展
2020/12/09
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2020/12/09
并购条件初步 沟通
达成并购意向
4 双方草签并购意向书和保密协议，为下一步被并购企业披 露业务和财务数据等做准备。
草签并购意向 书、保密协议
2020/12/09
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并购方案类型
并购方案 设计
并购上市 公司
并购非上 市公司
要约收购 协议收购
资产并购 股权并购
直接并购 间接并购 受让股权 增资并购 合并并购
根据并购双方选择的投资方式、被并购目标为上市企业或非上市企业、国内还是海外企业有不 同的流程。
1 被并购企业提供公司运营数据，并配合并购发起方进行人 员访谈、业务调查等工作。
2 组成双方并购接口人、财务、法务等部门联合的项目组进 行尽职调研，确定业务状况和交易基础的净利润等数据。
获取被并购企 业的信息披露
2020/12/09
5
支付方式类型
支付方式
2020/12/09
货币支付 股权支付 债权支付 土地权支付 有形资产支付 知识产权支付
即时支付
附加期权方式
附带经营条件的 或有支付方式 估值调整协议 （对赌协议）
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并购执行阶段
并购执行阶段已经进入到实质操作阶段，主要执行尽职调研，分析被并购企业的各项业务指标， 谈判双方可接受的条件，调查并购交易的法律程序障碍等。
1 被并购企业与并购发起方进行产权、财务、管理、业务方 面的交接。
产权、财务、 管理、业务交
接
2 投资方式采用购买股权的，到工商部门更改现有股权登记 信息；采用成立新公司的，需要注册新公司并将原有资产 进行转移登记。
变更登记
3 对内公开并购项目信息，指明公司未来发展方向，安抚公 司人员；被并购公司与并购发起方商定组织人员变更方案， 并分步执行。
5 并购经过董事会审批后，双方正式签署并购协议，提交政 府部门审批并制定负责人执行人员、业务、财务。
并购条款谈判
提交双方董事 会、股东大会
讨论
签署并购协议
6 并购项目涉及到反垄断法律条款，需要政府相关部门审批 和执行，在完成并购合同签署工作后可以执行这部分操作。
提交政府相关 部门审批
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尽职调研内容
尽职调研 内容
2020/12/09
财务尽调 法律尽调
资产核实 债务核实 抵押担保核实 税收情况核实 诉讼情况核实 知识产权核实
业务尽调
合同情况核实 人力资源核实
客户与员工访谈 公司发展访谈
8
业务整合阶段
当并购合同签署并通过政府相关部门审批后，项目进入最后的整合阶段，需要被收购公司配合 进行。
2 通过对并购对象所在行业的分析发掘目标企业，分析主要 内容：行业经营环境、政策支持情况、行业可能的法律壁 垒、竞争情况、重点企业、主要财务指标等。
3 通过网络查找、顾问咨询以及其他手段收集与本公司并购 战略匹配的企业，并进行初步筛选。
4 针对筛选出的并购对象进行单独分析，重点关注其人事安 排、财务状况、业务类型、重点客户等方面。
制定并购计划； 交易方式初步沟
通：并购PE倍数、 投资方式、交易 路径、支付方式、 融资方式； 草签意向协议， 保密协议。
前期工作结束，正式 开始并购操作后，需 要进行的工作：
尽职调研，确定 净利润等财务指 标；
并购谈判，并形 成备忘录；
签署合同； 申报国内外管理
部门审批。
管理部门审批完成后， 按照前期选择的投资 模式启动业务整合：
并购业务流程
虚空工作室 2013.09
并购项目的四个阶段
调研阶段
初步沟通阶 段
并购项目执 行阶段
业务整合阶 段
并购项目需要符合 公司的战略发展策 略，调研阶段包括：
对公司本身的战 略发展分析；
对并购对象所处 领域的分析；
并购对象的经营 状况分析与意向 调查。
确定并购目标后，进 入并购项目的准备阶 段，与确定交易的框 架：