内地公司香港上市教材
关于企业香港上市IPO的解析(含流程图)
关于企业香港上市IPO的最全解析！（含流程图）导言企业香港上市备受关注，本文将为您全面分析香港上市的一系列问题。
1在香港上市的优势1国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。
2建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。
在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
3本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。
一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。
香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
4健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。
这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。
5国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。
6完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。
我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。
7再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。
8先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。
9文化相同、地理接近香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。
2两个市场1主板为符合盈利或其他财务要求的公司而设。
在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。
2创业板2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果。
经过本次咨询，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。
创业板申请人应注意以下关于上市要求的规定：1、创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽（要求稍后有详细说明）2、审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市企业3、由创业板转往主板的程序简化3H股与红筹股内地企业在香港上市主要为这两种模式。
香港上市(IPO)全流程介绍(最完整版)
二○一二年三月
摘要
对全球投资者而言，香港是一个富有吸引力的地方。凭借着香港证券市场有 着完备的制度、丰富的产品、一流的服务，内地企业到香港上市，不仅大大扩大 了香港证券市场的规模，提高了其深度和流动性，而且优化了其上市公司结构。
本文针对境内企业系统地列举了企业上市、在境外上市的好处以及在香港上 市的优势，内容覆盖了香港证券市场的概况、境内企业在香港首发上市、买壳上 市、收购兼并融资、证券市场融资工具等多个领域。当中详细介绍了内地企业在 香港上市条件、流程、架构重组融资的具体操作，分析上市所涉及的各种费用和 当中需要注意的问题，以及详述了我国对境内企业境外上市的相关规定。最后本 文介绍了目前通用的各种企业估值方法。
（二）并购融资的方式.........................................................................................................27
（三）经典案例.....................................................................................................................29
（二）企业规模.......................................................................................................................7
（三）港股行业结构...............................................................................................................8
H股、内地公司香港上、红筹股上条件及流程
H股、内地公司香港上、红筹股上条件及流程H股、内地公司香港上、红筹股上条件及流程1. 简介在中国资本市场中，H股、内地公司香港上以及红筹股上市是一个重要的选择。
这三种上市方式都涉及到中国内地公司在香港资本市场上市的条件和流程。
本文将对这三种上市方式的条件和流程进行详细介绍。
2. H股上市条件及流程2.1 H股上市条件H股是指在香港交易所上市的中国内地公司的股票。
H股上市需要满足以下条件：- 公司在中国内地注册并拥有一定规模的营业收入；- 公司在中国内地的股份不少于25%公开发行；- 公司在中国内地至少连续三年盈利并具备一定财务实力；- 公司的财务报告符合香港交易所的要求；- 公司的管理和治理结构符合香港交易所的要求。
2.2 H股上市流程H股上市的流程如下：1. 公司向香港交易所提交上市申请；2. 香港交易所对公司上市资格进行审核，并进行股份配售；3. 审核通过后，公司在香港交易所发行股票，并进行公开发售；4. 公司在香港交易所上市并开始交易。
3. 内地公司香港上市条件及流程3.1 内地公司香港上市条件内地公司香港上市是指中国内地公司通过香港联合交易所进行上市。
内地公司香港上市需要满足以下条件：- 公司在中国内地注册并拥有一定规模的营业收入；- 公司在中国内地至少连续三年盈利并具备一定财务实力；- 公司的业务在香港有较大的市场需求；- 公司符合香港联合交易所关于内地公司上市的要求。
3.2 内地公司香港上市流程内地公司香港上市的流程如下：1. 公司向香港联合交易所提交上市申请；2. 香港联合交易所对公司上市资格进行审核，并进行股份配售；3. 审核通过后，公司在香港联合交易所发行股票，并进行公开发售；4. 公司在香港联合交易所上市并开始交易。
4. 红筹股上市条件及流程4.1 红筹股上市条件红筹股是指在香港交易所上市的由中国内地公司投资的境外公司的股票。
红筹股上市需要满足以下条件：- 公司在香港注册并拥有一定规模的营业收入；- 公司在中国内地有实际投资；- 公司在香港具备一定财务实力；- 公司的财务报告符合香港交易所的要求；- 公司的管理和治理结构符合香港交易所的要求。
A股与港股上市对比分析教材(PPT 38页)
第一章 A股市场与香港市场的比较分析
1.1.2 目前香港二级市场对于远程医疗类公司的估值水平统计
与A股市场相比，香港市场的市 盈率估值普遍偏低，但是对盈利 增速较快、有一定规模的公司会 给与较高的估值。
市盈率较高的如精优药业、广州 药业股份、同仁堂国药，均因为 盈利增长较快，且有一定规模。
就上市费用而言，香港上市所需费用通常高于A股。
贵公司已具备在香港发行H股或红筹股的基本条件。对于H股上市企业的股份，当前还不能 实现全流通，但是45号文的颁布解除了第一道枷锁，未来有望实现全流通；同时，红筹上市 企业的股份，无论老股东持有的股份还是公开发行的股份，全部在境外发行，因此其转让交 易能够实现法律意义上的全流通，然而，红筹上市面临10号文的限制，需通过系列程序规避 商务部的审批。
目录
第一章 A股市场与香港市场的比较分析
3
第二章 A股与港股的首发对比分析
16
第三章 在香港上市的关注点
25
第四章 附件
29
第一章
A股市场与香港市场的比较分析
一、估值水平比较
第一章 A股市场与香港市场的比较பைடு நூலகம்析
1.1.1 目前A股二级市场对于远程医疗服务类公司的估值水平统计
当前通化东宝市盈率最高为152.72倍， 通化东宝公司公司主营中西成药、生物 制品及塑料建材等。
证券代码
证券简称
香港市场主要 中药类公司
0239.HK
白花油
0858.HK
精优药业
0867.HK
康哲药业
0874.HK 广州药业股份
8138.HK
同仁堂国药
2877.HK
神威药业
H股、内地公司香港上市、红筹股上市条件及流程
H股、内地公司香港上市、红筹股上市条件及流程H股、内地公司香港上市、红筹股上市条件及流程一、H股上市条件及流程⒈H股上市条件(1) 公司需在内地注册并拥有合法运营资格。
(2) 公司需符合中国证监会和香港证监会的相关上市条件。
(3) 公司需提交上市申请文件，并通过审核。
(4) 公司需满足香港交易所对股东结构及财务条件的要求。
(5) 公司需通过公开招股过程进行股份发行。
⒉H股上市流程(1) 预备上市阶段：包括准备上市资料、制定发行计划、申请上市预披露等。
(2) 上市申请阶段：包括提交上市申请、接受证券监管机构审核、提交上市缴费、等待审查通过等。
(3) 发行阶段：包括制定发行方式、进行公开招股、确定发行价格、组织投资者路演等。
(4) 上市阶段：包括申请上市、证券交易所审核、上市仪式等。
(5) 上市后阶段：包括上市后的信息披露、监管要求的遵守、投资者关系的维护等。
二、内地公司香港上市条件及流程⒈内地公司香港上市条件(1) 公司需具备在香港上市的资格，否则需要进行股权架构调整。
(2) 公司需满足香港证监会的上市标准及要求。
(3) 公司需具备符合香港证券交易所的财务和业务实力。
(4) 公司需聘用香港注册会计师事务所进行审计。
(5) 公司需进行发行和上市的相关法律合规审查。
⒉内地公司香港上市流程(1) 确定上市方案：包括拟上市公司的股权结构调整、法律意见书、报备及备案等。
(2) 申请上市许可：包括招股书的编制、提交上市申请、接受香港证监会审核等。
(3) 发行和上市：包括发行股份、筹集资金、进行路演、招股、定价等。
(4) 交割和上市：包括股份分配、上市公司登记手续等。
(5) 上市后管理：包括信息披露、企业管制、合规性要求等。
三、红筹股上市条件及流程⒈红筹股上市条件(1) 公司需为中国境外注册或合资公司。
(2) 公司主要业务及收入需来自中国内地。
(3) 公司需经审核且符合香港证监会的上市条件。
(4) 公司需满足香港交易所对股份结构及财务条件的要求。
香港上市模式分析课件(PPT-45页)可修改全文
香港上市的模式
境内某知名律师所建议的方案
甲
乙
丙
丁
A
BVI公司2
100% BVI公司1
100% 深圳公司
75%
25%
原企业
香港上市的门槛
香港是法制社会，企业只要符合香港上 市的最低要求，交易所就会批准，但发 行人须考虑股票认购事宜。
有的企业为单纯上市或造壳会考虑先上 市。
香港上市的门槛
香港创业板转主板
香港创业板转主板不视为新上市，只要符合转板条件企业可自行 向交易所申报转板。
从这个角度来看，主板和创业板的意义差别不大，盈利能力不高 的企业可以先上创业板上市。
监管机构：中国证监会、香港联交所及香港 证监会 内资股的流通及规管
香港上市的模式
国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 》 中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知 》（1999） 国务院证券委、国家体改委《到境外上市公司章程必备条款》 中国证监会《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 》
甲
乙
丙
丁
A
100% BVI公司1
75%
25%
境内公司（中外合 资）
境内股东于境外设立特殊目的公司
第二步：由境内原股东在境外设立特殊目的公司，上述股东在外汇支局 办理相应的境外投资外汇登记手续。
甲
乙
丙
丁
100% BVI公司2
重组后的股权构架 第三步：由特殊目的公司直接收购原股东持有的股权。
香港上市公司收购内地公司规则
香港上市公司收购内地公司规则一、引言香港上市公司在收购内地公司时，需要遵循一系列规定和程序。
本文将系统地介绍香港上市公司收购内地公司的规则，并对相关程序进行详细解析。
二、香港上市公司收购内地公司规则概述香港上市公司收购内地公司需要遵守香港联合交易所的规定和香港公司法等相关法规。
香港联合交易所是香港实施挂牌制度的唯一交易所，对香港上市公司的收购行为有着严格的监管和规定。
同时，内地公司也有自己的相关规定和程序，香港上市公司需要了解和遵守这些规定。
三、香港上市公司收购内地公司的程序1.谘询专业律师和财务顾问在收购内地公司之前，香港上市公司需要谘询专业律师和财务顾问，了解相关法规和程序，评估收购可能面临的风险和成本等情况。
2.进行尽职调查在确定收购目标后，香港上市公司需要进行尽职调查，全面了解内地公司的财务状况、业务模式、法律风险等情况，避免因收购导致的法律风险和经营风险。
3.资金筹备确定收购目标后，香港上市公司需要进行资金筹备，确保能够支付收购价格，并避免因资金不足而导致收购失败。
4.制定收购方案在了解目标公司情况后，香港上市公司需要制定收购方案，包括收购价格、支付方式、收购时间等细节。
5.向股东和监管机构申报一旦制定好收购方案，香港上市公司需要向自己的股东和监管机构申报收购计划，并等待批准。
6.收购后整合收购完成后，香港上市公司需要与内地公司进行整合，包括法律结构整合、财务整合、员工整合等。
四、香港上市公司收购内地公司的法律风险1.法律合规风险在收购内地公司的过程中，香港上市公司需要遵循相关法律规定，一旦违反法律规定将带来严重的法律风险。
2.财务风险收购内地公司将增加香港上市公司的财务压力，需要谨慎评估收购价格和收购后的资金情况，避免因财务问题导致的经营危机。
3.市场风险收购内地公司可能面临市场风险，包括市场反应不佳、股价下跌等情况，需要做好市场风险的应对准备。
五、香港上市公司收购内地公司案例分析1.腾讯收购企鹅电竞2017年，腾讯公司收购了国内知名的电竞平台企鹅电竞，成为了其全资子公司。
中国在香港上市的企业名单
中国在香港上市的企业名单
1. 腾讯控股有限公司，腾讯是中国最大的互联网公司之一，旗
下拥有微信、QQ等知名产品。
2. 阿里巴巴集团控股有限公司，阿里巴巴是中国最大的电子商
务公司，旗下拥有淘宝、天猫等知名电商平台。
3. 中国移动有限公司，中国移动是中国最大的移动通信运营商，提供手机通讯和移动互联网服务。
4. 中国石油化工股份有限公司，中国石化是中国最大的石油化
工企业，主要从事石油、天然气、石油化工产品的勘探、生产、销
售等业务。
5. 中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安是中国最大
的保险公司之一，提供人寿保险、财产保险、健康保险等多种保险
产品。
6. 中国建设银行股份有限公司，中国建行是中国四大国有商业
银行之一，提供各类银行业务和金融服务。
7. 中国银行股份有限公司，中国银行是中国四大国有商业银行之一，提供个人银行业务、企业银行业务和国际业务等。
8. 中国人寿保险股份有限公司，中国人寿是中国最大的人寿保险公司，提供寿险、健康险、意外险等多种保险产品。
9. 中国联通股份有限公司，中国联通是中国三大国有电信运营商之一，提供固定电话、移动通信和宽带等服务。
10. 中信银行股份有限公司，中信银行是中国领先的商业银行之一，提供个人银行业务、企业银行业务和投资银行业务等。
这只是部分中国在香港上市的企业名单，还有很多其他优秀的企业也在香港上市。
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பைடு நூலகம்
3. 两地监管合作
3.1 内地证券监管机制 3.2 香港证券监管机制 3.3 两地监管合作历程 3.4 两地监管合作存在缺陷 3.5 完善两地监管合作的建议
3.1 内地证券监管机制
（1）集中统一监管模式： 中国内地目前的证券市场监管体系属于集中统
股公司，因此，H股公司在香港又被称为“国 企股” H股在香港的上市是为了推动国有企业的改革， 开辟多元化的资金来源渠道，是在中央政府和 香港政府的直接参与下促成的。
直接上市
2.2 内地企业香港上市的方式
（3）民营企业 在香港上市 在内地或在香港所承认的地区（如英属维尔京
群岛、百慕大、开曼等地）注册 其资产既有以外商名义持有的，也有以内地公
3.1 内地证券监管机制
创业板上市申请条件： （1）是依法成立的股份有限公司； （2）公司及其主要发起人在最近两年内没有
重大违法违规行为； （3）符合创业板的上市规则； （4）保荐人认为公司具备发行上市可行性并
依照规定承担保荐责任； （5）国家科技部认证的高新技术企业优先批
准
3.1 内地证券监管机制
司或个人名义持有的
2.3 内地企业在香港上市的成就
（1）筹集了资金； （2）推动了企业改善经营机制； （3）提高了企业的知名度，为增强上市公司
的竞争力创造了条件； （4）改变了香港股市结构，提高了香港证券
市场的地位。
2.4 内地企业在香港上市存在问题
（1）部分企业经营业绩欠佳。（主要指H股的
3.1 内地证券监管机制
主板上市流程图：
公司向证监会 提交各项申请
文件
证监会受理， 并会商有关部
门
公司向香港联 交所提出上市
初步申请
公司向联交所 提出正式上市
申请
证监会核准申 请
3.1 内地证券监管机制
创业板上市： 参照证监会于1999年颁布的《境内企业申请
到香港 创业板上市审批与监管指引》
引》 各项部门规章
3.1 内地证券监管机制
（2）内地企业境外上市的流程 主板上市： 主要参照2012年12月20日中国证监会公布的
《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报 文件及审核程序的监管指引》 该指引于2013年1月1日生效，并同时废止了 99年的《关于企业申请境外上市有关问题的通 知》，取消了原来关于中国企业境外上市的 “456”条款的限制
创业板是1999年新设立的一个股票市场，旨 在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机 会。
特点： （1）创业板为具增长潜力企业提供集资渠道。 （2）创业板为投资者提供了一个可投资于高
增长、高风险业务的选择。 （3）促进香港以及区内高科技行业的发展。
2. 内地企业香港上市现状
2.1 图表1.
2.2 内地企业香港上市的方式
（1）红筹股公司
在香港上市的中资企业。
在香港注册设立的、由香港中资企业绝对或相 对控股的香港上市公司（香港证监会和港交所 认为至少拥有35%中资股权的上市公司才能称 为红筹股公司。）——根据恒生指数的划定标准
买壳上市
直接上市
2.2 内地企业香港上市的方式
（2）H股公司 指在中国内地注册，在香港上市的国有资本控
3.2 香港证券监管机制
（2）香港联交所的监管职责 香港联交所是一线的监管机构 证监会通过与联交所签订《上市事宜谅解备忘
录》授权联交所独立管理一切与上市公司相关 的日常业务，并通过制定和执行上市公司规则 监督及管理上市公司。 上市规则不具有法律效力，但是联交所与每一 位申请上市的股票发行人签订的，并要求其承 诺遵守。
3.2 香港证券监管机制
（3）上市规则与程序 《主板上市规则》与《创业板上市规则》
主板与创业板上市规则比较（部分）
项目
创业板上市流程图：
向联交所提交申请 30日前，由保荐人 代为向证监会提交
申请
证监会会商经贸 委，审查申请是 否符合相关政策
证监会函告公司 是否同意申请
证监会正式批 准申请
公司向证监会 提交相关文件
3.2 香港证券监管机制
（1）证监会监管职责 证监会是香港证券及期货市场的主要监管者，
其根据现行的《证券及期货条例》对香港的证 券及期货市场进行监管。 主要职责： A、监管内幕交易、证券权益披露、公司收购及 合并、股份回购等证券条例所涉及的事务等， B、监管及监察香港交易所执行上市公司监管职 责的法定职能。
1.2 香港联交所
香港联交所（香港联合交易所有限公司）
它是香港证券交易的主要市场，有两个证券交 易平台
主板
创业板
1.2.1 主板简介
主板是香港联交所主要的股票交易平台，主板 上市对于企业的要求较高，它一般为规模较大， 成立时间较长，具备一定盈利记录的公司提供 集资市场。
1.2.2 创业板简介
国有企业）
（2）部分公司存在“重筹资、轻转制”的情 况，经营机制转制不彻底，法人治理结构不完 善。（主要指红筹股和H股中的国有公司）
（3）信息披露不及时、公司信息不透明。 （4）上市公司违规关联交易现象严重。
2.4 内地企业在香港上市存在问题
（5）上市公司资金利用率不高，挪用资金现 象严重。
内地公司香港上市及两地的监管 合作
目录
1. 香港交易所及其证券交易市场简介 2. 内地公司香港上市现状 3. 两地监管合作存在缺陷及完善建议
1. 1 香港交易所
香港交易所（香港交易及结算所有限公司， Hong Kong Exchanges and Clearing Limited）
1999年香港证券及期货市场改革，香港联交 所和香港期交所实行股份化，并与香港中央结 算有限公司（香港结算）合并，由新设立的香 港交易所全资控股。
一监管的模式，即由中国证监会统一负责对全 国证券、期货业的监管。
3.1 内地证券监管机制
（2）相关法律法规 两部法律：《公司法》、《证券法》 三项行政法规：《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》 《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市
管理的通知》(一般统称为97“红筹指引”) 《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指