蒙牛乳业私募权益融资
合集下载
案例8蒙牛引入PE融资
02
融资过程
PE融资方式
01
02
03
私募股权融资
通过私募方式向特定投资 者出售股权，以获得企业 发展所需的资金。
风险投资
投资者对高成长性企业进 行投资，以换取企业的部 分股权，并期望在未来通 过退出实现高额回报。
杠杆收购
利用债务融资和股权融资 的组合，以较低的初始投 资实现企业控制权的购买。
融资规模与投资方
对未来PE融资趋势的展望
随着中国经济的持续发展和资本市场不 断完善，预计未来PE融资将更加活跃，
成为企业发展的重要资金来源之一。
随着监管政策的逐步完善和市场环境的 不断变化，PE融资将更加规范化和专 业化，为企业提供更加稳定和可靠的融
资服务。
同时，随着科技和创新成为企业发展的 核心动力，未来PE融资将更加注重对 创新型企业和科技产业的投资，推动产
促进战略转型
在PE融资的支持下，蒙牛可以更加灵活地应对市场变化，加快战略转型 和升级，提高企业的适应性和创新能力。
对PE投资方的影响
投资回报
PE投资方通过投资蒙牛获得了丰 厚的投资回报。在蒙牛上市后， PE投资方获得了股票流通的权利， 可以通过二级市场退出获得资本 增值。
行业资源整合
PE投资方在投资蒙牛的过程中， 也获得了更多的行业资源和人脉 资源，可以在更广泛的范围内进 行资本运作和产业整合。
融资规模
蒙牛此次PE融资规模为10亿元人民币。
投资方
此次融资吸引了多家知名PE机构参与， 包括高瓴资本、KKR和鼎晖投资等。
融资过程的关键事件
尽职调查
01
在引入PE融资之前，蒙牛进行了详尽的尽职调查，以确保投资
方的合规性和资金实力。
蒙牛融资案例分析
二、特点分析
1 2 3
所融资金一 般不需要抵 押、质押和 担保。
所融资金通 常不需要偿 还，由投资 方承担投资 风险。
投资方参与 企业管理， 并将投资方 的优势与公 司结合。
4
5
6
投资方可以 为公司的后 续发展提供 持续的资金 需求。
投资者要求 高于公开市 场的回报。
资金来源广 泛。
三、私募流程
• 蒙牛融资对发展我国私募基金投资行业的 启发： • 1、私募投资企业应建立比较好的品牌，经 验和信誉，吸引企业融资。 • 2、政府应更积极地发展国内金融市场，健 全法律环境加强对投资者权益的保护。
五 ﹑ 私募优缺点分析
• 优点： • 私募股权融资为企业提供了稳定的资金来 源 • 私募股权融资不仅给企业提供了资金，而 且为企业提供了高附加值的服务 • 私募股权融资可以降低财务成本 • 私募股权融资提高企业内在价值
• • • • • • •
缺点： 流动性差 投资期限较长 法律风险 政策风险 市场风险 信用风险
浅谈私募融资
—蒙牛乳业私募权益融资案例解析
目录
1 2 3 4
概念介绍
特点分析 私募流程 案例介绍
一、概念介绍
• 私募股权融资 是指私有企业（即非上市企业）通过 私募形式进行的权益性融资。在交易 实施过程中，附带考虑了投资者将来 的退出机制，即通过上市、并购或管 理层回购等方式，使投资者出售所持 股份并获利退出。
（四）、第一轮融资设计
• 摩根士丹利在开曼注册两家壳公司，开曼 公司和MS Dairy Holdon公司 • 蒙牛注册了金牛和银牛公司。 • 2002设立年中国乳业毛里求斯有限公司。 • 不同表决权股份结构：将股份分为两种实 现所有权和控制权分离。 • 附带条件：设立表现目标。
蒙牛私募股权投资上案例分析
蒙牛私募股权投资上市案例分析2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。
尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。
一、案例简述（一）蒙牛为何选择PE融资据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。
除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。
他们也尝试过民间融资。
不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走而把这事搁下了。
2002年初，蒙牛的股东会、董事会均同意在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。
为什么不能上主板？因为当时蒙牛发展历史较短、规模小，不符合上主板的条件。
这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。
见了面之后，摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。
众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。
摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。
（二）外资进入蒙牛进程2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全，第一家作为未来回收自己对蒙牛投资资金的帐户公司，第二MS Dairy Holdings资子公司．家作为对蒙牛进行投资的股东公司。
2002年9月23日，蒙牛在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk IndustryLtd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。
蒙牛乳业私募权益融资案例
蒙牛乳业私募权益融资案例
蒙牛乳业是一家中国乳制品公司，在进行私募权益融资时，采用了多种策略和手段。
其中之一是发行可转换债券，为公司筹集了资金。
另一条途径是通过股票上市来融资，但蒙牛乳业选择了另一条路，即私募权益融资。
蒙牛乳业私募权益融资的具体案例如下:
- 2006 年，蒙牛乳业向三家机构投资者定向发行了 4.5 亿美元的私人债券，这些债券可以在 2012 年前转换成股票。
- 2007 年，蒙牛乳业又向三家机构投资者定向发行了 3.5 亿美元的债券。
- 2008 年，蒙牛乳业通过私募权益融资的方式，向两家机构投资者发行了 2 亿美元的债券。
这些私募权益融资的方式为蒙牛乳业提供了资金，使其能够扩大生产规模、提高产品质量、加强品牌建设等方面的投入，从而进一步推进公司的业务发展。
蒙牛PE融资案例分析
一、蒙牛为什么要选择PE融资（外部原因）
3、银行筹款难：蒙牛作为一家新进入市场不久的企业
，在企业的规模、声誉不足和资本信贷市场的不完全以及
在转型经济中民营企业受到的体制歧视的环境下，难以获 得政府、国有商业银行等机构的金融支持。
一、蒙牛为什么要选择PE融资（外部原因）
4、外国PE机构的主动劝说 ：外国PE机构以敏锐的眼 光，看好蒙牛表现出的十分好的发展潜力和专业化从业水
三、蒙牛PE融资过程中存在的制约因素
1 以8倍的市盈率对蒙牛估值 ，蒙牛被贱卖 以 8倍的市盈率对2002年的蒙牛进行估值没有真正体现蒙牛的企业价值。 市盈率=普通股市场价格/普通股每年每股盈利。按蒙牛2002年的税后利润和8倍的 市盈率对蒙牛估值可计算当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，即7 786万元*8倍 市盈率=6.5亿元。由于牛根生最多肯让出来不超过1／3的股权，即6.5亿元*1/3=2．16 亿元 。 一般来说，市盈率水平为0-13价值被低估 ；14-20 时正常水平 ；21-28时价值 被高估；28+时反映股市出现投机性泡沫。 在运用市盈率时一般会考虑的因素有国家宏 观发展速度、基准利率、企业的发展潜力。2002年我国的经济发展速度一般都高于9%， 属于高速发展期，那么相应的市盈率应该相对较高。市盈率与基准利率一般负相关，也 就是说地基准利率相应高的市盈率，而我国的基准利率并不高。企业越具有发展潜力适 应相应就会越大。蒙牛此时发展速度已超过当时已上市三年的伊利，发展潜力很大无论 与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析我家宏观发展速度、基准利率、企业 的发展潜力，蒙牛以 8倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国 外投资者以较少的出资拿到的蒙牛1/3的股权更有价值。
蒙牛融资案例分析
4、你如何看待蒙牛引入风险投资的成本？
2004年6月10日，蒙牛股票在香港挂牌上市，可以说蒙牛引入风险投资的选择是成功的。此后一直有关于摩根等投资方赚得太“狠”的争议，但我觉得这是一个共赢的过程。
首先，蒙牛迫切需要资金来抓住发展的机遇。蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。 对于蒙牛那样一家尚不知名的民营企业，又是重品牌轻资产的商业模式，银行贷款当然是有限的。所以蒙牛引进战略投资者的举措是非常正确的，可以说没有雄厚的资金支持蒙牛不会有如此神速的进步。
蒙牛融资案例分析
D
收购成本。比如中海油竞购尤尼科，根据其石油储量对公司进行估值。
蒙牛2001年税后净利润3344万元，2002年为7786万元。3家投资机构投入资金约合人民币2.1亿元，间接获得大陆蒙牛60.4%的股权，对蒙牛的估值为3.5亿元。其测算方法可能是根据2001年的税后净利润3344万元，预测2002年的净利润超过4000万元，将未来收入折现，折现率为0.1，推算出蒙牛当时的价值为4个亿。
第三，投资机构促成了蒙牛激励管理水平的提升
摩根在两次投资时都采取了有效的激励机制，强化牛根的权力来控制“蒙牛”的管理团队，从而确保原发起人和溢价股东的投资收益。
首先，首轮投资的一部分，三家私募机构投资者为了激励管理层股东改善蒙牛集团的表现，设定了表现目标，若管理层股东能够达到有关表现目标，便有权转换其所持A类股份成为B类股份，实现控股权和收益权的一致；若蒙牛没有完成目标，外资系将以极大的股权比例获得收益权。
三是治理结构要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会各层次的委员会得到最佳地执行。在摩根等金融机构进入蒙牛后，立刻成立了或完善了企业的薪酬委员会(5名)、审核委员会(3人)、提名委员会，这些委员会的成员主要由非执行董事和独立董事组成，把国际上对企业的风险管理机制、财务监控机制、对人力资源的激励机制引进蒙牛内部，帮助蒙牛建立领先的企业治理机制。
2004年6月10日，蒙牛股票在香港挂牌上市，可以说蒙牛引入风险投资的选择是成功的。此后一直有关于摩根等投资方赚得太“狠”的争议，但我觉得这是一个共赢的过程。
首先，蒙牛迫切需要资金来抓住发展的机遇。蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。 对于蒙牛那样一家尚不知名的民营企业，又是重品牌轻资产的商业模式，银行贷款当然是有限的。所以蒙牛引进战略投资者的举措是非常正确的，可以说没有雄厚的资金支持蒙牛不会有如此神速的进步。
蒙牛融资案例分析
D
收购成本。比如中海油竞购尤尼科，根据其石油储量对公司进行估值。
蒙牛2001年税后净利润3344万元，2002年为7786万元。3家投资机构投入资金约合人民币2.1亿元，间接获得大陆蒙牛60.4%的股权，对蒙牛的估值为3.5亿元。其测算方法可能是根据2001年的税后净利润3344万元，预测2002年的净利润超过4000万元，将未来收入折现，折现率为0.1，推算出蒙牛当时的价值为4个亿。
第三，投资机构促成了蒙牛激励管理水平的提升
摩根在两次投资时都采取了有效的激励机制，强化牛根的权力来控制“蒙牛”的管理团队，从而确保原发起人和溢价股东的投资收益。
首先，首轮投资的一部分，三家私募机构投资者为了激励管理层股东改善蒙牛集团的表现，设定了表现目标，若管理层股东能够达到有关表现目标，便有权转换其所持A类股份成为B类股份，实现控股权和收益权的一致；若蒙牛没有完成目标，外资系将以极大的股权比例获得收益权。
三是治理结构要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会各层次的委员会得到最佳地执行。在摩根等金融机构进入蒙牛后，立刻成立了或完善了企业的薪酬委员会(5名)、审核委员会(3人)、提名委员会，这些委员会的成员主要由非执行董事和独立董事组成，把国际上对企业的风险管理机制、财务监控机制、对人力资源的激励机制引进蒙牛内部，帮助蒙牛建立领先的企业治理机制。
融资案例分析ppt课件
主要来源： 6500 股权融资
银行贷款 2200
14419.2 35427.9
14801.9 17350 -1200
58328.6 29110 32150
投资活动所 10766.4 用净现金
17818.3
73790.5
4
（二）、融资方式选择分析
• 变革为股份有限公司，注册资本限制，但 短期内无法上市，而且上市后发起人的股 份3年内不能转让和出售。
• 2004年摩根士丹利等行使第一轮可转债券 转换权，至2005年6月三家行使全部的剩余 可转债，基本退出蒙牛。
11
（七）、案例总结
这三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币， 在短短三年内获投资回报约26亿港币，投资收益 回报率约500%，因此不少人都觉得蒙牛被贱卖了， 我们可从以下三点分析；
1、价格高低是由当时融资市场的供求关系来决 定的，牛根生等蒙牛团队确实尽了他们的努力， 摩根等以约9.5倍(按融资后计算的)市盈率的价格 入股蒙牛，这在当时的传统行业私募融资市场中 不算低。
18
案例介绍
方兴东，中国互联网界的“互联网旗手”和“中国博客之父”，对中国互联网 Web2.0的发展普及有着无法磨灭的功绩。
2002年，方兴东创建博客网的前身（博客中国），之后3年内网站始终保持每月超 过30%的增长，全球排名一度飙升到60多位。并于2004年获得了盛 大创始人陈天桥和 软银赛富合伙人羊东的50万美元天使投资。2005年9月，方兴东又从著名风险投资公司 Granite Global Ventures、Mobius Venture Capital、软银赛富和Bessemer Venture Partner那里融资1000万美元，并引发了中国Web2.0的投资热潮。其后活跃在中国的 VC要是不知道Blog、Podcast、RSS、P2P 等术语，不看博客、播客、视频、交友等 项目就是落伍的标志。
银行贷款 2200
14419.2 35427.9
14801.9 17350 -1200
58328.6 29110 32150
投资活动所 10766.4 用净现金
17818.3
73790.5
4
（二）、融资方式选择分析
• 变革为股份有限公司，注册资本限制，但 短期内无法上市，而且上市后发起人的股 份3年内不能转让和出售。
• 2004年摩根士丹利等行使第一轮可转债券 转换权，至2005年6月三家行使全部的剩余 可转债，基本退出蒙牛。
11
（七）、案例总结
这三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币， 在短短三年内获投资回报约26亿港币，投资收益 回报率约500%，因此不少人都觉得蒙牛被贱卖了， 我们可从以下三点分析；
1、价格高低是由当时融资市场的供求关系来决 定的，牛根生等蒙牛团队确实尽了他们的努力， 摩根等以约9.5倍(按融资后计算的)市盈率的价格 入股蒙牛，这在当时的传统行业私募融资市场中 不算低。
18
案例介绍
方兴东，中国互联网界的“互联网旗手”和“中国博客之父”，对中国互联网 Web2.0的发展普及有着无法磨灭的功绩。
2002年，方兴东创建博客网的前身（博客中国），之后3年内网站始终保持每月超 过30%的增长，全球排名一度飙升到60多位。并于2004年获得了盛 大创始人陈天桥和 软银赛富合伙人羊东的50万美元天使投资。2005年9月，方兴东又从著名风险投资公司 Granite Global Ventures、Mobius Venture Capital、软银赛富和Bessemer Venture Partner那里融资1000万美元，并引发了中国Web2.0的投资热潮。其后活跃在中国的 VC要是不知道Blog、Podcast、RSS、P2P 等术语，不看博客、播客、视频、交友等 项目就是落伍的标志。
【私募股权经典案例分析】蒙牛乳业的私募权益融资
达成协议： 外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权
谈判结束！
达成协议！
接下来
该如何设计融资呢
？
第一轮融资设计：步骤是什么？
第1步： 开设离岸 控股公司
Text in here
第一轮融资设计：
金牛 银牛 51% MS CDH CIC 49%
开曼公司 100% 毛里求斯公司
Text in here
公开发售
IPO募集到的资金
以盈利为主要目的 的私募投资者在蒙牛 上市之后将如何
退出？
外资系怎样功成身退？
IPO
出售 1亿股
• 套现3.92亿港元
半年后： 第一次转股
出售 1.68亿 股
• 套现10.2亿港元
一年后： 全部转股
出售 3.16亿 股
2008
1亿股×3.925港元/股 =3.925亿
3.92+10.2+15.62=29.74亿
金牛
21.1%
银牛
44.8%
牛根生
6.1%
MS Dairy
18.7%
鼎晖CHD
5.9%
英联CIC
3.4%
65.9%
蒙牛乳业 02319.HK 开曼公司
100%
毛里求斯公司
88.1%
管理层股东
18.9%
蒙牛股份
蒙牛乳业与开曼公司有什么关系？
2004年2月，蒙牛乳业在开曼群岛注册成立。
根据协议，蒙牛乳业按确切股份比例及类别， ①向管理层股东、牛根生及三家私募机构 投资者配发及发行股份， 以换取其当时持有的开曼公司股份， ②向三家私募机构投资者发行可转债， 以换取其持有的开曼公司可换股证券，
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
2001、2002及2003年的投资活动所用的净现金，分 别为人民币1.077亿元、人民币1.782亿元以及人民币 7.379亿元。主要资本开支包括购置物业、厂房及设备、 增加在建工程以及增加土地使用权。
三年的资本开支分别为人民币 1.174亿元、人民币 1.856亿元及人民币7.414亿元，投资增加的主要原因是业 务大幅扩展，成立若干负责生产的新子公司，以及做大量 的固定资产、在建工程以及土地使用权的投资。
❖ 2. 中国企业的最有融资策略不是先债权融资再 股权融资，而是先股权后债权，因为发行股票不用 还本付息，只需要有利润时分配下股利。为什么蒙 牛没有选择中国常见的融资形式，即通过上市发行 股票募集资本呢？
❖ 蒙牛的发展有其特殊性：
❖ 蒙牛在刚成立的时候，进行过一次改制，1999 年8月18日，新生没几个月的“蒙牛”进行了股份制 改造——成立了内蒙古蒙牛乳业股份有限公司，注 册资本猛增到1398万元，折股1398万股，发起人是 10个自然人，这次改变对于蒙牛日后的融资方式选 择影响很大。
（2）不同融资方式的选择
内源融资
众所周知，内源融资是依靠自身资金 的积累，实现企业生产规模的扩大，因为 是自己的钱，所以不牵扯到还本付息，也 不用担心所有权的分散。
蒙牛成立初期，主要是依赖自身资金 的积累，借助于出售“伊利”的原始股， 租用民房办公，以及较小规模的扩股增资 。
然而这样做融到的资金是相当有限的， 并且风险较大，蒙牛的增资扩股，曾被以“ 非法集资”的名字冻结全部款项。
同时，根据和WTO的 协议，2002年对外资开放 不能超过2/3,。所以那些 投资主体（实际上是开曼
者内部达成的协议是：
公司）最多持有“蒙牛股
在1/3的股份中，摩根占
份”的2/3，然后我们算
2/3，剩下的1/3由鼎晖 和英联按照约2:1的比例 分配。
一下，根据和牛根生的协 议，私募投资者持有开曼 公司的股份不能超过：
•2002年9月23日，“蒙牛”
在册英了属两C维家o京新n群t公e岛n司t（：0BJ2ViIn）ni注u
Milk Industry Ltd（金牛 公司）和Yinniu Milk Industry Ltd（银牛公
司），两家公司注册股本5 万股，注册资金5万美元， 每股面值1美元。“金牛”
❖ 当然，选择权在于蒙牛，蒙牛基于三方面的考 虑，采纳了摩根等的建议：
建议
1
2
3
引入外部战略 投资者，提供 扩张资金和约 束机制。
重组公司股权 结构，使其具 有较强的拓展 边界。
利用多种金融 工具建立公司 内部激励机制。
双方达成的协议如下：
蒙牛原股东持有2/3 的股份，三家私募投资 者取得“蒙牛股份”1/3 的股份；三家私募投资
亿元
年销售额从 1999年的4365
万元增长到 2002年的20多 亿元，在全国 乳制品企业的 排名，也从第 1116位上升到
第四位
并且其 1947.31% 的成长速 度获得了 中国成长 企业百强 第一名。
案例背景
由于发展的速度超级快，问题也就随之出现。蒙牛 集团的资金来源非常有限，资金的制约已经严重影响了 企业的发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈。2001年摩根 士丹利的出现，使得蒙牛股份走上了一条迥异于同类的 发展道路。在经过双方博弈和复杂的股权设计之后，摩 根士丹利等投资者给蒙牛带了了急需要的资金，同时带 来了业绩的压力。
私募股权融资的特点
2.多采用权益投资方 式，很少涉及债务方
式，投资工具主要为
普通股或优先股，以 及可转债等。
1.非公开方式募集资金， 无须披露交易细节。
1
2
6
6. PE投资机构多采取 有限合伙制，这种企业 组织形式有很好的投资 管理效率，并避免了双 重征税的问题。
3.一般投资于 非上市企业。
3
5
4
4.流动性差，没有现行的 市场可供转让，只有在
兼并收购的股权转让和 IPO时才能退出。
5.资金来源比较广泛， 如富有的个人、风险 基金、杠杆并购基金、 战略投资者、养老基 金、保险公司等。
三、蒙牛私募权益融资运作设计
1.私募股权融资 定义：私募股权融资（Private Equity，以下简 称PE）是指通过私募形式对私有企业，即非上 市企业进行的权益性投资，在交易实施 过程中附带考虑了将来的退出机制， 即通过上市、并购或管理层回购 等方式，出售持股获利。
直接控股蒙牛股份的公司
4.第一轮融资设计
上表里各个公司的成立：
了t 0两1家壳
公司：China Dairy Holdings（开曼公司） 和MS Dairy Holdings ，第一家为未来接受自 己对“蒙牛”投资基金 的账户公司，第二家作 为对“蒙牛”进行投资 的股东公司。
创业史
Before
当时几个人手中都有一些 伊利的原始股票，他们把这些 股票卖掉，凑了100多万元。 他们花了200元租了一单间办 公室，在这里内蒙古蒙牛乳业 集团成立了，牛根生兼任董事 长和总裁。
然而区区100万显然不够。牛 根生过去的老下属听说这个情况， 纷纷投资蒙牛。在这些人的带动 下，他们的亲戚、朋友、所有业 务关系都开始把钱投给牛根生。 这些人之所以敢把钱交给牛根生， 是因为他们相信他的能力。
After
然而事情并不总是一帆风 顺。当时蒙牛在非常简陋的办 公室里，一些创业伙伴及他们 的朋友、家属、业务伙伴送来 一笔笔现金。突然有人向国家 有关部门告发，说这里有一个 非法集资窝点。
结果有关部门一查，发 现有700多万元人民币，没 想到这样不起眼的地方居然 藏了这么多钱，准备要按非 法集资处理，蒙牛通过各方 面做了大量澄清工作，但还 是在很长时间里被监控。
（1/3）/66.7%=50%
鉴于此，最终双方确定的比例为：私募投资者49%，原蒙牛股东51%。
滥价问题
❖ 究竟投资蒙牛溢价多少才合适呢？ ❖ 2002年底，“蒙牛股份”的税后利润是7786万元，
并且蒙牛担保能够在未来一年至少实现复合增长翻 番。他们认为，目前8倍市盈率投资“蒙牛股份”是 比较合适的，第二年利润的翻番会使市盈率下降到4 倍。 ❖ 这样可以计算出“蒙牛股份”的总价值： 7.786*8=6.5亿元 ❖ 私募投资者投资1/3的股份就值2.16亿元。
从这一点就可以看出，我们对于牛奶是很缺乏的，但 是同时，随着人们对于健康、营养需求日益上升，再 加上我们庞大的人口，巨大的消费市场，牛奶需求有 很大的增长空间。
蒙牛适时地抓住了这一历史性的机遇，创造了中国乳 业市场最大的奇迹。截止2004年，在中国液态奶市场 中，销售额最高的三家公司依次是蒙牛、伊利和光明 乳业，三家公司共占中国总体液态奶市场的51.1%。
Yinniu Milk Industry Ltd（银 英属维京群岛（BVI） 牛公司）
上市前的资本运作的主体 公司
最终挂牌上市的公司，开 曼公司的股权映射公司， 2004年成立
摩根对“蒙牛”进行投资 的股东公司
为牛根生和蒙牛其他高管 人员拥有
为蒙牛业务关联公司管理 人员拥有
China Dairty（Mauritius） 毛里求斯 Ltd（毛里求斯公司）
股份有限公司要求很多，因为刚起步的蒙牛难以满足上市条件， 没有有把握在这三年内上市，因此，保持股权结构相对自由开 放的有限公司的形式，直到上市再股改或许才是明智选择。 Content Title
但蒙牛已经股改，给自己设置了一个路障，日后的融资 只能不断增加注册资本，但是增加注册资本又不能使主 要的股东结构发生改变（改变了则上市无望）。
民间融资
蒙牛也尝试过 民间融资
不过国内一家知 名公司来考察后， 对蒙牛团队说他 们一定要51%的 控股权，蒙牛没 有答应；
另一家大企业 本来也准备投 资，但是被蒙 牛的竞争对手 劝住；
还有一家上市 公司本来对蒙 牛有投资意向， 结果又因为它 的主管突然被 调走而把此事 搁下。
总之，蒙牛各种融资尝试，在自身和一些外在条件缺乏 的情况下，最终没有成功，但是资金的瓶颈越来越凸显出来， 蒙牛必须找到另外一条可行的融资途径。
筹资活动现金流入 8252.4 净额
主要来源：股权融 6500 资
银行贷款
2200
投资活动所用净现 10766.4 金
14419.2 14801.9 17350 -1200 17818.3
35427.9 58328.6 291110 32150 73790.5
（1）蒙牛的融资需求
蒙牛在刚成立时，借助于出售持有“伊利”的原始 股，为蒙牛提供了起飞急需要的资本。随着业务的发展 ，蒙牛需要更多的资金支持，从上表我们就能看出，蒙 牛在获得私募融资之前所需要的资金量。
蒙牛私募融资相关公司
公司名称
注册地
公司性质/用途
蒙牛股份
中国
最终受资方
China Dairy Holdings（开曼 开曼群岛 公司）
China Mengniu Dairy
开曼群岛
Company Ltd（蒙牛乳业）
MS Dairy Holdings
开曼群岛
Jinniu Milk Industry Ltd（金 英属维京群岛（BVI） 牛公司）
案例背景
很显然，乳制品行业市场前景好、盈利能力强，而蒙牛作为这个 行业冉冉升起的明星，自然成为私募资本的首选。
1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利”的高管 成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册资本是100万。8月，“内 蒙古蒙牛乳业股份有限公司”宣告成立。
从1999年到 2002年短短 的3年时间内， 它的总资产 从1000多万 增长到近10
摩根与鼎晖主动找蒙牛洽谈融资事宜，是看重了 蒙牛巨大的潜力，1999到2002年，蒙牛不到3年就过 了年销售额10亿元的大官，加入中国乳品行业第一集 团的大关。
❖ ❖ 蒙牛集团1999—2002年销售收入增长图（单位：万元）
三年的资本开支分别为人民币 1.174亿元、人民币 1.856亿元及人民币7.414亿元，投资增加的主要原因是业 务大幅扩展，成立若干负责生产的新子公司，以及做大量 的固定资产、在建工程以及土地使用权的投资。
❖ 2. 中国企业的最有融资策略不是先债权融资再 股权融资，而是先股权后债权，因为发行股票不用 还本付息，只需要有利润时分配下股利。为什么蒙 牛没有选择中国常见的融资形式，即通过上市发行 股票募集资本呢？
❖ 蒙牛的发展有其特殊性：
❖ 蒙牛在刚成立的时候，进行过一次改制，1999 年8月18日，新生没几个月的“蒙牛”进行了股份制 改造——成立了内蒙古蒙牛乳业股份有限公司，注 册资本猛增到1398万元，折股1398万股，发起人是 10个自然人，这次改变对于蒙牛日后的融资方式选 择影响很大。
（2）不同融资方式的选择
内源融资
众所周知，内源融资是依靠自身资金 的积累，实现企业生产规模的扩大，因为 是自己的钱，所以不牵扯到还本付息，也 不用担心所有权的分散。
蒙牛成立初期，主要是依赖自身资金 的积累，借助于出售“伊利”的原始股， 租用民房办公，以及较小规模的扩股增资 。
然而这样做融到的资金是相当有限的， 并且风险较大，蒙牛的增资扩股，曾被以“ 非法集资”的名字冻结全部款项。
同时，根据和WTO的 协议，2002年对外资开放 不能超过2/3,。所以那些 投资主体（实际上是开曼
者内部达成的协议是：
公司）最多持有“蒙牛股
在1/3的股份中，摩根占
份”的2/3，然后我们算
2/3，剩下的1/3由鼎晖 和英联按照约2:1的比例 分配。
一下，根据和牛根生的协 议，私募投资者持有开曼 公司的股份不能超过：
•2002年9月23日，“蒙牛”
在册英了属两C维家o京新n群t公e岛n司t（：0BJ2ViIn）ni注u
Milk Industry Ltd（金牛 公司）和Yinniu Milk Industry Ltd（银牛公
司），两家公司注册股本5 万股，注册资金5万美元， 每股面值1美元。“金牛”
❖ 当然，选择权在于蒙牛，蒙牛基于三方面的考 虑，采纳了摩根等的建议：
建议
1
2
3
引入外部战略 投资者，提供 扩张资金和约 束机制。
重组公司股权 结构，使其具 有较强的拓展 边界。
利用多种金融 工具建立公司 内部激励机制。
双方达成的协议如下：
蒙牛原股东持有2/3 的股份，三家私募投资 者取得“蒙牛股份”1/3 的股份；三家私募投资
亿元
年销售额从 1999年的4365
万元增长到 2002年的20多 亿元，在全国 乳制品企业的 排名，也从第 1116位上升到
第四位
并且其 1947.31% 的成长速 度获得了 中国成长 企业百强 第一名。
案例背景
由于发展的速度超级快，问题也就随之出现。蒙牛 集团的资金来源非常有限，资金的制约已经严重影响了 企业的发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈。2001年摩根 士丹利的出现，使得蒙牛股份走上了一条迥异于同类的 发展道路。在经过双方博弈和复杂的股权设计之后，摩 根士丹利等投资者给蒙牛带了了急需要的资金，同时带 来了业绩的压力。
私募股权融资的特点
2.多采用权益投资方 式，很少涉及债务方
式，投资工具主要为
普通股或优先股，以 及可转债等。
1.非公开方式募集资金， 无须披露交易细节。
1
2
6
6. PE投资机构多采取 有限合伙制，这种企业 组织形式有很好的投资 管理效率，并避免了双 重征税的问题。
3.一般投资于 非上市企业。
3
5
4
4.流动性差，没有现行的 市场可供转让，只有在
兼并收购的股权转让和 IPO时才能退出。
5.资金来源比较广泛， 如富有的个人、风险 基金、杠杆并购基金、 战略投资者、养老基 金、保险公司等。
三、蒙牛私募权益融资运作设计
1.私募股权融资 定义：私募股权融资（Private Equity，以下简 称PE）是指通过私募形式对私有企业，即非上 市企业进行的权益性投资，在交易实施 过程中附带考虑了将来的退出机制， 即通过上市、并购或管理层回购 等方式，出售持股获利。
直接控股蒙牛股份的公司
4.第一轮融资设计
上表里各个公司的成立：
了t 0两1家壳
公司：China Dairy Holdings（开曼公司） 和MS Dairy Holdings ，第一家为未来接受自 己对“蒙牛”投资基金 的账户公司，第二家作 为对“蒙牛”进行投资 的股东公司。
创业史
Before
当时几个人手中都有一些 伊利的原始股票，他们把这些 股票卖掉，凑了100多万元。 他们花了200元租了一单间办 公室，在这里内蒙古蒙牛乳业 集团成立了，牛根生兼任董事 长和总裁。
然而区区100万显然不够。牛 根生过去的老下属听说这个情况， 纷纷投资蒙牛。在这些人的带动 下，他们的亲戚、朋友、所有业 务关系都开始把钱投给牛根生。 这些人之所以敢把钱交给牛根生， 是因为他们相信他的能力。
After
然而事情并不总是一帆风 顺。当时蒙牛在非常简陋的办 公室里，一些创业伙伴及他们 的朋友、家属、业务伙伴送来 一笔笔现金。突然有人向国家 有关部门告发，说这里有一个 非法集资窝点。
结果有关部门一查，发 现有700多万元人民币，没 想到这样不起眼的地方居然 藏了这么多钱，准备要按非 法集资处理，蒙牛通过各方 面做了大量澄清工作，但还 是在很长时间里被监控。
（1/3）/66.7%=50%
鉴于此，最终双方确定的比例为：私募投资者49%，原蒙牛股东51%。
滥价问题
❖ 究竟投资蒙牛溢价多少才合适呢？ ❖ 2002年底，“蒙牛股份”的税后利润是7786万元，
并且蒙牛担保能够在未来一年至少实现复合增长翻 番。他们认为，目前8倍市盈率投资“蒙牛股份”是 比较合适的，第二年利润的翻番会使市盈率下降到4 倍。 ❖ 这样可以计算出“蒙牛股份”的总价值： 7.786*8=6.5亿元 ❖ 私募投资者投资1/3的股份就值2.16亿元。
从这一点就可以看出，我们对于牛奶是很缺乏的，但 是同时，随着人们对于健康、营养需求日益上升，再 加上我们庞大的人口，巨大的消费市场，牛奶需求有 很大的增长空间。
蒙牛适时地抓住了这一历史性的机遇，创造了中国乳 业市场最大的奇迹。截止2004年，在中国液态奶市场 中，销售额最高的三家公司依次是蒙牛、伊利和光明 乳业，三家公司共占中国总体液态奶市场的51.1%。
Yinniu Milk Industry Ltd（银 英属维京群岛（BVI） 牛公司）
上市前的资本运作的主体 公司
最终挂牌上市的公司，开 曼公司的股权映射公司， 2004年成立
摩根对“蒙牛”进行投资 的股东公司
为牛根生和蒙牛其他高管 人员拥有
为蒙牛业务关联公司管理 人员拥有
China Dairty（Mauritius） 毛里求斯 Ltd（毛里求斯公司）
股份有限公司要求很多，因为刚起步的蒙牛难以满足上市条件， 没有有把握在这三年内上市，因此，保持股权结构相对自由开 放的有限公司的形式，直到上市再股改或许才是明智选择。 Content Title
但蒙牛已经股改，给自己设置了一个路障，日后的融资 只能不断增加注册资本，但是增加注册资本又不能使主 要的股东结构发生改变（改变了则上市无望）。
民间融资
蒙牛也尝试过 民间融资
不过国内一家知 名公司来考察后， 对蒙牛团队说他 们一定要51%的 控股权，蒙牛没 有答应；
另一家大企业 本来也准备投 资，但是被蒙 牛的竞争对手 劝住；
还有一家上市 公司本来对蒙 牛有投资意向， 结果又因为它 的主管突然被 调走而把此事 搁下。
总之，蒙牛各种融资尝试，在自身和一些外在条件缺乏 的情况下，最终没有成功，但是资金的瓶颈越来越凸显出来， 蒙牛必须找到另外一条可行的融资途径。
筹资活动现金流入 8252.4 净额
主要来源：股权融 6500 资
银行贷款
2200
投资活动所用净现 10766.4 金
14419.2 14801.9 17350 -1200 17818.3
35427.9 58328.6 291110 32150 73790.5
（1）蒙牛的融资需求
蒙牛在刚成立时，借助于出售持有“伊利”的原始 股，为蒙牛提供了起飞急需要的资本。随着业务的发展 ，蒙牛需要更多的资金支持，从上表我们就能看出，蒙 牛在获得私募融资之前所需要的资金量。
蒙牛私募融资相关公司
公司名称
注册地
公司性质/用途
蒙牛股份
中国
最终受资方
China Dairy Holdings（开曼 开曼群岛 公司）
China Mengniu Dairy
开曼群岛
Company Ltd（蒙牛乳业）
MS Dairy Holdings
开曼群岛
Jinniu Milk Industry Ltd（金 英属维京群岛（BVI） 牛公司）
案例背景
很显然，乳制品行业市场前景好、盈利能力强，而蒙牛作为这个 行业冉冉升起的明星，自然成为私募资本的首选。
1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利”的高管 成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册资本是100万。8月，“内 蒙古蒙牛乳业股份有限公司”宣告成立。
从1999年到 2002年短短 的3年时间内， 它的总资产 从1000多万 增长到近10
摩根与鼎晖主动找蒙牛洽谈融资事宜，是看重了 蒙牛巨大的潜力，1999到2002年，蒙牛不到3年就过 了年销售额10亿元的大官，加入中国乳品行业第一集 团的大关。
❖ ❖ 蒙牛集团1999—2002年销售收入增长图（单位：万元）