案例分析跨境重组享用特殊性税务处理的判定
跨境重组新政：解读国家税务总局公告2013第72号-财税法规解读获奖文档
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近年来，财政部、国家税务总局陆续制定下发了若干涉及非居民转让股权政策的文件，但在企业跨境重组适用特殊性税务处理的问题上，因始终缺乏具体的操作规程及指引，使得实务操作中一些问题无法得到解决。
为明确此类问题，国家税务总局最近发布的72号公告中对如何在跨境重组中适用特殊性税务处理做出了进一步规范。
为帮助企业了解有关跨境重组税收政策的最新动向，本文将结合图例对公告中的要点予以一一解读。
一、适用范围
72号公告中明确表示，非居民企业股权转让特殊性税务处理的适用范围是：非居民企业发生《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[2009]59号文（以下称《通知》）第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。
在这一点上，72号公告并没有放宽对跨境股权转让适用特殊税务处理的严格条件，而沿用了此前59号文中的标准（第一项 100%直接控股，第二项具有100%直接控股关系）。
（一）《通知》第七条第（一）项情形
非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业
股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权，如图所示：
图1：非居民企业向非居民企业转让股权（境外境外）。
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(下)
![解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(下)](https://img.taocdn.com/s3/m/6de2674dfe4733687f21aa05.png)
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（下）三、特殊重组的税务处理根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对于条件（三）和条件（四）中比例59号文第六条给予了明确，笔者将结合案例解读如下：1、债务重组的特殊性税务处理（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
该规定基本延续了2003年国家税务总局第6号令《企业债务重组业务所得税处理办法》（以下简称第6号令）中的相关规定，但比第6号令中规定更详细，即债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上。
企业应该注意的是，债务重组确认的应纳税所得额包括两部分：相关资产所得和债务重组所得。
企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。
该政策的出台将大大降低债转股税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。
2、股权收购/资产收购（1）股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：①收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%；②收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
企业重组的税收筹划案例分析(1)
企业重组的税收筹划案例分析企业重组作为市场经济条件下的企业行为，是一种越来越普遍的资本运营方式。
企业重组能使其发挥经营、管理、财务上的协同作用，优化资本结构,增强其竞争能力和抗风险能力。
重组过程伴随着产权和大量的资金流转移，而税收作为企业重组过程中的一个重要部分，影响着企业重组的成败，有时甚至会成为企业重组的直接目的。
2009年4月，财政部、国税总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号文)，该通知中定义企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
《通知》还规定，企业债务重组相关交易应按以下规定处理：（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
《通知》规定了特殊性税务处理的情况：（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
从经济实质分析，企业重组业务都是由当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和资产置换业务构成。
在具体的选择过程中，企业应结合重组目标企业的具体情况，比较以各种方式重组后的纳税状况，再确定并购方案以达到节支的目的。
现通过以下案例进行说明。
企业集团重组中的特殊性税收处理案例研究
企业集团重组中的特殊性税收处理案例探究随着市场经济的进步和企业竞争的加剧，企业集团重组成为了一种常见的经营策略。
企业集团重组具有一定的特殊性，其税收处理方面也存在一些特殊的问题和挑战。
本文将通过探究一些特殊案例，探讨企业集团重组中的税收处理方式。
企业集团重组是指由两个或多个企业通过股权或资产置换、合并、分立等方式重新组合形成一个新的实体。
在重组过程中，税收处理是一个重要的环节，对于集团内部的股东们以及国家税收政策都具有重要影响。
以下将通过两个实际案例，分析企业集团重组中的特殊税收处理方式。
案例一：甲公司拥有乙公司51%股权，打算将乙公司合并入甲公司，形成新的集团公司。
依据《企业所得税法》，企业集团重组涉及的股权或资产转让在一定条件下可以享受免税政策。
在这种状况下，甲公司可以将其所持有的乙公司股权进行注销，然后将乙公司作为子公司归入甲公司集团体系。
此时，甲公司需要确保符合国家税收政策的相关条件，如新公司持股比例、合并来往价格等。
同时，甲公司需要进行详尽的财务分析和业务评估，以保证新公司利益最大化。
案例二：甲公司规划将公司下属的部分业务转移至乙公司，并将乙公司的一部分股权出售给通联公司。
在这种状况下，甲公司需要思量的是如何优化税务结构，降低税负、增加利润。
起首，甲公司可以将需要转移的业务以资产出售的方式转给乙公司，甲公司获得在转移过程中的股权出售收益。
其次，甲公司可以将乙公司的一部分股权出售给通联公司，以得到一定的资金。
这样一来，甲公司既在税收上得到了利益，又实现了资金的有效利用。
上述两个案例可以看出，在企业集团重组过程中，税收处理涉及到整个重组方案的制定、财务评估、资产转移等多个环节。
企业需要结合国家税收政策，充分思量财务和经营利益，灵活运用税收政策，缩减税负，实现最优解。
此外，相关企业还需要关注税务相关文件和政策的变化，准时调整重组方案，以适应当前的税收环境。
企业集团重组的税收处理是企业进步的重要环节，直接干系到企业的利益和经营效益。
企业重组中特殊性税务处理的探讨
企业重组中特殊性税务处理的探讨企业重组的意义企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或者经济结构重大改变的交易，包含企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
重组的目的主要有以下几点：1、筹集资金、寻求未来发展;2、提高管理效益、降低运营成本;3、收购、合并业务，确定行业地位;4、扩展营销网络，增加产品市场占有率;5、充分利用未来税收收益;6、实现资源的最佳分配;7、发挥协同效应，基于以上目的，现有在越来越多的企业进行资产重组，一般采用是股权收购、资产收购和企业合并等。
企业重组支付方式在财税59号文件中规定了两种支付方式：股权支付、非股权支付和两者的组合支付。
其中股权支付是指在企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价，是企业本身或者控股企业的股权。
非股份支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价是以企业的现金、银行存款、应收账款及有价证券、固定资产、存货、承担债务等。
随着我国股份制的改革和发展，越来越多的企业重组采用股权支付的形式，是企业扩大经营规模、提高企业竞争力的的重要方式。
随着财税59号文件的落地，很多企业过分推崇股权支付，以期符合特殊性税务处理的规定，但是股權支付也存在一定的风险，主要是股权支付的形式过于单一，并且如果交易金额过大，容易造成股权被稀释，股东之间交叉持股等问题，造成企业控制权转移。
企业重组所得税处理根据财税59号文的规定，企业重组的所得税处理有两种：一般性税务处理和特殊性税务处理。
（一）、一般性税务处理的被收购方应确认转让所得和损失，收购方取得股权或者资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
（二）、特殊性税务处理应该符合特定的条件：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;2、被收购、合并或者分立部分的资产或者股权比例达到50%以上;3、企业重组后的连续12个月不改变重组资产原来的实质性经营活动;4、重组交易对价中涉及股份支付的金额符合85%以上的比例;5、企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业重组改制税收案例分析及政策解读
企业重组改制税收案例分析及政策解读作者：潘秀秀来源：《财会学习》2020年第21期摘要：企业重组的税务筹划及处理一直是困扰很多企业的难点痛点，企业重组政策跨越多个税种、多种情况，其难度对于有效贯彻企业改制税收政策，体现中央政策优势都形成了一定的阻碍。
本文梳理了企业重组改制各类政策，以期帮助企业财务更好地理解并运用此类政策。
关键词：重组;增值税;企业所得税引言2018年，财政部、国家税务总局重新梳理历年来的企业重组改制税收政策，发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，这也体现了中央继续大力提倡各地充分运用税收政策，合理开展企业重组改造，以期达到“处僵治困”的目的。
现阶段，重组改制是企业运行中的一种常见业务，其中涉及的税务种类林林总总，包含印花税、契税等多重业务，发布的政策跨度2003年至今。
企业重组改制税收处理政策性强、难度大，稍不注意就会产生很大的税收风险：该缴的税没缴，该享受的税收优惠没享受到，是税收实务处理中发生税企争议的高发领域。
一、案例分析2019年1月，集团划转一块土地作为注册资本增资至非全资子公司，土地已完成权属变更，涉税事项有哪些。
（一）集团母公司：涉及土地的转让，应当作为资产处置，缴纳增值税;资产划拨（土地作价入股）符合土地增值税减免政策，暂免土地增值税;集团土地转让所得。
非货币性资产来进行投资确认的资产，需要在5年内分批次进行计税，获取相应的所得税金额，按照国家有关规定定期进行足额缴纳。
（二）非全资子公司：承受土地使用权，按规定只有全资子公司承受母公司土地使用权才免征契税，因此该子公司需缴纳契税。
从以上案例分析可以看出，虽然是简单的一件资产重组事项，但涉及重组的双方各类税种优惠及处理并不相同，也是极易发生错误的地方。
二、企业重组税收政策解读从税法角度，根据国家税务总局的文件，对于企业重组给出了明确的政策解读。
企业重组主要是指企业在市场经济运营活动之外所衍生的经济结构或法律结构的重大改变，主要包含债务重组、资产合并、分解优化、法律形式变更等多项人物。
国际税收争议解决机制及案例分析
国际税收争议解决机制及案例分析在全球化进程中，跨国公司的税收问题一直备受关注。
由于不同国家之间的税收政策和法律差异，导致了跨国税收争议的出现。
为了解决这些争议，国际上建立了多种机制，本文将介绍国际税收争议解决机制，并通过案例分析来说明其应用。
一、双边税收协定双边税收协定是国际税收争议解决的一种常见机制。
它是两个国家之间达成的协议，旨在解决跨国税收争议并避免双重征税。
这些协定通常规定了利息、红利、资本利得和技术转让等方面的税收待遇。
双边税收协定为跨国公司和个人提供了可预测性和稳定性，降低了税务风险。
例如，中国与美国之间的双边税收协定规定了双方的税收权益和义务，帮助解决了一些税收争议。
二、税收争议解决机构在国际税收领域，存在一些专门负责解决税收争议的机构。
例如，联合国负责国际贸易和发展的经济合作与发展组织（OECD）下属的税收争议解决中心（ADR）提供了争议解决的服务。
ADR采用了谈判、调解和仲裁等方式解决税收争议，为各国提供了一个中立的平台来解决纳税人之间的争议。
该机构的介入可以帮助各方达成妥协并减少争议的升级。
三、税务诉讼当双边税收协定和争议解决机构无法解决纳税人之间的争议时，税务诉讼成为解决税收争议的最后手段。
税务诉讼是指纳税人将税收争议提交法院进行裁决的程序。
各国的税务法院会依法受理并审理相关案件，最终作出判决。
税务诉讼的优点是能够通过法律程序来解决争议，确保公平和公正。
然而，税务诉讼的程序较长且成本较高，因此通常被视为最后的选择。
案例分析：为了更好地理解国际税收争议解决机制的应用，我们来看一个实际案例。
2019年，跨国公司A与国家B之间发生了税收争议。
A公司在国家B设有分支机构，但双方对于该分支机构的税收义务存在分歧。
根据双边税收协定，双方应当协商解决争议。
然而，在协商过程中，双方无法达成一致意见。
于是，A公司决定向ADR提起争议解决申请。
ADR成立了一个由双方专家组成的仲裁小组，对该案进行审理。
案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定
案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定(2013-08-13 20:20:49)转载▼分类：财会与税务标签：转载原文地址：案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定作者：云中飞案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定《非居民企业税收管理案例集》日期：2013-08-12云中飞提示：以下案例选自国家税务总局国际税务司组织编写的《非居民企业税收管理案例集》一书，供大家参考学习。
案情概述境外关联企业之间转让中国居民企业股权并申请特殊性税务重组，税务机关在历经半年左右时间的谈判、协商以及行政复议后，否定了企业适用特殊性税务处理的申请，追缴了非居民企业所得税。
相关事实A公司是2006年4月在某市设立的外商独资企业，注册资本335万美元，主要经营箱包贸易。
比利时B公司系A公司原股东，持有100%股权。
2009年9月，A公司与比利时B公司所在集团同13家金融机构签订贷款协议，借款3.2亿美元。
贷款协议称集团成员公司均须将其持有的各子公司的股权质押给银行作为其履行贷款协议的担保，以便于银行能够更灵活地管理以及执行该质押担保。
之后，比利时B公司在香港设立一家中间控股公司——香港C公司，并以换股的方式将A公司的全部股权转让给香港C公司。
股权转让价格为转让方的成本价，即335万美元。
股权转让前：股权转让后：案件处理2010年3月25日，A公司向主管税务机关申请税务登记变更，改变投资方信息。
1．初步接触税务机关在分析了A公司股权交割时期资产负债表，并进行了实地调查、约谈企业相关人员后，认为股权收购价格偏低，不符合独立交易原则。
根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号）第七条规定，非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
税务机关向企业表明了态度。
2．特殊性税务处理备案2010年4月15日，A公司向主管税务机关提交税收优惠备案资料，申请就该股权收购事项进行特殊性税务处理。
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(2013-08-13 20:20:49)
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持有的各子公司的股权质押给银行作为其履行贷款协议的担保，以便
于银行能够更灵活地管理以及执行该质押担保。
之后，比利时B公司在香港设立一家中间控股公司——香港C公司，并以换股的方式将A 公司的全部股权转让给香港C公司。
股权转让价格为转让方的成本价，即335万美元。
股权转让前：
股权转让后：
案件处理
2010年3月25日，A公司向主管税务机关申请税务登记变更，改变投资方信息。
1．初步接触
税务机关在分析了A公司股权交割时期资产负债表，并进行了实地调查、约谈企业相关人员后，认为股权收购价格偏低，不符合独立交易原则。
根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号）第七条规定，非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
税务机关向企业表明了态度。
2．特殊性税务处理备案
2010年4月15日，A公司向主管税务机关提交税收优惠备案资料，申请就该股权收购事项进行特殊性税务处理。
主管税务机关认真审核企业提交的申请资料，提出以下几个疑问：①企业重组是否具有合理的商业目的？②财税[2009]59号文件第七条第一项同时规定，非居民企业之间转让居民企业股权选择适用特殊性税务处理，股权转让方应100%直接控股受让方，而企业提交的申请
资料上无法证明双方存在100%直接控股关系。
具体情况到底如何？
税务机关多次约谈企业相关人员，但是企业均未就以上疑问进行
有效回应。
主管税务机关于5月24日作出税收优惠备案无效告知，并
送达企业。
7月22日，比利时B公司委托A公司申报非居民企业所
得税税款712万元和相应滞纳金。
3．行政复议
A公司向该市国税局提起行政复议，称其根据股权交易的分析，
认为比利时B公司为实现融资担保目的，应银行之商业要求，将A公
司100%的股权转让给其100%控股的香港C公司，符合特殊性税务
处理的条件。
据此要求税务机关撤销税收优惠备案无效告知书，并退
还已征收的税款和滞纳金。
在接到企业复议申请后，主管税务机关积极应对，税企双方进行
了谈判，企业进一步提出该转让行为是企业全球性的战略部署，股权
转让到香港C公司后，在香港实行股权质押获取贷款的执行手续和程
序要比在内地简单得多。
而税务机关认为，在香港设立一家公司进行
股权质押本身就多了一道环节，而且需要走法律程序，合理的商业目
的理由并不充分，需要进一步提供依据和资料。
此外，转让双方100%直接控股关系的依据不足。
并且，比利时B公司也未向主管税务机关提
交3年内不转让其拥有C公司股权的书面承诺。
主管税务机关根据上述观点在8月5日作出税务行政复议书面答复。
8月10日，企业委托事务所撤销了税务行政复议。
该案以企业申
请撤销复议并接受税务机关的处理意见而告结束。
案例启示
非居民企业转让股权申请适用特殊性税务处理，必须符合税收政策的规定，既要满足时间、比例等限制性条件，也要有合理商业目的，否则就无法享受税收优惠给企业带来的好处。