第七章证券法 新[57页]
第七章 证券法 (1)
2.公司不按规定公开其财务状况，
或者对财务会计报告作虚假记载； 3. 公司有重大违法行为； 4. 公司最近3年连续亏损； 5.其他。
练习：
判断题：股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证 券（ ）。 1.股份有限公司首次公开发行股票并上市，应当符合的条件有（ ）。 A.股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上 B.股份有限公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷 C.股份有限公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更 D.股份有限公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的， 应当符合的条件有 ( )。 A．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币5000万元 B．发行前股本总额不少于人民币3000万元 C．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币2亿元 D．最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20％
股份转让的法律规定
对象性质 1.证券业从业人员 2.中介机构 3.上市公司董事、监事、高级管 理人员、持有上市公司股份5％ 以上的股东 股份转让的法律规定 禁止性的交易规定—第43条 限制交易时间的交易规定—第45条 “短线交易”的限制规定—第47条。 在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内买入，由此所得收益归该 公司所有。
单选题：
1．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票并上市的，招股说明书中引用的财 务报表在其最近一期截止日后（ ）内有效。 A．3个月 B．6个月 C．12个月 D．36个月 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票井上市的，招股说明书的有效期为 ( )，自中国证监会核准发行申请前招股说明书 最后一次签署之日起计算。 A．6个月 B．12个月 C．24个月 D．36个月
中国人民共和国证券法
第 八条
第二章
第 十条
证券发行
证券发 行 之 核 准 或 审 批 " 公开发行证券$ 必须 ! 行政法规规定的条件 $ 并依法报经国务院证券监督 符合法律 # 管理机构或者国务院授权 的 部 门 核 准 或 者 审 批 & 未经依法核 准或者审批 $ 任何单位和个人不得向社会公开发行证券 %’ 参 见股票例第 ( )* +条 , 第十一条 ! 股票发行之核准及债券发行之审批 " 公开发 行股票 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院证券监督管 理机构核准 % 发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公 司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关 文件 % 发行公司债券 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院 授权的部门审批 % 发行人必须向国务院授权的部门提交公司 法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件 % 参 ’ 见股票例第 -条 , 第十二条 ! 申请文件的格式及报送方式 " 发行人依法申 请公开发行证券所提交的申请文件的格式 # 报送方式 $ 由依法
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中华人民共和国证券法
三个月内作出决定 ! 不予核准或者审批的 " 应当作出说明 # 证券发行申请公开 % 证券发行申请经核准或 $ 者经审批 " 发行人应 当 依 照 法 律 & 行政法规的规定" 在证券公 开发行前 " 公告公开发行募集文件 " 并将该文件置备于指定场 所供公众查阅 # 发行证券的 信 息 依 法 公 开 前 " 任何知情人不得公开或者 泄露该信息 # 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券 # 参 ’ 见股票例第 ( )条 * 第十八条 $ 已核准或批准决定的撤销 % 国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证 券发行的决定 " 发现 不 符 合 法 律 & 行政法规规定的" 应当予以 撤销 ! 尚未发行证券的 " 停止发行 ! 已经发行的 " 证; 要求发行人返还 # 风险 自 负 原 则 % 股票依法发行后" 发行人经 $ 营与收益的变化 " 由发行人自行负责 ! 由此变化引致的投资风 险" 由投资者自行负责 # 新股 发 行 方 式 及 用 途 % 上市公司发行新股" $ 应当符合公司法有关发行新股的条件 " 可以向社会公开募集 " 也可以向原股东配售 # 上市公司对 发 行 股 票 所 募 资 金 " 必须按招股说明书所列 资金用途使用 # 改变招股说明书所列资金用途 " 必须经股东大 会批准 # 擅自改变用途而未作纠正的 " 或者未经股东大会认可 的" 不得发行新股 #’ 参见公司第 ) + , -) . )条 * 第 二十一条 $ 证券承销% 证券公司应当依照法律& 行政 第 二十条 第 十九条 第十七条
新证券法学习解读ppt
目 录
Contents
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资本市场证券宪法规范体系的建立
1
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股票发行注册制和员工持股计划
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股票发行市场化注册条件
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以信息披露为核心的注册制法律体系
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企业发行上市时间的可预见性
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严格的欺诈发行股票回购机制
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股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
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规范的股票限售制度
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证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
(完整版)《证券法》新旧条文对照表2020
《证券法》新旧条文对照表目录目录 (2)第一章总则 (2)第二章证券发行 (3)第三章证券交易 (9)第四章上市公司的收购 (17)第五章信息披露 (20)第六章投资者保护 (24)第七章证券交易场所 (26)第八章证券公司 (30)第九章证券登记结算机构 (36)第十章证券服务机构 (39)第十一章证券业协会 (40)第十二章证券监督管理机构 (41)第十三章法律责任 (44)第十四章附则 (55)目录 原《证券法》（现行有效 2014年修订）新《证券法》 （2020年3月1日起施行） （红色字体为新增部分，黄色为修改部分） 目录第一章 总则第二章 证券发行第三章 证券交易第一节 一般规定第二节 证券上市第三节 持续信息公开第四节 禁止的交易行为第四章 上市公司的收购第五章 证券交易所第六章 证券公司第七章 证券登记结算机构第八章 证券服务机构第九章 证券业协会第十章 证券监督管理机构第十一章 法律责任第十二章 附则目录 第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第五章 信息披露 第六章 投资者保护 第七章 证券交易所 第八章 证券公司 第九章 证券登记结算机构 第十章 证券服务机构 第十一章 证券业协会 第十二章 证券监督管理机构 第十三章 法律责任 第十四章 附则第一章 总 则第二章证券发行（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
第七章 证券发行的承销和保荐
第七章证券发行的承销和保荐关键术语承销包销承销团承销承销协议超额配售选择权保荐市盈率法辅导第一节证券承销的概念和分类一、证券承销的概念和特征1、概念证券发行依照是否借助证券承销机构的协助为标准，分为直接发行与间接发行，间接发行即为借助证券承销机构发行证券的方式。
此种发行方式从发行人角度看，即为间接发行；从证券承销公司角度看，即为证券承销。
据此，证券承销是指证券发行人委托具有证券承销资格的证券公司，代其向社会公众投资者募集资本并交付证券的活动。
按照证券发行人与证券公司之间约定的风险分担规则，证券承销分为证券代销、证券包销和承销团承销。
2、特征1）证券承销是通过证券公司进行证券发行活动2）证券承销是证券的销售行为，包括销售、促成销售和代为销售等3）证券承销主要是反映了发行人和承销商之间的权利义务关系4）证券承销的适用范围较广二、证券承销的分类：包销和代销（一）证券代销，又称代理发行，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
对发行人而言，这种承销方式风险较大，但承销费用相对较低。
《证券法》第三十五条股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。
发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
1.约定代销2.必须代销（二）证券包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购人或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
包销又可分为全额包销和余额包销两种形式。
证券包销合同签订后，发行人将证券的所有权转移给证券承销人。
因此，证券销售不出去的风险由承销人承担。
但其费用高于代销的费用。
1.全额包销。
是指证券公司以自有资金一次性全部买进证券发行人发行的证券，再以自己的名义和风险，向证券投资者出售所拥有的证券。
就证券发行人与证券公司的关系而言，证券发行人是拟发行证券的惟一卖方，证券公司则是拟发行证券的惟一买方，证券公司在买进承销的证券以后，以自己的风险再行出售证券。
证券法概述
2021年8月6日星期五
第七章 证券法
第一节 证券法概述 – 证券的概念、特征及种类
• （一）概念及特征
– 概念：证券是发行人为了证明或者设立财产 权利，依照法定的程序，以书面形式或电子 记账的形式交付给权利人的凭证。
– 广义：资本证券；货币证券；商品证券 – 特征
» 投资凭证 » 权益凭证 » 可转让的权利凭证
• 一是证券交易所市场，其交易有固定的场所和 固定的交易时间，是最重要的集中的证券流通 市场。如上海证券交易所、深圳证券交易所。
• 二是场外交易市场，是证券经营机构开设的证 券交易柜台，不在证券交易所上市的证券可申 请在场外进行交易。
第七章 证券法
三、证券法的概念、适用范围及基本原则
• （一）证券法的概念及适用范围 – 概念： » 调整证券发行、交易等活动中，以及国家在管理证券机构 和管理证券发行、交易活动的过程中，所发生的社会关系 的法律规范的总称。
第七章 证券法
二、证券公司
• （一）证券公司的设立
– 1. 概念：指依照《公司法》和《证券法》的 规定设立的并经国务院证券监督管理机构审 查批准而成立的专门经营证券业务，具有独 立法人地位的有限责任公司或者股份有限公 司。
– 1）分为证券经营公司和证券登记公司。 – 2）狭义的证券公司是指证券经营公司，是
• 证券承销商主要就是媒介证券发行人与证券投资者交易的证券中介 机构。我国目前从事证券承销业务的机构是经批准有承销资格的证 券公司、金融资产管理公司和金融公司。
第七章 证券法
第七章 证券法
• （二）证券流通市场
• 指买卖已发行证券的市场，又称二级市场、次 级市场。由证券交易所和场外交易市场组成。 是已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的 场所。
新证券法的主要修订内容
新证券法的主要修订内容新证券法是中国证券市场发展历程中的一个里程碑，它的颁布实施对于推动证券市场的健康稳定发展具有十分重要的作用。
新证券法的主要修订内容围绕着市场主体、监管机构、发行人、投资者、信息披露等方面展开，下面对其中的主要修订内容进行介绍。
一、增设了新的证券产品流通方式新证券法明确规定了三项新的证券产品流通方式：保障投资者合法权益的创新企业股票发行制度、资产支持证券交易制度和实物质押登记制度。
其中，保障投资者合法权益的创新企业股票发行制度主要针对未上市公司的股权投资，该制度允许非公开发行股票并提供特殊的购买渠道，有利于保护投资者的权益；资产支持证券交易制度主要是针对发行人对资产的分割和转移，提高债券等固定收益产品的流通性；实物质押登记制度则旨在保障抵押资产的真实性和效力，为实物质押提供了一种标准的的登记制度。
二、强化了证券市场主体的责任和义务新证券法强化了证券市场各方的责任和义务，特别是发行人和中介机构的责任与义务，从而形成了更加完善的证券市场治理和风险防控机制。
新证券法规定，上市公司要依法履行信息披露义务，对不实信息出具虚假陈述的，将会承担法律责任；中介机构需要对其提供的服务负责，并要对客户提供的信息进行审核；证券交易服务机构要认真履行自律监管职责，保护客户利益，并加强风险管理。
三、完善了信息披露制度新证券法完善了信息披露制度，明确了信息披露的标准和时限。
发行人在信息披露时需要有透明度和规范性，及时公开公司发展状况、财务状况以及其他对投资决策有影响的信息，同时，也规定了信息披露过程中相关主体的法律责任。
此外，新证券法还明确规定，要建立证券市场信息披露自律机制，鼓励投资者积极参与对信息披露工作的监督。
四、规范了信用评级机构行为新证券法的修订对于信用评级机构的行为进行了规范，明确了评级机构的职责和义务，并规定机构应该按照一定的标准进行信用评级工作，遵守职业道德和业务准则，避免出现利益冲突和信息不透明状况。
第七章证券法试题
第七章证券法试题第七章证券法一、单选题1、两年前某公司净资产2亿元申请发行5000万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。
该公司净资产现已增加到3亿元，欲申请再发行8000万元债券。
该公司的申请可否批准？A.可以批准B.若本次8000万元中包括上次余额500万元即可批准C.不应批准D.若该公司变更债券承销人，可以批准2、下列不属于我国现行证券法明确规定的证券种类是？A．股票B．证券投资基金C．政府债券D．认股权证3、下列证券中，投资风险最小的是？A．基金B．股票C．公司债券D．政府债券4、关于证券市场的表述，下列错误的是？A．甲证券公司承销乙公司股票，二者处于证券发行市场B．甲公司为新股发行服务的投资咨询机构，其处于证券交易市场C．甲公司在股票市场上买卖上市公司股票，其处于证券流通市场D．场外交易活动与在证券交易所的场内交易活动都属于在证券流通市场中的活动5、甲公司是上市公司，公司董事长私自将公司募集的股款进入股市炒股，亏损大半。
公司为了让投资者继续购买其股票，便在公开的财务报表中隐瞒了此事项。
对此，甲公司违反了证券法的什么原则？A．公开、公平、公正原则B．平等、自愿原则C．国家集中监管与行业自律原则D．分业经营、分业管理原则6、甲乙丙丁四个公司准备成立一证券公司，四个公司各投资5000万元；甲公司去年因偷税被当地工商局查处并通报；乙公司派出其总经理A担任该证券公司董事长，A曾经在另一上市公司任职，但2年前因违法违纪被解除职务；该证券公司准备开设的业务有证券承销、证券自营。
下列选项中错误的是？A．证券公司的主要股东应当在最近三年内无重大违法违纪记录，甲公司不符合该条件B．A可以担任该证券公司董事长C．A由于违法违纪被解职尚未超过5年时间，不得担任证券公司董事长D．该证券公司不得同时从事证券承销和证券自营业务7、证券公司的业务范围决定其注册资本最低限额，下列需要注册资本最少的业务是？A．证券经纪B．证券承销C．证券自营D．证券资产管理8、甲股份公司准备发行公司债券，财务部门报告称：本公司目前净资产5000万元，去年已经发行了1000万元的公司债券。
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证券交易所和场外交易市场
发行市场主要由证券发行
人、认购人和中介人组成
证券交易所特指国家专营的上海证券交 易所场和外深证圳券证交券易交一易般所指不记名公
司证券的分散和不固定的交易
认购人即投中资介者人，指包证证括公券券机司公发构和司行和公以人个共及包人机为括两构证政类（券府如发、基行金金融等机）构、
活动
第二节 证券机构
❖ (4)对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督,督 促其依法及时、准确地披露信息。
❖ (5)依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会 员管理规则和其他有关规则,并报国务院证券监督管理机构 批准。
❖ (6)对违反交易规则的证券交易人给予纪律处分,情节严重的 ,可撤销其交易资格,禁止其入场进行证券交易。
第一节 证券法概述
❖ 《证券法》的适用对象范围,按《证券法》第2条的规定,包 括在中国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证 券的发行和交易,以及政府债券、证券投资基金份额的上市 交易。《证券法》未规定的,适用公司法和其他法律、行政 法规的规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法,由国务 院依照《证券法》的原则规定。
让的权利凭证
第一节 证券法概述
❖ 二、证券市场
证券市场
证券发行市场
证券流通市场
证券发行市场是指证券首次进入资金筹 集的场所，也称为证券一级市场，表现 为股票和公司债券以包销、认购或拍卖
招标等方式的交易
证券流通市场指已发式主要有两种，即
第二节 证券机构
❖ 一、证券交易所 ❖ （一）证券交易所的概念 ❖ 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督
证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所有公司制和会 员制之分。我国的证券交易所实行会员制。 ❖ （二）证券交易所的职能 ❖ 依据《证券法》的规定，证券交易所具有以下职能： ❖ (1)为组织公平的集中交易提供保障,公布证券交易即时行情, 并按交易日制作证券市场行情表,予以公布。 ❖ (2)因突发性事件而影响证券交易的正常进行时,证券交易所 可以采取技术性停牌的措施,因不可抗力的突发性事件或者 为维护证券交易的正常秩序,证券交易所可以决定临时停市。 ❖ (3)对证券交易实行实时监控,并按照国务院证券监督管理机 构的要求,对异常的交易情况提出报告;根据需要,可以对出 现重大异常交易情况的证券账户限制交易,并报国务院证券 监督管理机构备案。
经
济
法
第七章 证券法
一
证券法概述
二
证券机构
三
证券发行
四
证券交易
五
证券上市
六
上市公司的收购制度
七 违反证券法的法律责任
CONTENTS
第一节 证券法概述
股票具有权利性、非返还性、
股票
股票是股份有限
❖ 一、证券的概念风、险特性征和流及通种性类等特点
公司签发的证明
债凭期价风证照性券证还证险券法强是，本券性是定的一是付，小从货发的特种一息它和广币行程规点债 种 的 具 流义证人序范权到有有通交上券为，证的付讲和了以券证券（给，商债同证书的证券；1（权证品券可）明面法仅券（3利券证按分）企或形律为2人包券发为债）政业公定一者式特资的括。行三券金府、司 程 定设或征的本是予或以定权证它明凭资证主大是融债公企序期立电一证股持在确数利人本书具证本券体类政或资证债券司业发限财子种券份证一定量凭认身，有价证法不：府称者。券债等行还产记长有人定价普证购不其股比证券所、基，投；单的本权账期证限的期格通。公是持东例券、金金用资位、付利的选券公无限购股这司权有资来证证融类证受以者依约息，形权投择的司限内买份是股利人格分券券机券益记按照定的依式益资权种给期，一的持票证不享是是构是凭载其法在有凭凭，基一一、一证投所证证金种种种。资持盈可是者基利转证所金认基、债券持券股金分券投基 在权券担资金基证基基单金金金位中按不家内股可亏股N会按和优和按投上同境境境发数所股股照同股部东分股损（公照风先优照资市，内内外给的占（（投，、职所为、包众股险股先认者地可上上上凭投凭的BA资可法工类持普S括个股股东大及混购身点以市市市证股主分人股股通H人））权小普合股份的分内外外）体为股和份股股股、和益，通股票和不为资资资三的国、社的、、
服务的投资咨询机构、财务顾问机
构、资信评级机构、资产评估机构、
会计师事务所等
第一节 证券法概述
❖ 三、证券法的概念、适用范围及基本原则 ❖ （一）证券法的概念及适用范围 ❖ 证券法所调整的社会关系,既有证券发行人、证券投资人和
证券商之间的平等的证券发行关系、交易关系、服务关系, 又有证券监督管理机构对证券市场参与者进行组织、协调、 监督等活动过程中所发生的纵向监管关系,是两者的统一体。 ❖ 证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是指一切有关证券 发行、交易及其监督管理关系的法律规范的总称。而狭义的 证券法是指证券法典,在我国是1998年12月29日第九届全国 人大常委会第六次会议通过,并于2004年8月28日第十届全国 人大常委会第十一次会议、2005年10月27日第十届全国人大 常委会第十八次会议、2013年6月29日第十二届全国人大常 委会第三次会议及2014年8月31日第十二届全国人大常委会 第十次会议修改的《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)。
第一节 证券法概述
❖ ﹝填空题﹞ ❖ 1.股票按照认购股票投资者身份和上市地点的不同，可以分
为＿＿＿＿＿三类。 ❖ 答案：境内上市内资股（A股）、境内上市外资股（B股）和
境外上市外资股（包括H股、N股、S股） ❖ 解析：股票按照认购股票投资者身份和上市地点的不同，可
以分为境内上市内资股（A股）、境内上市外资股（B股）和 境外上市外资股（包括H股、N股、S股）三类。 ❖ 知识点：股票的分类。难度：1