合伙企业法
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
合伙企业法全文最新(有限合伙企业法法条解读)
合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）在投资人的投资过程中，以合伙企业作为持股平台控股有限责任公司的情况越来越多，虽然搭建持股平台持股的方式具有很多优点。
但是因为我国的《合伙企业法》的规定并不完善，所以在实践中不免会产生较多的纠纷，本文仅针对《合伙企业法》中有关退伙的规定进行罗列并简析，向读者提供参考。
1、《合伙企业法》四十五条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
该条规定的是合伙协议中约定了合伙期限的情况，在此情况下，如果出现合伙协议中约定了退伙事由，则可以退伙。
此时，合伙企业中的约定就至关重要，约定合理合法的退出事由，可以保护合伙人的投资权益，在实践过程中需要结合实际情况请法律专业人员进行草拟。
如果没有约定退伙事由，经过全体合伙人一致同意，也可以退伙。
很显然此种情况下实际上就是对合伙达成的一个新的协议。
还有一种情况就是发生了合伙人难以继续参加合伙的事由，对于什么叫发生合伙人难以继续参加合伙的事由，则是仁者见仁，智者见智的问题，是要提出退伙的当事人提供证据足以说明合伙不能再继续了，相信法官会予以采纳，这类事由包括但不限于合伙人自身的事由以及合伙企业经营过程中发生的重大变化等情况。
最后一种退伙事由就是其他合伙人严重违反合伙协议约定的情况，该情况的出现有赖于在合伙协议中明确约定各个合伙人的权利义务。
所以，在最初进行谈判时以及草拟合伙协议时要对各合伙人的权利义务进行明确且全面的约定。
2、《合伙企业法》第四十六条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙企业法
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效
2.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的以下表述中，正确的选项是〔 〕〔2005年〕 A、赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托 B、如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效 C、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉 D、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决 【答案】C 【解析】被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
出资时间按约定
注意与公司不同
二、合伙企业财产
构成、性质
合伙人的出资+合伙企业收益
共同共有
1
财产的管理
出资额的转让
出资份额质押
2
共同共有：对财产的占有、使用、收益和处分， 均应当依照全体合伙人的共同意志进行。
〔三〕合伙企业财产份额的转让 1、合伙人之间转让 2、向合伙人以外的人转让 3、法院强制转让
债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利。
合伙人个人财产缺乏清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿
债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额
5合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的? A订立偿债方案，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额 C债权人直接将该设备变卖后清偿全部债务 D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权 ☆A D
普通合伙企业法(1)
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当 通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转 让给他人的，应为该合伙人办理退伙结算，或 者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
【总结】
合伙人对企业债务的承担：
对外—连带责任(合伙人不能用合伙之间按份 性对抗其对外所承担的连带责任)
2.合伙企业财产的继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其在合伙企业中 的财产份额由其具有合法继承权的继承人，依照合伙 协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起取得该合伙企业的合伙人资格。 下列情形，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继 承合伙人的财产份额： 1.继承人不愿意成为合伙人 2.法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 但该继承人未取得该资格 3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 特殊：继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，经 全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合 伙企业转为有限合伙。如未能达成一致意见，则应将 被继承合伙人的财产份额退还继承人。
对内—按份责任(合伙人之间也不能用合伙人 已承担了连带责任对抗内部的按份责任)
A、B、C、D四个合伙人共同出资100万组成合伙企业， 该合伙企业的协议约定，合伙人分担亏损的比例为： 1：2：3：4。 假设现在企业欠工资:30万； 欠交税款：10万； 欠甲：180万 欠乙：120万。 该企业先用出资的100万清偿完工资和税款，剩余 60万，四个合伙人每个人出资15万清偿了乙的120万。 欠甲的180万则由B一个人承担了。
根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回 答下列问题：
（1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否 符合法律规定？简要说明理由。
（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规 定？简要说明理由。
中华人民共和国合伙企业法条文释义
中华人民共和国合伙企业法条文释义合伙企业是指两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织，依照合伙协议共同出资、共享利润、共担风险、共同管理的经济组织。
合伙企业有独资、合伙和有限合伙三种形式。
中华人民共和国合伙企业法对合伙企业的设立、运营、财产分配等方面做出了明确的规定，为合伙企业的规范运作提供了法律保障。
一、合伙企业的设立根据中华人民共和国合伙企业法第五条的规定，合伙企业的设立应当符合以下条件：合伙企业的合伙人订立书面的合伙协议；合伙人的出资额和各自出资额；合伙企业的名称；合伙企业的经营范围和经营期限；合伙企业的组织形式和管理机构；合伙企业的利润分配办法等。
在合伙企业设立过程中，合伙人需要明确各自的权利和义务，并在合伙协议中对合伙企业的运营管理等进行具体规定，以确保合伙企业的顺利经营。
二、合伙企业的运营管理根据中华人民共和国合伙企业法第十四条和第十五条的规定，合伙企业应当实行合伙人会议制度，合伙人会议是合伙人行使权利、决定重大事项、监督合伙企业经营的机构，合伙人会议应当制定合伙企业的经营决策、利润分配等重要事项，并加强对合伙企业的监督。
合伙企业还需设立合伙企业的经营管理机构，并对合伙企业的经营管理进行规范。
三、合伙企业的财产分配根据中华人民共和国合伙企业法第二十五条的规定，合伙企业利润的分配应当以合伙协议为准则，根据各自出资额、出资时间、劳动、技术和其他条件等进行合理分配。
合伙企业财产的分配应当按照合伙人的出资额或者其他约定进行分配，并且需要在合伙协议中明确财产的分配办法，以避免财产分配引发纠纷。
总结回顾通过对中华人民共和国合伙企业法条文的逐条解释，我们可以清晰地了解合伙企业的设立条件、运营管理和财产分配等方面的规定。
合伙企业作为一种特殊的经济组织形式，其合伙人之间的权利和义务、经营决策、利润分配等方面有着明确的法律规范，为合伙企业的健康发展提供了有力的保障。
个人观点与理解在我看来，中华人民共和国合伙企业法的出台对于规范和促进我国合伙企业的发展起到了积极的作用。
合伙企业法律规定解读
合伙企业法律规定解读合伙企业作为一种独特的商业组织形式，在中国经济活动中发挥着越来越重要的作用。
它不仅为创业者提供了更多的选择和灵活性，还在促进资源的有效配置和经济发展的过程中扮演了重要角色。
随着经济的快速发展，合伙企业的法律规定逐渐得到完善，对其运作、管理及解散等方面也有了更加严格和清晰的要求。
本文将对合伙企业法律规定进行全面解读。
一、合伙企业的定义与分类根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业是指由两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织共同出资，依据合伙协议，共同经营，并共享利润、分担亏损的一种经济组织形式。
合伙企业主要分为两类：普通合伙企业：所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
这意味着任何一位合伙人的债务违约都可能导致其他合伙人承担相应的责任。
有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，而有限合伙人的责任以其出资额为限。
这种形式适用于希望限制个人风险的投资者。
二、合伙企业的设立1. 合伙协议的订立成立合伙企业首先需要制定一份详尽明确的《合伙协议》。
该协议是解决各方权利义务的重要依据，一般包括以下内容：合伙人的基本信息：姓名、地址、出资方式及金额。
企业名称与经营范围。
利润分配与亏损承担方式。
合伙人权利与义务。
退出机制及解散条款。
2. 注册登记在签署《合伙协议》后，需要向当地工商管理部门申请注册登记。
注册时需要提交相关材料，如《合伙协议》文本、全体合伙人的身份证明文件等。
经过审核后，将获得营业执照，方可合法营业。
3. 税务登记在获得营业执照后，还需按照相关法律法规进行税务登记，包括增值税、企业所得税等，确保法人资格的合法性。
三、合伙企业的权利与义务1. 合伙人的权利参与决策权：每位合伙人有权参与重大决策，具体按《合伙协议》约定。
利润分配权：按约定比例分享利润。
信息知情权：有权知晓和获取与经营相关的重要信息。
退伙权：在符合协议约定的前提下，有权提出退离该合伙关系。
合伙企业法全文
合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。
第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。
第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。
第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。
第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。
第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。
第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。
第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。
第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。
第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。
第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。
第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。
第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。
第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。
第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。
第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。
合伙企业的适用法律条文(2篇)
第1篇一、合伙企业法的基本规定《中华人民共和国合伙企业法》是我国合伙企业设立、运营和终止的基本法律依据。
以下是对合伙企业法的基本规定：1. 合伙企业是指由两个以上合伙人共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的企业组织形式。
2. 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。
（1）普通合伙企业：合伙人共同出资、共同经营、共享利益、共担风险。
（2）有限合伙企业：有限合伙人出资、有限合伙人不出资但享有一定份额的利润，不参与企业经营决策，承担有限责任。
3. 合伙企业应当依法登记，领取营业执照。
未登记的合伙企业不得以合伙企业的名义进行经营活动。
4. 合伙企业设立时，合伙人应当签订书面合伙协议。
合伙协议应当载明合伙企业的名称、合伙人姓名或者名称及住所、出资方式、出资额、利润分配、亏损分担、合伙人权利义务、合伙人入伙、退伙、解散的事由和程序、争议解决方式等事项。
5. 合伙企业的名称中应当标明“合伙”字样，不得使用“公司”、“有限”等字样。
二、合伙企业的设立与登记1. 设立合伙企业应当具备以下条件：（1）有两个以上合伙人；（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴的出资；（4）有合伙企业的名称；（5）有合伙企业的住所。
2. 设立合伙企业，应当向企业登记机关申请设立登记。
企业登记机关应当依法审查，符合条件的，予以登记，发给营业执照。
三、合伙企业的出资与转让1. 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、出资额和出资时间履行出资义务。
2. 合伙人应当按照合伙协议约定的比例分配利润和分担亏损。
3. 合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当经全体合伙人一致同意。
4. 合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额出质。
四、合伙企业的经营管理1. 合伙企业的经营管理由合伙人共同决定。
2. 合伙人按照合伙协议的约定或者全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业。
3. 合伙人对外代表合伙企业，应当遵守法律、行政法规和合伙协议的规定。
民法典中的合伙企业法规定
民法典中的合伙企业法规定合伙企业是指两个或两个以上合伙人共同出资、共同经营、共同承担风险和共享利润的经济组织形式。
在民法典中，对合伙企业的设立、权利义务、利润分配、合伙人变更等方面做出了详细的法律规定。
一、合伙企业的设立根据民法典的规定，合伙企业设立应当符合以下条件：合伙人需达成共同意愿，订立合伙协议并出资；合伙协议应明确约定合伙企业的名称、经营范围、出资额以及利润分配等事项。
此外，合伙企业还需要完成工商登记等法定程序才能合法设立。
二、合伙企业的权利义务合伙企业的合伙人享有平等的权利和义务。
根据民法典的规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资比例共同出资，并共同承担经营风险。
除非合伙协议中有特别规定，合伙人都享有参与合伙企业经营管理和监督的权利。
同时，合伙人还应当忠实维护合伙企业的利益，不得损害其他合伙人的利益。
三、合伙企业的利润分配在合伙企业中，利润的分配是合伙人的一项重要权利和义务。
根据民法典的规定，合伙企业的利润分配应当遵循各方自愿原则，并按照合伙协议的约定进行。
如果合伙协议没有约定或者约定不明确，利润按照合伙人的出资比例分配。
合伙人可以根据协议约定或者合伙企业的实际情况，对利润分配方式进行灵活安排。
四、合伙人变更合伙企业的合伙人变动是常见的情况。
根据民法典的规定，合伙企业的合伙人可以通过协商一致的方式进行变更。
变更合伙人需要符合相关法定程序，并依照合伙协议的约定进行。
变更后的合伙人享有相应的权利和义务，并与原有合伙人共同承担合伙企业的风险和利益。
总结：民法典中的合伙企业法规定了合伙企业的设立、权利义务、利润分配和合伙人变更等方面的法律规则。
这些规定在一定程度上保护了合伙人的权益，确保了合伙企业的稳定运行。
合伙企业作为一种常见的经济组织形式，在经济发展中发挥着重要作用，人们在从事合伙企业经营活动时应当充分了解和遵守相关法律法规，以确保合法合规经营。
什么是合伙企业法
什么是合伙企业法合伙企业法是一门研究合伙企业组织形式和运营规则的法律学科。
它主要涉及合伙企业的设立、合伙协议的签订、合伙人的权利和义务、企业经营和分配利润的规定等方面的法律问题。
本文将对合伙企业法的定义、特点、设立程序、合伙协议的要素以及合伙人的权利和义务等进行探讨。
一、合伙企业法的定义合伙企业法是一门以合伙企业为研究对象的法学学科。
它主要研究合伙企业的特点、运营规则以及与合伙企业相关的法律问题，旨在为合伙企业的设立、经营和解散提供法律依据。
合伙企业法在不同国家和地区可能存在一定的差异，但其核心概念和基本原则普遍适用。
合伙企业是由两个或多个合伙人共同出资经营的一种合作组织形式。
它与公司有着明显的区别，合伙企业的合伙人享有相对较高的经营自由度，同时也承担个人无限责任。
合伙企业法旨在保护合伙人的合法权益，规范合伙企业的运营和管理。
二、合伙企业的特点1. 合伙人有限责任：合伙企业的合伙人根据合伙协议约定，对企业的债务负有有限责任。
这意味着合伙人的个人财产不会因为企业的债务问题而受到侵害。
2. 共同经营与共同承担风险：合伙企业的合伙人共同参与企业的经营决策和风险承担。
他们共享企业的利润和亏损，对企业的经营结果承担共同责任。
3. 合伙协议约束：合伙企业的运营受到合伙协议的约束。
合伙协议是合伙人之间达成的关于企业管理、利润分配、合伙责任等方面的共识，对合伙企业的运营和管理起着重要的指导作用。
三、合伙企业的设立程序合伙企业的设立程序因地区和国家的不同而有所差异，但一般包括以下几个环节：1. 合伙协议的签订：合伙协议是合伙企业设立的基础。
合伙人需要在协议中明确合伙企业的名称、目的、出资额度、利润分配方式、合伙人的权利和义务等内容，并亲笔签字确认。
2. 注册登记：合伙企业需要按照当地的法律规定进行注册登记。
合伙人需要向相关机构提交申请，并提供所需的文件和证明材料，如合伙协议、出资证明等。
3. 税务登记：合伙企业还需要进行税务登记，获得纳税人资格。
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普通合伙企提供有偿服务的专业服务机构 自由职业者组建专业性合伙 律师 注册会计师 医生 建筑设计师 艺术家 经纪人 特殊性 合伙人资格要求更严格（相应的职业从业资格） 合伙人资格不能自动继承
25
有限合伙企业
2
合伙概述
西方国家三大企业形态之一 公司（有限公司、股份有限公司） sole proprietorship partnership（设立、运作灵活、简便） 我国调整合伙关系的法律 1997年2月23日通过 2006年8月27日修改 2007年6月1日起施行 《合伙企业法》
14
普通合伙企业
合伙企业财产的管理 某合伙人向外转让出资 须经其他合伙人unanimous同意 合伙人之间转让出资 应通知其他合伙人 合伙人向外转让其在合伙企业中的财产份额 在同等条件下，其他合伙人有优先购买权 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额 成为合伙人 依照修改后的合伙协议享有权利、履行义务 某合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 须经其他合伙人unanimous同意 *若未经其他合伙人一致同意
3
合伙概述
我国合伙企业现状 失败的案例居多 普通合伙人存在的主要问题 一旦合伙失败，因承担无限连带责任而产生纠纷 若合伙盈利，对盈利分配比例不满也产生争议 general partners应具备的素质 普通合伙人是一批志趣相投的人 要有风险意识，不能只想着盈利，更要考虑风险 心态要平和，“有福同享，有难同当” 要有大局意识，不能只考虑自己的私利
17
普通合伙企业
下列事项，须经全体合伙人unanimous consent 改变合伙企业名称 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 处分合伙企业的不动产 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 以合伙企业名义为他人提供担保 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
28
有限合伙企业
第18条 合伙企业的名称、主要经营场所的地点 合伙目的、合伙经营范围 合伙人的姓名或者名称、住所 合伙人的出资方式、数额、缴付期限 利润分配、亏损分担方式 合伙事务的执行 入伙、退伙 争议解决办法 合伙企业的解散、清算 违约责任
29
有限合伙企业
有限合伙人的出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产 不得以劳务出资 合伙事务执行人 general partner 执行合伙事务 Owe a fiduciary duty to partners & partnership 有限合伙人 不执行合伙事务 不得对外代表有限合伙企业
No fiduciary duty
第63条 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 执行事务合伙人权限与违约处理办法 执行事务合伙人的除名条件和更换程序 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序、相关责任 有限合伙人和普通合伙人相互转换程序
30
有限合伙企业
合伙的特征 以合伙agreement为基础 具有团体的属性 以经营共同事业为目的 share of investment and management share of profits and losses
6
合伙概述
合伙的优、劣势 合伙的优势 一般规模较小，对法人难以企及的部分进行补充 合伙人之间人际关系更为紧密，便于民主管理 设立和解散，不必经严格的法定程序，应变性强 对外具有较强的商业信誉 合伙的劣势 相对于公司，资金来源和资信能力受到一定限制 一旦合伙失败，合伙人将面临倾家荡产的威胁 每个合伙人均参与管理，不利于合伙统一管理 某重要合伙人死亡或退出，可能导致合伙解散 适合环境（创业初期） 资本不足 需要缩减管理和运作成本
22
普通合伙企业
除名
合伙人未履行出资义务 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 执行合伙事务时有不正当行为 发生合伙协议约定的事由
23
普通合伙企业
特殊的普通合伙企业 *以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构 企业名称标明“特殊普通合伙”字样 特点 一个或数个合伙人 因故意或重大过失造成合伙企业债务 其承担无限责任或者无限连带责任 其他合伙人承担有限责任 非因故意或重大过失造成合伙企业债务 全体合伙人承担无限连带责任 应当建立执业风险基金 用于偿付合伙人执业活动造成的债务
10
普通合伙企业
案例3：难了的夫妻债 案例发生在河南。 妻子：朱正伟 丈夫：安自更 债权人：韩书岩 朱正伟与安自更协议离婚：两个孩子归安自更抚养，朱正 伟每月支付300元生活费，塑料厂全部资产归安自更拥有，夫妻 期间的所有债务由安自更负担，朱正伟净人出户。 一年后，安自更的塑料厂被查封，此时安自更一无所有。 朱正伟除在河南办企业外，还在新疆成立了一家公司，公司净资 产上亿元。这时，韩书岩拿着欠条向朱正伟要债，朱正伟不答应 借条内容：今借人民币14万元，时间----（夫妻离婚以前）。 借条由安自更书写，但签的是朱正伟的名字。 问：该案如何处理？
9
普通合伙企业
案例1：有限公司的无限麻烦 股东A、B两人组建一有限责任公司（大明公司），在公司 经营过程中，向某银行贷款97万元，后因经营不善，无力偿还银 行贷款，被法院宣告破产。 银行为挽回损失，查阅大明公司的注册登记，发现二人的出 资证明是个人存折，而没有将出资打到该公司在银行设立的临时 帐户上。据此，银行上诉法院，要求两股东赔偿自己的损失。 法院判决 大明公司 名为有限公司 实为合伙企业 两股东负连带责任
18
普通合伙企业
同业竞禁 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务 合伙人不得同本合伙企业进行交易 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动
19
普通合伙企业
合伙企业与第三人关系 保护善意第三人 合伙企业对合伙事务执行人的限制 不得对抗善意第三人 合伙企业清偿债务 先以合伙企业全部财产进行清偿 若合伙企业不能清偿到期债务 合伙人承担unlimited joint liability（补充责任） 合伙人之间内部有约定，不得对抗债权人 合伙人承担无限连带责任后 有权向其他合伙人追偿
20
普通合伙企业
入伙、退伙：案例4：P138 入伙 经全体合伙人一致同意 与原合伙人订立书面入伙协议 原合伙人 应如实告知原合伙企业的经营、财务状况 新合伙人 对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 退伙 *声明退伙 *当然退伙 *除名
21
普通合伙企业
13
普通合伙企业
合伙企业财产 合伙企业财产的范围 合伙人出资 以合伙企业名义取得收益和依法取得其他财产 合伙企业财产的分割 在合伙企业清算前 合伙人不得请求分割合伙企业的财产 合伙人私自转移或者处分合伙企业财产 合伙企业不得以此对抗善意第三人 *合伙企业财产的管理
15
普通合伙企业
若未经其他合伙人一致同意 该行为无效 给善意第三人造成损失 由行为人依法承担赔偿责任
16
普通合伙企业
合伙事务执行 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 委托1~2名合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务 执行人定期报告 合伙事务执行情况 合伙企业经营和财务状况 执行后果（收益、亏损）归合伙企业 非执行人有权监督执行人 合伙企业决议 合伙人equal voice 经全体合伙人过半数通过 *下列事项，须经全体合伙人一致同意 *同业竞禁
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有限合伙企业
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普通合伙企业
定义
由general partners组成 合伙人对合伙企业债务承担unlimited joint liability 特征 合伙人之间订立partnership agreement 以营利为目的 不具有法人资格 quasi-separate legal entity 合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任 案例1：有限公司的无限麻烦，P126 案例2：亲兄弟，明算帐，P127 案例3：难了的夫妻债，P132
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普通合伙企业
案例3：难了的夫妻债 法院判决 夫妻借债的事实存在 安自更、朱正伟共同承担偿还责任 夫妻关系类似合伙关系 夫妻之间的内部约定不得对抗外部债权人 保护债权人的合法利益
12
普通合伙企业
成立条件 符合要求的合伙人 自然人，须具有完全民事行为能力 法人、其他组织，须委派代表 合伙人出资的方式 货币、实物、知识产权、土地使用权 劳务 合伙企业的名称 标明“普通合伙”字样 场所、必要条件 合伙协议 全体合伙人签名、盖章
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合伙概述
合伙分类 国外
普通合伙（all are general partners) limited partnership at least one general partner at least one limited partner limited liability partnership all are limited partners no general partner 我国 普通合伙 有限合伙
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合伙概述
合伙的概念和特征 合伙的概念 两个或两个以上的民事主体 共同出资、共享收益、共担风险