中小股份制商业银行公司治理的思考

中小股份制商业银行公司治理的思考
随着国内股份制商业银行改革的不断深化，公司治理问题日益成为了关系经济金融发展与稳定的核心要素。

完善的公司治理结构是建立现代化商业银行制度的中心环节，也是增强银行竞争能力、抗风险能力的关键问题。

当前，我国各大型商业银行已逐步建立起了公司治理的基本架构，不断探索公司治理的运行机制，但仍存在体制不完善，治理环境不健全等诸多问题，这一点在当前中小股份制商业银行的发展中体现得尤为突出。

本文通过对商业银行公司治理现状的调查研究，探索完善中小股份制商业银行公司治理体制的对策。

一、商业银行公司治理发展的现状
商业银行自建行伊始，就按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行董事会尽职指引》等相关要求，设立了由股东大会、董事会、监事会、高管层等主体所形成的公司治理架构及各自的议事规则、决策程序，在公司治理架构下的公司内部管理控制制度。

董事会依据《公司法》和本行《公司章程》行使职权，高级管理层在董事会授权下开展经营管理活动，监事会的监督作用逐步加强，风险管理水平和队伍的整体素质有所提高，公司治理取得了
一定的成效，有力地支持了地方经济的发展，特别是支持中小企业、私营经济、个体经济的发展。

但仍然存在一些问题，主要表现在：
（一）股东的知情权被弱化。

调查发现部分中小城市商业未按《股份制商业银行公司治理指引》（以下简称《公司治理指引》）的要求将监管部门对其监管意见及其执行整改情况在股东大会年会中审议，也未向股东大会报告董事会对董事的评价，在年度报告中未披露薪酬信息。

弱化了股东，特别是小股东的知情权。

（二）董事会及下设专门委员会职能不健全，影响决策作用的发挥。

一是董事会成员构成不合理。

部分中小城市商业第二届董事会13名成员中高级管理层人数仅为2人，占比15%，未达到《公司治理指引》要求，且多数董事来自大股，他们更注重投资回报，而不是银行业稳健发展；二是股东关联关系披露不充分，容易形成一股独大。

大股东因种种原因未完整、及时、准确地向董事会披露其关联关系，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告，董事会未有效地核实股东资料，从而容易导致股权过度集中。

三是各专门委员会履职不充分，部分专委员会议流于形式。

各专委会召开例会次数较少、发言不充分，多数采用通讯表决的方式完成，不能有效地识别和防控风险。

其中：风险管理委员会还负责对超高管层授权范围贷款的审批，与其监督、评估职能相对抵触，不
能客观、公正地对商业银行风险状况进行定期评估，也不能有效地对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价；审计委员会未能对内部控制环境、内部控制策划、运行控制等进行系统评审，未按季度向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会。

（三）监事会和其专门委员会履职不充分，未有效发挥监督职能。

一是监事会专门委员会设置不完整、制度不完善、职责不明确。

已有的两届监事会只设立了审计委员会，均未按相关要求设提名委员会，而《审计委员会实施细则》中关于负责人的规定与《公司治理指引》相悖；二是审计委员会未按规定拟定对董事会、高管层履职情况等进行审计的方案，监事会对董事会和高级管理层及其成员的履职评价工作流于形式。

三是在参加监事会各种会议时，委员发言较少，表达意见不充分，对部分中小城市商业的重大事项未进行审议并发表意见。

（四）激励约束机制不健全。

一是薪酬体系不健全。

部分中小城市商业未按《商业银行稳健薪酬监管指引》的要求在年度报告中披露薪酬信息；薪酬体系中未将风险和合规类指标纳入考核，缺乏绩效薪酬延期追索、扣回制度和中长期激励机制；二是监督约束体系不够健全。

内审部门未按年度对薪酬制度的设计和执行情况进行专项审计，内审评估不到位；主要负责人绩效薪酬超过监管规定；监事薪酬方案未按
要求经监事会议定并提交股东大会审定；董事、监事和高级管理层成员的履职评价体系不完善，缺乏董事、监事和高级管理层履职档案和诚信档案，相关档案管理更是无办法可寻。

二、完善公司治理的建议。

（一）建立清晰的职责边界。

有序的组织架构必然要以清晰的职责定界为基础。

一是进一步明确、梳理董事会、监事会、高级管理层以及党委的关系和职责边界，尤其是党委书记与董事长，董事长与行长的职责边界。

董事长应本着“抓大放小”的原则，更多地关注于战略性、全局性和前瞻性的重大问题；行长则应本着“抓小不放大”的原则，更多地侧重于执行董事会的决策，抓好经营、发展和市场拓展等工作，形成既有效制衡又相互促进的良性循环。

二是进一步发挥董事会下设战略委员会的作用，加强对事关银行长远发展的重大战略问题的研究，建立起战略管理框架，通过战略规划、控制和评价，实现对银行经营管理的掌控和对高级管理层的制衡，为长期可持续发展明确战略方向。

（二）建立完善的议事规则。

完善合理、有效的议事规则，可使董事会、监事会的运作更加规范，效能更加明显。

一是根据自身发展水平，认真研究公司治理架构设置不合理的问题，制定方案和计划，弥补体制中的不合理环节，加强对股东关联关系的真实性以及对董事评价的透明度。

二是明
确董事会专业委员会的职责权限，完善《议事规则》，以符合公司治理要求，并认真尽职履责。

尤其要重视董事会下风险管理委员会的职责划分，科学合理地设定经营管理层的信贷审批权限，在风险可控的前提下，不断提高信贷审批效率。

同时要严格按照要求明确超高管层授权范围的信贷审批权限，超授权范围的信贷审批部门与风险管理委员会要实现风险隔离，防止操作与监督评价部门混为一谈。

风险管理委员会要定期对商业银行风险状况进行评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价。

三是监事会应按照银监会《股份治理商业银行公司治理指引》和《中小商业银行关于进一步完善中小商业银行公司治理指引意见》要求，进一步强化监事会的监督职能，开展董事及高级管理人员的履职评价工作，对商业银行的重大事项进行审议并发表意见。

同时监事会还需进一步完善监事会专门委员会的设置以及各项制度的建设，让专委会成员能各司其职。

（三）加强内部监督的力度。

一是加强风险管理的力量，严格按照银监会关于风险管理指引要求，建立一套全面的、科学的风险管理体系，改变目前单一的、分散的、片面的风险管理状况，提升风险管理能力。

二是完善董事、监事和高管层成员履职评价体系，建立制定董事和高级管理层履职档案管理办法，尤其要建设好董事、监事和高级管理层履职档案和诚信档案，促使充分履行职责。

三是严格按照相关规定
和制度要求进一步梳理和完善现有的各项内部规章制度，增强内部控制制度的全面性和有效性。

要建立对内部规章制度建设和执行力的后评价制度，对内部控制工作进行定期评审，董事会审计委员会要对内部控制环境、内部控制策划、运行控制等进行系统评审，并按季度向董事会报告审计工作情况，同时通报高级管理层和监事会。

（四）实施有效的激励约束机制。

按照《商业银行稳健薪酬监管指引》的规定，建立适应市场经济体制的约束激励机制，实现经营业绩与薪酬的有机结合，使管理机制发生彻底的变化，以充分适应市场的需求。

一是制定合理的薪酬制度，建立完善中长期激励及特殊奖励的考核办法；二是不断完善绩效考核指标，将经济效益指标、风险成本指标和社会责任指标等纳入绩效考核范畴并合理确定各类指标的考核权重；三是通过建立健全主要负责人的薪酬体制，促使其尽职履责；四是加强对薪酬激励约束机制的监督评价，通过审计部门的薪酬制度年度专项审计提高薪酬制度的执行成效。

（五）强化信息披露和透明度。

信息披露是公司治理结构是否有效的重要因素之一，同时它也是防止银行“内部人控制”的有效手段。

中小股份制商业银行应重视信息披露和透明度，不断完善信息披露相关制度，董事会办公室要通过全面、及时、客观、详实地信息披露，提高信息披露的真实性和准确性，保障股东和债权人的知情权，加强对高级管理层的监
督，推动公司治理结构的完善。