保荐机构和保荐代表人的职责

连续两年位列IPO承销数量第一的平安证券，从平安证券保荐对象的质量看，其或负有尽职调查不力的责任。

发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐项目业绩远逊平均水平

平安证券连续两年IPO承销数量第一，单从保荐数量来看，平安的确一马当先。但就其保荐对象的质量，摆在眼前的就有，可以看出平安证券未尽职尽责。一味的追求多的上市指标，获取数量上收益，置投资者利益于不顾，这种做法必须受到严厉处罚。

保荐机构不仅负责推荐企业上市，更应对市场及投资者负责。站在保荐机构方面，必须加强保荐项目品质的管理，健全机构内部的控制制度。站在市场方面，必须加强对保荐机构的监管力度，企业造假上市归属于保荐机构的责任应该明确，同时强化对保荐机构的处罚，而不应该仅限于保荐人的责任。

加强项目品质管理，不仅对客户负责，还要对投资人负责。现在绝对不应该只对我们上市企业客户负责，我们更多应该要对投资者负责，主要是二级市场的投资人.过分追求数量速度的业务模式，在投行更加重视项目品质、强化风险控制的转变中出现了不适，而只能选择离开，选择其他发展模式与之匹配的公司。

在研报方面的“失实”也让平安证券的研究实力备受质疑，更为甚者，平安证券被疑有误导市场之嫌。

保荐机构不仅是上市企业的推荐人，也是稳定市场、保护投资者利益的责任人，保荐机构不仅要对企业负责，更要对市场和投资者负责。如果保荐机构为了多争取上市指标、多从保荐中获得利益，把屁股完全坐在企业一边，帮助企业弄虚作假甚至为企业弄虚作假出谋划策的话，理所应当要受到重罚。因此，对于IPO造假的处罚，应把重点放在对保荐机构的处罚上。只要保荐机构能够坚持原则、秉公守法，就基本能够杜绝造假行为，关键是，监管部门能够对保荐机构这些老虎痛下杀手吗？

证监会：进一步加强保荐业务监管

3月16日，证监会正式向社会公布证监会公告[2012]4号--《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称《意见》）。证监会有关部门负责人表示，《意见》的出台，是在"积极推动发行体制市场化改革，以信息披露为中心，强化资本约束、市场约束、诚信约束"大背景下进行的。其主要考量，在于顺应新形势下的市场发展需求，在重视保荐代表人责任的同时，进一步增强保荐机构的责任，进一步发挥保荐机构的整体作用，推动实现全程有效内控，夯实保荐项目基础。

《意见》要求保荐机构进一步健全保荐业务内控制度，提高保荐项目质量。要求保荐机构建立对保荐代表人和项目组成员的问核制度，督促相关人员做好尽职调查工作；要求保荐机构完善对保荐项目的持续追踪机制，避免保荐项目执行过程失控；要求保荐代表人和项目

组成员在《发行保荐工作报告》中说明自己所从事的具体工作，并承担相应的责任。

《意见》适当调整了保荐代表人具体负责保荐项目家数的规定。在现行两名保荐代表人具体负责一家发行人的保荐工作，可同时在主板（含中小企业板）和创业板各有一家在审企业的基础上，调整为允许同时在主板（含中小企业板）和创业板各有两家在审企业。

为强化诚信管理、促进保荐代表人尽职履责，《意见》同时明确，放宽保荐代表人具体负责保荐项目家数限制的制度安排不适用于有违规记录的保荐代表人和长期不从事具体保荐业务的保荐代表人。

该负责人表示，证监会将适时修订《证券发行上市保荐业务管理办法》，积极推进保荐制度改革，进一步明确中介机构责任，把保荐责任落实到保荐业务全过程和相关业务人员，进一步提升保荐工作质量。保荐机构应当按照《意见》及其他相关规定要求，建立健全内控制度，扎实开展尽职调查工作。保荐机构法定代表人应对保荐业务、执业保荐代表人及其他项目人员勤勉尽责负监督管理职责，并应就保荐机构保荐项目及所签署的有关文件承担相应的责任。

此外，自《意见》发布时起，证监会公告[2009]19号同时废止。创业板首发申请人满足股份有限公司持续经营36个月的要求（有限责任公司整体变更的可连续计算），招股说明书和审计报告最近一期会计数据在有效期内即可申报。(.证.券.时.报.网)

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证监会：积极推进保荐制度改革

对保荐机构进行信用评级

第二节保荐机构和保荐代表人的职责

掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责。

熟悉尽职调查过程中问核程序的相关要求。

一、保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责（掌握）

（一）保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责

序号尽职推荐期间应履行的职责

1 遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

2 首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。其他保荐项目不需要进行辅导。

3 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收

4 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

5 保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

6 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

7 对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异

8 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件

9 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：（1）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；（2）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；（3）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；（4）中国证监会规定的其他工作。

序号尽职推荐期间应履行的职责

10 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。

（二）保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责序

号

持续督导期间应履行的职责

1 保荐机构应当针对发行人

的具体情况，确定证券发

行上市后持续督导的内

容，督导发行人履行有关

上市公司规范运作、信守

承诺和信息披露等义务，

审阅信息披露文件及向中

国证监会、证券交易所提

交的其他文件，并承担相

关工作：

（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制

人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级

管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合

规性的制度，并对关联交易发表意见

（4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实

施等承诺事项

（5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

（6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他

工作

2 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对上述6条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

（三）持续督导期间

项目类型主板（包括中小板）创业板督导期间起始日

首次公开发行并上市证券上市当年剩余时

间及其后2个完整会

计年度

证券上市当年剩余时

间及其后3个完整会

计年度

证券上市之日起

上市公司发行新股、可转换公司债券的证券上市当年剩余时

间及其后1个完整会

计年度

证券上市当年剩余时

间及其后2个完整会

计年度

证券上市之日起

恢复上市股票恢复上市当年剩余时间及其后1个完整股票恢复上市之日起

项目类型主板（包括中小板）创业板督导期间起始日

会计年度

上市公司重大资产重

组（包括发行股份购买资产，不包括构成借壳重组标准的）不少于1个会计年度

中国证监会核准本次

重大资产重组之日起

上市公司重大资产重

组（构成借壳重组标准的）不少于3个会计年度

中国证监会核准本次

重大资产重组之日起

上市公司收购自收购人公告上市公司收购报告书之日起至

收购完成后的12个月，即实际时间大于12

个月。

自收购人公告上市公

司收购报告书之日起

二、尽职调查过程中问核程序的相关要求（熟悉）

（一）问核适用范围

保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目（包括主板、中小板和创业板）（二）问核程序

序号发行部问核程序

创业板发行监管部问核程

序的特别之处

1 保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处

审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构的

保荐业务负责人或保荐业务部门负责人（注：不是保荐机

构法定代表人，没有协办人），询问该项目的尽职调查工作

情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情

况问核表》，并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

问核中存在不能当面回答

或存在瑕疵，应当纳入补

充反馈意见进行整改。

2 保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当

面誊写承诺事项，并签字确认。

无

3 保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参

加问核程序，并签字确认

无

4 审核人员在审核过程（不是见面会上）中可以结合发行人

所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，

无

序号

发行部问核程序

创业板发行监管部问核程

序的特别之处

要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。审核人员补充提

出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范

围或方式等。

5 《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项

目封卷时放入原件存档

无

6 审核人员应对问核情况进行评价并转审核五处。评价结果

将作为发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的

依据之一。

审核员应对问核情况及问

核中发现问题的整改情况

进行评价，填写《创业板

保荐项目尽职调查问核情

况评价表》并转发审委工

作处。评价结果将作为创

业板发行监管部对保荐机

构和保荐代表人考核和评

价的依据之一。

（三）发行部要求主要核查事项（主板、中小板）

序号核查事项核查方式

1 发行人行业排名和行业数据

核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符

合权威性、客观性和公正性要求

2 发行人主要供应商、经销商情况

是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关

联关系

3 发行人环保情况是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况

4 发行人拥有或使用专利情况是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本

5 发行人拥有或使用商标情况

是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相

关证明文件

发行人拥有或使用计算机软件

著作权情况

是否走访国家版权局并取得相关证明文件

序号核查事项核查方式

发行人拥有或使用集成电路布

图设计专有权情况

是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件

发行人拥有采矿权和探矿权情

况是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证

9 发行人拥有特许经营权情况

是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的相

关证书或证明文件

10 发行人拥有与生产经营相关资

质情况（如生产许可证、安全生

产许可证、卫生许可证等）

是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关

证书或证明文件

11 发行人违法违规事项

是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关

部门进行核查

12 发行人关联方披露情况

是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人

员进行访谈等方式进行全面核查

13 发行人与本次发行有关的中介

机构及其负责人、高管、经办人

员存在股权或权益关系情况

是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构

及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全

面核查

直接或间接持有发行人股权质

押或争议情况

是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件

15 发行人重要合同情况是否以向主要合同方函证方式进行核查

16 发行人对外担保情况是否通过走访相关银行等方式进行核查

17 发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

发行人曾存在工会、信托、委托

持股情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查19 发行人涉及诉讼、仲裁情况

是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法

院、仲裁机构

序号核查事项核查方式

发行人董事、监事、高管、核心

技术人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访相关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构

21 发行人董事、监事、高管遭受行

政处罚、交易所公开谴责、被立

案侦查或调查情况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网

站或互联网搜索方式进行核查

发行人律师、会计师出具的专业

意见

是否履行核查和验证程序

23 发行人会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

24 发行人销售收入情况是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性

是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况

25 发行人销售成本情况是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性

是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况

26 发行人期间费用情况是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目

27 发行人货币资金情况是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等

是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景

序号核查事项核查方式

28 发行人应收账款情况是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划

是否核查应收账款的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性

29 发行人存货情况

是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细

表，实地抽盘大额存货

30 发行人固定资产情况

是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新

增固定资产的真实性

31 发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资金评级情况，存在逾期借款及原因

32 发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况

33 发行人税收缴纳情况

是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税

合法性

34 关联交易定价公允性情况

是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真

实性和定价公允性

发行人从事境外经营或拥有境

外资产情况

发行人控股股东、实际控制人为

境外企业或居民

发行人是否能存在关联交易非

关联化的情况

（四）创业板发行监管部要求主要核查事项（创业板）

序号核查事项核查方式

（一）发行人主体资格

1 发行人生产经营和本次募集资

金项目符合国家产业政策情况

2 发行人拥有或使用的专利

是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得

专利登记簿副本

3 发行人拥有或使用的商标

是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标

局取得相关证明文件

发行人拥有或使用的计算机软

件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件

发行人拥有或使用的集成电路

布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

6 发行人拥有的采矿权和探矿权

是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主

管部门核发的采矿许可证、勘查许可证

7 发行人拥有的特许经营权

是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其

出具的证书或证明文件

8 发行人拥有与生产经营相关资

质（如生产许可证、安全生产

许可证、卫生许可证等）

是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出

具的相关证书或证明文件

9 发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

10 发行人曾存在工会、信托、委

托持股情况。目前存在一致行

动关系的情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

（二）发行人独立性

11 发行人资产完善性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形

12 发行人披露的关联方

是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关

或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查

13 发行人报告期关联交易

是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真

实性和定价公允性

14 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形

（三）发行人业绩及财务资料

15 发行人的主要供应商、经销商

是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关

联关系

发行人最近一个会计年度并一

期是否存在新增客户

是否以向新增客户函证方式进行核查

17 发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查

18 发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

19 发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户、核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性

是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系

是否核查报告期内综合毛利率波动的原因

20 发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性

是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况

是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、

高管和其他核心人员之间是否存在关联关系

21 发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目

22 发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等

是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景

23 发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划

是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性

24 发行人的存货

是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细

表，实地抽盘大额存货

25 发行人固定资产情况

是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新

增固定资产的真实性

26 发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况

是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在只要借款行的资信评级情况，存在逾期借款及原因

27 发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况（四）

发行人的规范运作、内部控制

或公司治理的合规性

28 发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况

发行人、控股股东、实际控制

人违法违规事项是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查

30 发行人董事、监事、高管任职是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机

资格情况关网站或互联网搜索方式进行核查

31 发行人董事、监事、高管遭受

行政处罚、交易所公开谴责、

被立案侦查或调查情况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网

站或互联网搜索方式进行核查

32 发行人税收缴纳

是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现

问题走访发行人主管税务机关

（五）

发行人其他影响未来持续经营

及其不确定事项

33 发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人实际相符

34 发行人涉及的诉讼、仲裁

是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所

在地相关法院、仲裁机构

35 发行人实际控制人、董事、监

事、高管、其他核心人员涉及

诉讼、仲裁情况

是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关

法院、仲裁机构

36 发行人技术纠纷情况

是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方

式进行核查

37 发行人与保荐机构及有关中介

机构及其负责人、董事、监事、

高管、相关人员是否存在股权

或权益关系

是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其

负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺

等方式进行核查

38 发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查

发行人律师、会计师出具的专

业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断

发行人从事境外经营或拥有境

外资产情况

41 发行人控股股东、实际控制人

为境外企业或居民（五）核查要求

序号核查要求创业板发行监管部问核程序

的特别之处

1 保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的

有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以

采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，

如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中

介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出

具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作

底稿。即可以共同配合进行核查，但要独立出具核

查意见，并留档。

保荐机构应当独立判断并按

照专业审慎的原则出具有关

意见，而不是简单依赖所引用

或间接取得的资料

2 走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可

以在进行走访调查的同时，采取要求当事人承诺或

声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联

网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家

意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和

谨慎的核查方式。

可以采用查阅发行人原始凭

证（电子卡）等核查方式，

采取这些方式应当以审慎、恰

当、有效为原则。

3 核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。

2019年保荐代表人胜任能力试题及答案(卷一)

2020年保荐代表人胜任能力试题及答案（卷一）一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。) 1. 以下关于持续督导期间的说法正确的有()。 A. 上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B. 上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度 C. 持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D. 上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导【答案】 D 【解析】 A项，《上市公司收购管理办法》(2016年修订)第71条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计

年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;③上市公司连续2年信息披露考核结果为D的;④本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(上证公字[2009]75号)第13条第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕; ②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成;③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;④其他尚未完结的事项。 2. 原材料账面价12万元/套，市价为10万元/套。每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1.2万元，产品售价30元/套，期末该原材料应计提跌价准备()万元。 A. 0

证券从业考试保荐代表人试题六.doc

证券从业考试保荐代表人试题六各位参加证券从业资格考试的考友们，精心为您整理了“证券从业考试保荐代表人试题六”供您参考，希望能帮助到您!祝您考试顺利!更多有关证券从业资格考试的资讯，本网站的更新! 证券从业考试保荐代表人试题六 1、下列属于发行保荐书必备内容的是：(不定项选择) a.本次证券发行基本情况 b.项目运作流程 c.项目存在问题及其解决情况 d.保荐机构承诺事项 e.对本次证券发行的推荐意见参考答案：a、 d 、e 解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》：第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容： (一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序; (二)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据; (三)发行人存在的主要风险; (四)对发行人发展前景的评价; (五)保荐机构内部审核程序简介及内核意见; (六)保荐机构与发行人的关联关系;

(七)相关承诺事项; (八)中国证监会要求的其他事项。第三十二条保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容： (一)逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件; (二)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排; (三)保荐机构与发行人的关联关系; (四)相关承诺事项; (五)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。第三十三条在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺： (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2020年保荐代表人考试真题及答案解析精选

2020年保荐代表人考试真题及答案解析精选 2011年保荐代表人考试真题及答案解析精选单选题第1题A公司为增值税一般纳税人，下列关于A公司相关固定资产说法正确的有() A.购买固定资产时增值税专用发票设备价款为500000元，增值税额为85000元，发生的运输费为1000元，则入账价值为501000元 B.固定资产折旧方法折旧由直线法改为年数总和法为会计估计变更 C.固定资产日常修理费用可以资本化 D.固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则应于资本化支出为50万元参考答案：B 参考解析：A，考试时点，运输费1000元，只能按照93%计入固定资产入账价值;C，日常修理费用应费用化直接计入当期损益，一般计入管理费用，企业专设销售机构的，计入销售费用;D，应扣除被替换部分账面价值。第2题某公司2010年自行研发无形资产，在达到预定用途之前研究阶段发生研发支出120万元，开发阶段符合资本化条件的工资支出为100万元，其他支出为140万元。2010年11月公司将该项无形资产入账，并按5年摊销。以下说法正确的有() A.2010年10月无形资产入账价值为240万元 B.2010年10月无形资产入账价值为360万元 C.2010年计入费用的金额为128万元

D.2010年计入费用的金额为12万元参考答案：C 参考解析：题中研发费用120万元是研究阶段，应计入当期损益。无形资产的成本应该为240万，当月增加的无形资产当月摊销， 2010年摊销的期限为2个月，摊销金额为240/(5.12)*2=8万元，摊销金额一般计入当期损益，除非其他会计准则另有规定。计入当年计入损益的金额为120+8=128万元。第3题下列关于无形资产说法正确的有() A.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销 B.使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销 C.商誉按10年摊销 D.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，应将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产参考答案：A 参考解析：根据规定，没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。第4题甲公司按面值发行分期付息、到期一次还本的公司债券 100万张，支付发行手续费25万元，实际取得发行价款9975万元。该债券每张面值为100元，期限为5年，票面年利率为4%。则发行债券时应付债券的初始确认金额为()万元。 A.10000 B.9975

论中国的保荐人制度

论中国的保荐制度保荐人制度作为一种舶来品，引进我国仅仅只有九年多的时间，因而我国的保荐制度也有其特色。比如，在国外保荐制度最早产生于创业板市场，21世纪初才被引入主板市场，担仍主要适应于创业板市场；而我国的保荐制度主要针对主板市场，后来才引入创业板市场。这只是中外保荐制度众多区别的一个方面，下面，我们就来小议一下具有中国特色的保荐制度。一中国保荐制度发展史为规范我国证券发行市场的发展，2004年2月1日，中国证券监督管理委员会颁布实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》，标志着源于海外证券市场的保荐人制度被引入我国，正式在我国证券市场建立推行证券保荐制度。2004年4月经证监会审核，首批67家证券公司和609名考试成绩合格者被分别注册登记为保荐机构和保荐代表人。2006年1月1日实施的我国新《证券法》律形式确定了发行上市阶段对保荐人的要求，标志着保荐人制度在我国的进一步完善。二中国保荐制度的主容保荐制是指符合法定资格的证券经营机构推荐符合条件的公司公开发行证券，并对所推荐的证券及发行人提供规定的持续督促、指导和担保的发行制度。保荐制度的推行,有利于提高我国证券市场运行效率、培养市场投资理念、完善市场诚信建设，从而有利于我国证券市场的持续健康发展。其内容主要包括以下几个方面：首先，保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度。企业公开发行证券需要有保荐机构保荐，同时必须有具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。保荐机构应当有保荐代表人，保荐代表人实行注册登记。个人申请成为保荐代表人,应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合相关条件，通过所在任职的保荐机构向证监会提出申请,并提交有关证明文件和声明。中国证监会对符合条件的证券公司及其从业人员注册登记为保荐机构和保荐代表人，并向社会公布名单。其次，规定了保荐人的应尽义务。《证券法》规定, 在企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券过程中，保荐人的保荐义务表现为尽职督导和尽职核查。在发行上市期间, 保荐人需要对发行公司进行尽职调查，确保信息披露的真实、准确和完整, 同时确认发行人的资产营业务、经营业绩在上市后的一段时间内不会产生大幅波动, 募集资金能够得到合理利用。另外，保荐人对发行人董事及其高级管理人员有督导义务。保荐人需保证发行人董事在申报材料中签署的任何意见,均是经过认真研究后得出的, 其依据是公平合理的。同时, 保荐人需要确认发行人的所有董事、监事及其他高级管理人员具备管理上市公司的能力、经验和足够的诚信, 能够忠实地履行上市公司义务, 并承担相应的责任;同时保荐人对专业性中介机构完成的专家报告有尽职核查的义务。在公司发行上市后的保荐期内, 保荐人保荐义务包括：(1)跟踪发行人公开募集文件或其他向中国证监会提交的文件有无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；（2)跟踪发行人管理层、实质控制人、主营业务等有无重大变化, 并对其合规性及对投资者的影响发表独立意见；(3)督导发行人履行信息披露义务；(4)督导发行人健全和执行有关关联交易等内控制度；(5)持续关注发行人发生的重大行为并向投资者发表独立意见。最后，确立了保荐人的责任。这里是指保荐人因不履行保荐义务或不适当履行保荐义务应承担的法律后果。我国法律对保荐人的规范主要由《证券发行上市暂行办法》和《证券法》体现。有以下两种情况: 一是保荐人与被保荐人或者其他中介机保健制度构合谋将本不符合条件的企业推荐上市, 即故意欺骗证券监管部门及投资者; 二是由于保荐人本身专业素质不

保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】

保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】第三节公司债券 3.1 公司债券一、单项选择题（以下备选项中只有一项最符合题目要求） 1．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订），募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后的有效期为（）。[2019年6月真题] A．1个月 B．3个月 C．6个月 D．12个月【答案】C 【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第47条第2款规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 2．根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，下列关于公开发行公司债券的受托管理人的说法，正确的是（）。[2019年6月真题] A．为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人 1 / 99 B．受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后10年 C．受托管理人应当在每年4月30日前向市场公告一年度的受托管理事务报告 D．发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托、以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序【答案】D 【解析】A项，《公司债券受托管理人执业行为准则》第7条第2款规定，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。 B项，第30条规定，受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。

财务顾问与保荐机构(自己整理)

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。第三十一条根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：（一）督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；（二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；（三）督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；（四）督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；

（五）结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；（六）中国证监会要求的其他事项。在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。第三十二条财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

保荐代表人考试习题及答案

保荐代表人考试习题及答案以下是为大家收集的保荐代表人习题，希望对大家有帮助! 一、多选题第1题某中小板上市公司的持续督导，保荐机构应对下列哪些情况发表独立意见() A.风险投资 B.限售股上市流通 C.对合并范围内的子公司提供担保 D.对合并范围内的子公司提供财务资助参考答案：A,B 参考解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第二十八条保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见： (一)募集资金使用情况; (二)限售股份上市流通; (三)关联交易; (四)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外)： (五)委托理财; (六)提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外); (七)风险投资、套期保值等业务： (八)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。第2题发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格() A.非公开发行股票并上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;

B.公开发行股票并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上： C.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计30%以上资产或者主营业务发生重组： E.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露; F.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 参考答案：A,E 参考解析：根据《保荐办法》第72条选项A，不管是公开发行还是非公开发行证券，只要证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符，就应当采取题干所属处罚措施; 选项B，应为公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上; 选项C，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; 选项D，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组; 选项F，根据《保荐办法》第71条规定，属于直接撤销相关人员的保荐代表人资格的情形之一。第3题乙公司2008年1月1日购买三年期债券并准备持有至到期，2008年4月1日，公司因临时资金紧张，出售60%，取得价款720万元。假定4月1日该债券出售前账面余额(成本)为1000万元，不考虑其他因素的影响，则以下说法正确的是() A.乙公司2008年4月1日应确认投资收益200万 B.乙公司2008年4月1日应确认投资收益120万 C.乙公司2008年4月1日应确认资本公积200万 D.乙公司2008年4月1日应确认其他综合收益80万

保荐人守则简介商务指南频道_风险投资_创业融资.doc

保荐人制度简介_商务指南频道＿风险投资＿创业融资保荐人(Sponsor)实质上类似于上市推荐人，香港通称保荐人,在联交所的主板上市规则中关于保荐人的规定也类似于上交所对于上市推荐人的规定,主要职责就是将符合条件的企业推荐上市,并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，尽管联交所建议发行人上市后至少一年内维持保荐人对他的服务,但保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。香港推出创业板后,保荐人制度的内涵得到了拓展,保荐人的责任被法定延续到公司上市后的两年之内。创业板的保荐人制度与主板相比最明显的区别在于两方面: （一）申请成为保荐人必须在公司性质、业务经验、规模及人事(主管和助理主管的专业资格和从业经验）等方面符合创业板上市规则中的相应规定,经联交所审批后方可列入保荐人名册。 (二)保荐人的主要职责包括对新申请人的职责和对上市发行人的职责,其中对申请人的职责与主板的规定相似,对上市发行人的职责则属新增项目，这部分内容正是创业板保荐人责任加重的体现。其具体规定是:在新申请人上市当年的余下时间及其后的两个财政年度继续当任顾问，期间所负主要职责包括

１.作为联交所与上市发行人的主要沟通渠道并处理联交所提出的有关该上市发行人的一切事宜; 2.对照发行人的业务目标声明及盈利预测(如果有),与发行人定期回顾发行人的营运表现和财务状况,决定是否需要作任何公告； 3．对根据《创业板上市规则》刊发的所有公告、上市文件、通函以及发行人的年报、年度帐目、半年报告及季报在刊登之前进行复核; 4.确保发行人董事会所有新获委任了解他们根据《创业板上市规则》及其他适用的法律法规所负责任的性质，以及他们对股东、发行人的债权人所负责任的一般性质。二、保荐人制度对二板市场的必要性 (一)防范风险的重要举措众所周知,二板市场是一个高风险的市场,它的高风险缘自二板市场本身有别于主板的功能定位、融资主体和投资主体。二板市场主要支持创业投资和有发展潜力的中小企业成长，其中包括大量的高科技企业,由于上市门槛较主板低,企业规模较小,技术开发创新风险大,盈利前景的不确定性强,投资为了可能获得的高收益将承担更大的风险,二板市场本身的波动也会比较大。因此，

保荐代表人考试《投资银行业务》核心法规解读(含历年真题)-专题1~2【圣才出品】

专题一保荐业务监管 1.1 考情分析从近年历次考试情况来看，本专题在考试中所占分值约为5分，一般考查单项选择题1～2题、组合型选择题4～5题。本专题涉及的重要基础性法规是《证券发行上市保荐业务管理办法》，内容比较基础，考查知识点比较集中，复习难度不大，重在比较和理解性地识记。但要注意与深交所、上交所具体工作指引结合掌握大纲要求的内容。命题点主要限于发行人需要聘请保荐机构保荐的事项；保荐机构和保荐代表人的注册条件及资格维持条件；上市前对发行人员的辅导；持续督导的期间及其延长；关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人的推荐及更换要求；保荐机构应发表独立意见的事项；持续督导的具体工作要求；保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形；保荐机构及保荐代表人违反保荐制度应承担的法律责任等。另要重点关注新增法规——证券公司投资银行类业务内部控制，掌握其常考核心知识点。 1.2 核心法规解读证券发行上市保荐业务管理办法（2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过；根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订；根据2017年12月7日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券登记结

算管理办法〉等七部规章的决定》修订）【要求】本法既是保荐业务监管的重点，也是整个考试的重点，其作为基础性内容，需要准确记忆。第一章总则第一条【立法目的】为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条【保荐情形】发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市[即首发，IPO]；（二）上市公司发行新股[包括增发、配股、非公开发行股票和上市公司公开发行优先股]、可转换公司债券（含可分离交易的可转换公司债券）；【说明】债券类产品只有上市公司公开发行可转债需要保荐。可转换公司债券的发行主体自2017年9月后由上市公司扩展到创新创业公司、新三板创新层公司。其中，上市公司只能选择公开发行方式，需要聘请保荐机构和主承销商。（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。[主要包括：a.试点创新企业境内发行股票或存托凭证。b.上市公司重大资产重组涉及发行股份购买

中国保荐人现状

中国保荐代表人现状 2011年保荐代表人胜任资格考试已于8月底结束。据证券时报记者调查，本次参考人数在4000人左右，其中约500人通过考试，通过率约12.5%。据了解，此前投行业内准保代人员规模约为900人。加上本次新增约500人，准保代队伍将迅速扩容至1400人左右。面对不断壮大的保代队伍和有限的新股发行项目，有投行人士担心保代资格的含金量或将进一步降低。准保代队伍大扩容根据证监会网站统计，截至9月20日，国内在册保代人数已达到1876人。据此计算，待上述1400名准保代“转正”后，我国保代人数将超过3000人。据记者了解，目前国内一个首发（IPO）项目通常需要两名保代签字，由此，业内也将两名保代称为一个通道。而据证券时报记者此前的调查，通常一个保荐通道需要8至12个月的时间来完成一个IPO项目。因此，如果要求每名保代每年至少完成一个IPO项目，按照3000人的保代人数粗略计算，每年至少需要1000个以上IPO项目才能保证投行通道的使用率。但是，2010年A股市场上会IPO项目仅有400余家（其中339家过会），也就是说，彼时的投行保代队伍已呈现饱和状态。 “这有可能是保代队伍将引入淘汰制的预警。”国海证券(000750,股吧)投行部一位人士表示，只有实现优胜劣汰才能保证保代行业的健康发展。目前准保代队伍的大幅扩充，也使未来淘汰制的实施具备了条件。大小投行差距拉大从记者调查的情况来看，目前大型投行人员配备较多，今年参加保代资格考试和通过的人数也高于中小投行。业界对此认为，强者恒强的“马太效应”将在投行界进一步凸显。

以国信证券为例，据该公司投行部人士透露，今年该公司共有182名投行人员参加了保代考试，其中有49人通过，通过率高达26.9%。而据证监会网站资料，截至目前，国信证券在册保代人数已达139人，在券商中排名第一。预计随着该公司过往和本届新增准保代陆续取得保代资格，其保代队伍很可能进一步扩充到200人以上，并将进一步拉大与其他券商的差距。而深圳另一家中小券商投行人士则告诉记者，该公司投行部门参加本次考试的人数只有10余人，4人获得通过。“我们的通过率虽然非常高，但是人员基数太少了。”该人士坦言，目前公司对保代的需求很大。保代资格含金量或缩水保代队伍的壮大，对投行来说并不一定完全是好事，可能稀释保代资格含金量。首先，在目前项目资源相对匮乏的情况下，这将很难保证保代通道的利用效率。其次，保代的高薪待遇也将大幅提高投行的运营成本。投行业务如果未能实现同步增长，那券商投行部门只能通过控制运营成本来保证部门的业绩和利润，降薪自然就成了其中最有效的手段，而一直享受高薪的保代队伍或将首先受到冲击。事实上，从近日曝光的多家投行部门降薪事件，已可以看出端倪。而此类降薪事件多数发生在一些大型券商投行部门，这也引发了部分投行集体跳槽事件。保代资格的含金量被稀释，也令一些刚刚通过考试的投行人士五味杂陈。“费了那么大的力气通过保代资格考试，面对的却是一个薪酬走下坡路的职业。”一位今年刚通过保代资格考试的投行人士在网上这样留言。

保荐代表人胜任能力考试(DOC)

保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会 2014年10月

目录第一章保荐业务监管 (3) 第一节资格管理 (3) 第二节主要职责 (3) 第三节工作规程 (3) 第四节执业规范 (3) 第二章财务分析 (3) 第一节会计 (3) 第二节财务分析 (5) 第三章股本融资 (6) 第一节首次公开发行股票 (6) 第二节上市公司发行新股 (7) 第三节非上市公司股份公开转让 (8) 第四章债务融资 (8) 第一节政府债券 (8) 第二节金融债券 (8) 第三节公司债券 (8) 第四节企业债券 (9) 第五节资产证券化 (10) 第五章定价销售 (10) 第一节股票估值 (10) 第二节债券估值 (10) 第三节股票发行与销售 (10) 第四节债券发行与销售 (11) 第六章财务顾问 (11)

第一节业务监管 (11) 第二节上市公司收购 (12) 第三节上市公司重大资产重组 (12) 第四节涉外并购 (11) 第五节非上市公众公司并购 (13) 第七章持续督导 (13) 第一节法人治理 (13) 第二节规范运作 (13) 第三节信守承诺 (14) 第四节持续信息披露 (14) 第五节法律责任 (15) 附件：参考书目及常用法规目录................................................................. 错误！未定义书签。

第一章保荐业务监管第一节资格管理掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。第二节主要职责熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。第三节工作规程掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。第四节执业规范掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。第二章财务分析第一节会计一、基础会计理论及财务报告掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。二、会计要素的确认和计量熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。

保荐代表人考试知识点真题总结-持续督导

保荐代表人考试知识点真题总结-持续督导（六）持续督导 1-营销主管担任控股股东监事上市公司董监高不能在控股东、实际控制人处担任出董事、监事以外的其他职务，首发管理办法2015年修订的时候已经删掉了。现在只有《上市公司治理准则》第二十三条：上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。《上市公司章程指引》第一百二十六条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任上市公司的高级管理人员。总结现在的情况：就是上市公司的高级管理人员只能在控股股东、实际控制人出担任董事，其他职务都不可以。 2-买入股票的窗口期序号董监高及其配偶不得买卖股票股东实际控制人不得增持的情况上市公司自身不得回购不得实施股权激励（限制性股票和股票期权）（已修订）制性股票，激励对象也不得行使权益 3 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3-创业板持续督导期持续督导期间汇总：主板创业板来源首发当年剩余，及后2 年当年剩余，及后3 年保荐业务管理办法上市公司发行新股、可转换公司债券证券上市当年剩余时间及其后1 个完整会计年度证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度保荐业务管理办法上市公司收购自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内收购管理办法重大资产重组自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度资产重组管理办法借壳自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。资产重组管理办法恢复上市恢复上市当年剩余时间及其后的一个完整会计年度上市规则重新上市重新上市当年剩余时间及期后的两个完整会计年度上市规则上市公司所属子公司到境外上市财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位上市公司所属企业到境外上市的通知变更保荐机构另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。保荐业务管理办法公众公司收购收购人公告收购报告书至收购行为完成后12个月内持续督导期间，上市公司出现下列情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列情况之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（1）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；（1）募集资金未全部使用完毕；（2）上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的；（2）可转债、可交换债、分离交易可转债的转股、换股、行权尚未完成的；

中国保荐代表人年薪、毕业院校爆光中国保荐代表人年薪、毕业院校爆光

中国保荐代表人年薪、毕业院校爆光保荐代表人：平均年薪150万多家券商负责人告诉《中国经济周刊》，目前，保荐代表人的收入由年薪、签字费和转会费三部分组成。其中，年薪一般在100万至150万之间，高者甚至接近200万；签字费是指在每一个保荐项目上署名的费用，一般是70万至80万；转会费是保荐代表人在“跳槽”到另一家保荐机构时，下家支付给他们的费用，通常都高达200万。保荐代表人毕业院校（欢迎增补）北京大学王晓辉先生，中信证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人吴华贵先生，光大证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人马云涛先生，东方证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人清华大学毕伟伟先生，中国国际金融有限公司投资银行部，保荐代表人熊顺祥先生，第一创业证券有限责任公司投资银行部，保荐代表人孙树军先生，东方证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人万军先生，中德证券有限责任公司投资银行部，保荐代表人复旦大学陈晔先生，中国国际金融有限公司投资银行部，保荐代表人刘元高先生，日信证券有限责任公司投资银行部，保荐代表人杨卫东生，东方证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人中国人民大学张秀杰先生，中信证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人马闪亮先生，招商证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人唐彬先生，国海证券有限责任公司，保荐代表人邹颖女士，宏源证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人杨志伟先生，中银国际证券有限责任公司投资银行部，保荐代表人中国人民银行研究生部苏健先生，中信证券股份有限公司企业发展融资部，保荐代表人南开大学顾晶晶女士，申银万国证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人陈波持先生，渤海证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人吴宏兴先生，招商证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人

2018年12月份保荐代表人考试知识点总结

1、持续督导的期间自证券上市之日算起，不是自发行之日算起。 2、发审会普通程序适合于公开发行股票和公开发行可转债；特别程序适用于非公开发行股票以及上市公司发行优先股（公开和非公开），特别程序不设暂缓表决。 3、发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% 4、创业板公开发行：最近一期末资产负债率高于45%，以单体报表为准 5、通常情况下，可转债的转股价格的定价基准日是募集说明书公告日，当转股价格向下修正时，新的定价基准日是股东大会召开日。 6、最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司发行可转债可以不提供担保。 7、债券持有人会议召开的情形：可转债为4种，普通公司债为9种且完全包括可转债的4种。 8、优先股股东需要参加的一种情形：一次或累计减少公司注册资本超过10% 9、发行公司债和优先股不需要编制前次募集资金使用情况报告 10、募集资金投资项目的累计实现的收益率低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应详细说明差异原因。3年 11、上市公司申请非公开发行股票融资额不超过5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外 12、持有优先股的数量占发行优先股的20%时，应于发生之日起2个交易日向交易所报告，此后每增加或者减少10%时，应自事实发生之日起2个交易日内履行披露义务。 13、优先股上市条件：已经经证监会核准发行；上交所规定募集金额不少于2.5亿元，深交所规定不少于5000万元 14、挂牌公司公开转让的普通机构投资者：实收资本或实收股本总额500万元以上的法人

保荐代表人胜任能力考试真题1含答案

保荐代表人胜任能力考试真题1 一、不定项选择题 1. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利有______。 A.对发行人的信息披露文件和提交中国证监会和证券交易所的其他文件进行事后审查 B.出席发行人的股东大会、董事会和监事会 C.定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料 D.不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料答案：CD [解答] 选项A应为事前审查；选项B，应为列席。 2. 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格______。 A.证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符 B.公开发行证券并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上 C.首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更 D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组 E.上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组答案：ACD [解答] 《保荐办法》第七十二条：“发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格： (一)证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符； (二)公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上； (三)首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更； (四)首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；

(岗位职责)保荐人考试券商中的“贵族职位”

保荐人考试-- 券商中的“贵族职位” 券商中的“贵族职位”：千名保荐人年薪酬直逼20 亿作为证券从业人员中的“金字塔尖”，注册保荐代表人（下称“保荐人”）的收入动辄上百万，原因就在于保荐人作为券商开展投行业务必备条件的同时，其数量又十分稀少。根据业内人士的估算，2008 年，证券行业千余名保荐人的薪酬总额接近20 亿元，而中国证券业协会公布的券商盈利数据显示，由于2008 年9 月以来IPO 暂停，当年全行业证券承销业务净收入仅为77亿元，其中保荐业务利润可能不到40亿元，意味着2008 年券商有一半的保荐收入用来支付保荐人的薪酬。高薪成本加上诸多管理问题，使保荐人成为券商的一种“另类”的负担。 20 亿元“圈养”千人中国证监会最新资料显示，截至2009 年3 月24 日，具备保荐资格的机构共68 家，已有近2300 人通过保荐代表人胜任能力考试，其中完成注册的保荐代表人共1175人。这千余人都是重金受聘于各家保荐机构，薪酬相当可观。 “即使最近薪酬水平有一定下调，但目前平均一个保荐人的年薪都还能接近150 万。” 多位资深保荐人对本报表示，自从去年9 月IPO 暂停以来，一些券商减少了给保荐人的津贴，但总体上薪酬依然维持在一个较高的水平。业内人士介绍，目前保荐代表人的收入由年薪、签字费和转会费三部分组成。其中年薪最少在100 万至150 万之间，高者甚至接近200 万；签字费是指在每一个保荐项目上署名的费用，一般是70 万至80 万；转会费是保荐人在“跳槽”到另一家保荐机构时，下家支付给保荐人的费用，通常都高达200 万。由于2004 年推行的证券发行上市保荐制度要求每一个上市项目都必须有两个保荐人签字，签字费也就随之产生。而转会费如此之高，则是因为成为一家保荐机构必须具备四个以上的保荐人，同时每一个保荐人一年只能签一个保荐项目，因此保荐机构要做更多的投行项目，只能储备更多的保荐人。在保荐人数量有限的情况下，也自然形成了重金“挖人”的局面。因此，大体匡算可知，券商支付给1175 名保荐人的总体薪酬和各种隐性成本很可能接近20亿元。而事实上，其余1100 多名通过保荐能力考试尚未完成注册的准保荐人的薪酬水平也不低。 “去年我们公司准保荐人的年薪在60万左右，这些人总共有80 多个。”国信证券的一位内部人士告诉本报，前几年公司一直鼓励内部员工参加保荐能力考试，并且承诺考试通过后会积极配合其完成注册，同时给予高额津贴，因此在重金激励下，国信证券投行部门很快便储备了数量众多的保荐人和准保荐人。在2004 年第一批保荐机构和保荐人名单公布时，国信证券的保荐人数量还处在中游，而现在，其以91 名保荐人居全行业之首，比第二名中信证券多出一半，而国信的准保荐人数量也无人能比。不过，众多的保荐人和准保荐人也花费了国信证券巨额的薪酬，公司内部人士透露称， 2008 年发给这些员工的薪酬总数接近3 个亿。成为一名保荐人的路径：第一步，通过保荐代表人胜任能力考试；第二步，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请。第三，证监会审核批准后，注册为保荐代表人，可以正式从事相关保荐业务。关于保荐代表人胜任能力考试报考条件：从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上，已取得证券从业资格的人员（即通过证券业从业人员资格考试基础科目及至少一门专业科目的人员）均可报名参加此考试。报考方式：本考试由报考人所在证券公司通过中国证券业协会网站统一报名。报考费用：2008年本考试收费标准为460元从。考试科目：考试科目为证券知识综合考试、投资银行业务专业考试两科。通过标准：2008年每科考试时间180分钟，满分100分，保荐代表人胜任能力考试合格线为总分120分，单科不低于50分。考试大纲：第一部分证券综合知识

保荐代表人胜任能力考试真题6含答案

保荐代表人胜任能力考试真题6 一、不定项选择题 1. 以下关于持续督导的期间说法正确的有______。 A.上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B.上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起一个完整会计年度 C.持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D.上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导答案：D [解答] 选项A，应该自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成后12个月；选项B，如因借壳上市实际控制人变化，自中国证监会核准重组之日起，不少于3个会计年度；选项C，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，延长1年的相关规定。按深交所新的《保荐工作指引》，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：(1)上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；(2)上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的；(3)上市公司连续两年信息披露考核结果为D。选项D，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，法定督导期时间已满，但是募资的资金尚未使用完毕，需要继续督导。 2. 下列不符合保代双签规定的是______。 A.最近3年内受到过中国证监会监管措施 B.最近3年内受到证券交易所公开谴责 C.最近3年内签了首发项目，已取得中国证监会核准批文，但6个月内未发行 D.最近3年内签了再融资项目，发审会已通过，尚未取得证监会核准批文答案：ABD [解答] (1)《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(2012年3月15日)规定：在两名保荐代表人可在主板(含中小企业板)和创业板同时各负责一家在审企业的基础上，调整为可同时各负责两家在审企业。但下述两类保荐代表人除外：①最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中