由于公司治理机构是公司经营管理活动的战略决

由于公司治理机构是公司经营管理活动的战略决策机关，公司治理风险直接影响到公司的价值创造。

公司治理风险与管理⏹蒋锡麟企业运营风险中处于风险管理核心地位的是企业组织风险管理。

公司组织风险又可以分为治理风险与管理组织风险。

管理组织风险是指企业的经营管理组织结构设计与职责、权限的配置不合理而导致经营目标实现困难或者损失的风险；公司治理风险是公司的治理结构与治理机制设计的不合理而引起损失的风险。

由于公司治理机构是公司经营管理活动的战略决策机关，公司治理风险直接影响到公司的价值创造。

[公司治理的关键是公司治理结构的组织，直接关系到公司经营的成败，关系到组织公司的核心利益集团——股东的投资目标是否能够实现。

]公司治理——随公司制而生公司制作为一种企业制度出现的那一天起，公司治理的问题即产生。

所谓公司治理，就是规范公司行为的基本契约框架，该契约框架以股权结构为基础，规范公司决策与经营机关的行为，以实现创立公司的目的。

具体来说，公司治理包括三个方面：一是公司治理结构的组织，股东会、董事会、监事会和公司管理层的构建方式，主要是它们之间的职责、权限的配置，以及权力行使方式和程序的规范。

二是投资者（股东）与董事会、董事会与经理层之间的委托代理关系的规范，包括授权机制、委托人对代理人的激励与约束机制的规范。

三是相关利益集团（政府、社会中介机构、员工、客户、供货商、所在社区等）对公司重大经营决策、经营活动以及经营业绩的监督和了解。

公司治理的关键是公司治理结构的组织，直接关系到公司经营的成败，关系到组织公司的核心利益集团——股东的投资目标是否能够实现。

公司治理是公司制度中最基本的制度安排，与市场环境相适应的公司治理制度是公司取得良好业绩和可持续发展的前提。

因此说，公司治理的问题，主要包括三个方面六大问题：✧首先是治理结构的构建，包括二个方面问题：一是如何构建公司治理的组织结构，股东会中基于股权结构的所有股东的利益保护与权力的平等行使，董事会、监事会及其各专门委员会等内部办事机构的构建；二是如何在构建的各个机构之间配置权力、责任，如何实现权力的制衡，以防止权力的滥用或不作为。

✧其次是治理机制或者激励约束机制的构建，主要是解决二个问题：一是委托人如何评价代理人的绩，如何构建公司绩效管理与评价体系。

包括董事会如何评价管理层的经营绩效，股东如何评价董事会的经营决策效果；二是委托人如何激励代理人为实现构建公司的目标而努力工作。

作为委托人的股东如何为董事会、管理层成员提供适当的激励措施，以保证作为代理人的董事会、管理层能够正当履行职责，实现股东创立公司的目的。

✧再次是公司的外部治理问题，它要求：一公司应当在市场竞争中保持适当地位；二公司应当满足政府的监管要求，并与社会保持有效沟通。

公司治理存在哪些风险？风险就是公司经营过程中面临的不确定性，它既可能给公司经营目标的实现带来机会，也可能给其带来损害。

对于公司治理的风险管理，主要关注的是可能给公司目标带来的负面影响，即可能发生的损害。

这种损害包括公司管理当局（包括董事会、管理层）主观上偏离股东利益最大化目标而对股东造成损害，管理当局由于未能关注到公司经营过程中所面临的重大经营风险而给股东造成的损害。

因此，公司治理风险包括股东目标偏离风险和管理当局经营风险。

股东面临风险或者说不确定性是管理当局在多大程度上为股东价值最大化而努力，管理当局面临风险或者说不确定性是在为增加股东价值最大化而奋斗的同时，要确定承受多大的经营风险。

股东目标偏离风险主要有三个方面：一是公司管理当局的道德风险。

这主要是指在公司经营活动中，管理当局的行为偏离公司价值最大化的目标，从而使股东利益受到损害。

它是公司管理当局存在主观上的故意而产生的损害行为，例如公司管理当局在涉及到公司利益的活动中的故意不作为，或者利用公司资源为自己谋取私利等。

二是大股东损害小股东利益。

大股东利用其在公司治理结构中的优势地位，通过一些看起来合法的或一些不合法手段侵犯小股东的利益。

例如：通过关联交易剥削小股东（如图1所示）；大股东占用公司的资金；大股东控制公司的各项重大经营决策、选择管理者的权力并长年不分配红利，一方面剥夺了小股东的基本股东权力，造成小股东无法及时体现和获得投资回报；另一方面，也使公司管理当局因缺乏利润分配压力，不利于管理当局充分发挥作用和实现资源的最优配置。

图1 大股东通过关联交易剥削小股东三是股东代表损害股东利益。

公司或其他组织作为投资者投资其他公司，需要派出人员代表公司（组织）行使股东权。

这些股东代表人同样存在道德风险，不能有效履行其代理权，造成股东的权益受到损害。

如股东代理人勾结相关人员或者被公司管理层等相关利益者收买，不正常行使投资者委托其代理权，造成投资者的利益被损害。

公司经营风险包括二个方面：一是由于公司管理当局的自身能力所限带来的经营风险。

面对复杂的企业经营外部环境，尽管公司管理当局试图制定增长、利润以及相关风险之间最优平衡的战略和目标，并通过追求资源的高效配置，实现股东利益最大化，却因为其能力所限，无法正确识别或评估所面临的经营风险，造成公司及股东的利益的损害。

二是管理当局的道德风险带来的经营风险。

管理当局及下属执行人员在执行业务时有意不执行必要的管理流程和管理制度，从而使经营风险加大并超出公司的风险承受能力，造成公司及股东的利益受到损害。

之所以会产生公司治理风险，其根本的原因在于公司这种企业组织形式的本身。

公司制度为经营大规模实业积聚了大量资本，但因其资本来源的广泛性，带来的是股东权力的分散，使股东失去了对公司的实际控制权和经营管理权，必须共同委托他人经营和管理公司，最终只有剩余收益权。

因此，股权结构——公司股权的集中与分散程度是产生公司治理风险的根本原因。

公司股权高度分散，易于出现公司管理当局的道德风险。

管理当局不能按照公司股东价值最大化原则谨慎从业，导致股东目的无法实现。

公司股权集中程度较高，易于出现大股东损害小股东利益的风险。

从根源控制公司治理风险2006年1月，在达沃斯世界经济论坛年会上，瑞士再保险公司公布了它对跨国公司高级管理人员认为重要风险的调查结果。

这次调查的主体均为来自法国、德国、意大利、日本、英国和美国等工业化国家的高级经理人。

该研究发现：尽管风险识别、评估在许多高级经理人之中正在变得越来越重要，然而在评估风险与采纳综合的风险减轻策略之间存在着明显的鸿沟。

该研究也证实风险管理是保护股东价值和保证公司持续成功经营的工具。

上述公司治理风险一旦兑现，最终都将极大地损害股东的利益。

对公司治理风险进行必要的管理和监控，将风险限制在风险承受能力的范围之内，是公司股东及其治理机关的重要职责和责任。

如何管理公司治理风险，除了从公司治理风险产生的根本原因出发，优化公司股权结构，避免出现股权过于集中和股权过于分散，建立股权制衡机制，实现公司治理的良性循环；重点需解决四个方面问题：（1）改善公司治理结构，提高改善决策机构（股东大会、董事会）的效率和效果，建立有效的监督机构（监事会、审计委员会等）和监督程序并使监督机构有效履行职能。

规范公司治理结构中的各治理机关的权力制衡机制。

（2）建立对管理当局的长期激励制度和以改善成长性为核心的绩效评价体系。

长期以来，我国公司对公司管理当局只注重当期业绩的报酬激励制度，长期激励不足，导致公司管理当局在经营管理过程中目标行为短期化。

因此，必须建立长期的激励制度，将公司管理当局的报酬与公司的长期发展业绩紧密联系在一起，以更符合股东长远利益最大化的目标。

同时，在对公司管理当局进行激励和绩效评价的过程中，建立以公司成长性为核心的评价体系，而不能仅依靠财务性指标，应增加反映公司内部控制过程、公司外部的顾客满意度和公司未来发展前景的非财务性指标，建立一种全方位、立体化的评价模式，更多地关注公司及股东长远利益的最大化。

（3）公司外部治理机制的健全，包括建立有效的公司信息披露与沟通机制、政府的监管法律法规体系的完善等。

（4）公司要建立经营风险控制体系。

经营风险控制体系，是指公司管理当局为实现经营目标而采取的一系列控制措施，包括建立健全的内部控制制度体系，聘用合适的人员加以有效执行，并辅之以内部和外部的监控，以合理保证公司经营目标的实现。

首先是增强风险管理意识，提高风险管理认知度。

目前，我国大多数企业的风险管理体系尚处在起步阶段，缺乏风险管理，对其所面临的风险并没有有效的控制手段，甚至缺乏对风险管理的足够认识。

风险管理是全面管理，需要公司的全体员工的参与。

需要让每个员工了解风险的危害性，企业高管人员对其所从事的经营活动涉及的风险要有清醒的认识，增强企业对风险管理的认知度。

其次是逐步完善公司的风险管理制度体系，为公司目标的实现提供合理保证。

风险管理制度应以公司目标的实现为基础，体现公司的风险偏好及风险承受能力，有合理的识别和评估风险的程序和方法体系，以及科学的风险控制与管理决策程序体系。

合理的识别和评估风险程序和方法体系是公司风险管理制度的核心。

只有能够有效识别风险及其类别、产生原因并评估其兑现时的影响，才能有效地管理风险。

例如，诺基亚和爱立信作为国际手机制造巨头，二者手机芯片很大一部分来自飞利浦公司，2000年飞利浦公司的一家芯片厂发生了大火灾，这对诺基亚和爱立信都产生较大影响。

诺基亚立即组织有关人员评估芯片供应造成的风险及其管理和解决方案，在几天后重新设计了芯片并找到新的厂商开始生产；而爱立信没有充分认识和评估这场火灾带来的影响，也没有寻求芯片替代供应商。

最后，在市场销售旺盛时，由于芯片供应短缺，爱立信不能及时推出新款手机，将全球手机市场3%的份额让给了具有良好风险反应的诺基亚。

爱立信由于缺乏风险识别、评估和防范风险机制，在风险兑现时，给公司的发展和竞争以沉重打击。

最后是营造风险管理文化，促进公司治理风险管理的改善。

基于西方发达国家成功的公司风险管理构架，内部环境要素决定了企业成员对待和处理风险的基本原则。

企业的风险管理制度、管理层的风险偏好、员工的诚信度和道德观决定了企业的风险管理文化。

通过营造公司风险管理文化，形成对公司决策及执行机关的软约束。

本文作者：蒋锡麟 AMT资深咨询顾问。