关联公司法人人格否认制度
法人人格否认的法律后果(3篇)
第1篇一、引言法人人格否认制度是公司法领域的一项重要制度，旨在解决公司滥用法人独立地位和股东有限责任所带来的法律问题。
法人人格否认制度的核心在于否认公司的法人人格，使公司与其股东之间的人格和责任界限模糊，从而追究股东的责任。
本文将从法人人格否认的法律后果出发，探讨其对公司、股东以及相关利益相关者的影响。
二、法人人格否认的概念与特征（一）法人人格否认的概念法人人格否认，又称为“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”，是指在公司与其股东之间，当公司滥用法人独立地位和股东有限责任时，法院可以否认公司的法人人格，将公司的责任归于其背后的股东。
（二）法人人格否认的特征1. 具有特殊性：法人人格否认制度并非普遍适用于所有公司，而是针对滥用法人独立地位和股东有限责任的公司。
2. 违反公平原则：法人人格否认制度打破了公司与其股东之间的责任界限，使股东承担超出其出资额的责任。
3. 具有救济性：法人人格否认制度旨在救济因公司滥用法人独立地位和股东有限责任而遭受损害的债权人。
三、法人人格否认的法律后果（一）对公司的影响1. 公司的独立性受到限制：法人人格否认制度使得公司不再享有独立的法人地位，其责任与股东的责任相混淆。
2. 公司的经营风险增加：当公司被否认法人人格时，股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而增加公司的经营风险。
3. 公司的信誉受损：法人人格否认制度可能导致公司声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（二）对股东的影响1. 股东的责任风险加大：法人人格否认制度使得股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而加大其责任风险。
2. 股东的权益受损：当公司被否认法人人格时，股东可能无法从公司中获取应有的权益。
3. 股东的信誉受损：法人人格否认制度可能导致股东声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（三）对相关利益相关者的影响1. 债权人：法人人格否认制度使得债权人可以追究股东的责任，从而保障其债权。
2. 供应商和客户：法人人格否认制度可能影响公司与其供应商和客户的关系，导致供应链和市场需求受到影响。
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析—— 以最高人民法院指导性案例15号为研究对象
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析——以最高人民法院指导性案例15号为研究对象要：适用法人格否认制度的适用需满足主体要件、行为要件、后果要件。
关联公司适用法人格否认制度是对既存法律的合理突破，在适用方式上有法律解释与类推适用两种途径可供选择，本文通过对两种观点进行评析得出结论后者更具合理性。
关键词：法人格否认制度关联公司法律解释类推适用一、公司法二十条第三款的构成要件分析（一）主体要件公司法人格否认制度的主体要件包括适格的原告和被告。
根据我国《公司法》第20条的规定，提起人格否认之诉的原告应为公司债权人，一般包括合同之债和侵权之债的债权人。
被告仅限于公司股东。
在本案件中，原告为公司债权人徐工机械公司，而被告不仅包括公司的实际控制人王永礼还包括川交机械、瑞路公司、川交工贸三家关联公司。
本案中对关联公司适用法人格否认制度实际上是对现行法规定的法人格否认制度主体范围的突破。
（二）行为要件在行为方面，需要有滥用公司独立人格地位与股东的有限责任的行为，这一要件是适用法人人格否认制度的核心要件。
我国在法人格否认制度的立法上具模糊性，并未明确规定滥用公司独立人格地位与股东有限责任的类型，是因为该制度的灵魂就在于开放性和灵活性，不适合完全成文化，否则可能会过于僵硬，引发法律规避行为。
根据我国学者的类型化归纳，法人格否认制度主要包括以下几种适用情况:利公司法人格规避法定义务与契约义务，公司法人格的形骸化，人格混同，过度控制等。
人格混同，一般认为是股东与公司或者姐妹公司之间的混同，如资产不分，联合，人事交叉，业务混同，甚注册地，营业地甚至银行账户、电话号码完全相同。
人格混同的主要考虑因素包括财产，人员，业务。
这其中财产的混同是核心要素。
因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则,进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础,所以财产混同是法院揭开面纱重点要考察的内容。
这一点在我国学者的实证研究中也可得到证实，见下表①。
怎样理解新公司规定的人格否认制度
怎样理解新公司法规定的人格否认制度一、人格否认制度概述公司人格否认制度是现代公司法的重要内容，它与公司人格独立制度相辅相成，共同构建了对公司、股东、债权人保护的制度体系。
公司法人的人格独立是公司的重要特征，但当股东利用公司独立人格和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益时，法律规定特定情形下否认公司人格，直接对股东或背后的操纵人追责。
这一制度穿透了公司独立法人和有限责任的保护外壳，因此又被形象的称为“刺破公司面纱”。
公司人格否认制度一般可分为纵向人格否认制度和横向人格否认制度。
纵向人格否认制度产生的是股东与公司债务的连带责任，而横向人格否认制度产生的则是股东实际控制的关联公司之间债务的连带责任。
现行《公司法（2018年修订）》仅规定了纵向人格否认制度，经过多年实践，《公司法（2023年修订）》对公司人格否认制度作了进一步完善，通过下表对新旧《公司法》条款的对比可以看出，《公司法（2023年修订）》新增了横向人格否认制度，对现行公司法的人格否认制度打了补丁。
二、《公司法（2023年修订）》的人格否认制度（一）我国人格否认制度的类型1、纵向人格否认《公司法（2023年修订）》对纵向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第一款和第三款，即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
……只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”我国纵向人格否认制度主要有两种情形：（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益；（2）一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。
当出现以上任一情形时，股东就要对公司债务承担连带责任。
2、横向人格否认《公司法（2023年修订）》对横向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第二款，即：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
公司独立人格否认制度
公司独立人格否认制度一、制度的适用条件公司独立人格否认制度是指在特定情况下，当公司与其股东或其他关联方之间出现利益冲突或不当关联交易时，为了保护公司债权人利益和社会公共利益，对公司的独立人格予以否认，以便重新划分各方责任和权利的法律制度。
该制度的适用需满足以下条件：1.公司存在利益冲突或不当关联交易。
2.股东或其他关联方滥用公司的独立人格，导致公司债权人利益或社会公共利益受损。
3.无法通过其他途径解决利益冲突或不当关联交易问题。
二、滥用法人独立人格的具体情形1.逃避合同义务。
股东或其他关联方通过操纵公司董事会或股东大会，将公司的财产转移至股东或其他关联方名下，以逃避合同义务的履行。
2.逃避税收义务。
股东或其他关联方利用公司的独立人格，将公司的营业收入转移至股东或其他关联方名下，以逃避缴纳税款的责任。
3.逃避侵权责任。
股东或其他关联方利用公司的独立人格，将公司的生产设备、技术等转移至股东或其他关联方名下，以逃避因侵权行为产生的赔偿责任。
4.其他滥用公司独立人格的情形。
三、制度适用的法律后果1.对滥用公司独立人格的股东或其他关联方，应当承担相应的法律责任，包括赔偿责任、行政责任等。
2.对被滥用的公司，应当重新进行权利义务的划分，保障公司债权人和社会公共利益。
3.对因滥用公司独立人格行为而受到损害的债权人和社会公共利益，应当给予相应的赔偿。
四、制度适用的程序1.当事人提起诉讼。
因利益冲突或不当关联交易受到损害的当事人可以向法院提起诉讼，要求否认公司的独立人格并重新划分各方权利义务。
2.法院审查认定。
法院将根据当事人提供的证据和法律规定，对是否构成滥用公司独立人格的行为进行审查认定。
3.判决处理。
如果法院认定存在滥用行为，将依法判决否认公司的独立人格，并对各方权利义务进行重新划分。
五、制度适用的例外1.公司自愿承担责任。
在特定情况下，公司可以自愿选择承担某种利益冲突或不当关联交易产生的责任，以保护债权人和社会公共利益。
公司法人人格否认制度的概念和特征
公司法人人格否认制度的概念和特征最近又仔细研究了下公司法人人格否认制度，有了新发现。
首先得说说它的概念吧。
公司法人人格否认制度呢，简单来说就是在一些特殊情况下，不把公司当成一个独立的法人来看待了。
平常啊，公司就像一个有独立身份的人，它可以签合同、承担责任什么的。
但在特定情形下，这个制度就相当于把公司的法人身份这层外衣给脱掉了。
那这个制度有啥特征呢？让我想想这个特征。
一个很重要的特征就是它的适用具有一定的前提或者说条件。
比如说，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。
这就好比是公司是个房子，股东是住在房子里的人，本来股东只能在房子规定的范围内活动，但要是股东开始拆房子的墙（滥用权力）来为自己谋私利，那就可能触发这个制度。
这得有很多证据来表明股东干了这种滥用的事。
像我看到过的一个例子，有个小公司，股东把公司的钱当成自己的一样，随便拿出去给自己的另一个生意用，结果公司欠了别人钱还不上。
债权人打官司的时候，法官就有可能用公司法人人格否认制度，让股东自己掏腰包还钱。
还有一个特征，这个制度它是一种事后的救济手段。
怎么理解呢？这就好比你发现一辆车在正常开的时候挺好的（公司正常运营的时候），突然有一天它撞人了（出现股东滥用权力等损害债权人利益的情况），这时候才会来追究这个车（公司）的一些特殊问题，看是不是要否认这个车的正常合格身份（法人的独立性）。
不是一开始就怀疑这个公司法人身份不行，而是公司经营过程中出了问题才来考虑用这个制度。
我还发现这个制度的适用特别谨慎呢。
法院不会轻易就说要否认公司法人的人格。
为啥呢？因为公司这个制度存在了那么久，它那种独立人格的设定是有很大意义的。
就像一个生态系统里每种生物都有它的角色一样，如果随便就否认公司的法人人格，那就会扰乱整个经济秩序。
所以这个特征也很重要。
还有不确定的地方呢，就是关于这个制度在不同地区不同法院的具体判断标准会不会有很大差距。
我看到有些案例，感觉很类似，但是结果却不太一样。
试论述公司法人人格否认制度
试论述公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指对公司法人的法律主体性和独立性进行否认的法律规定。
在某些情况下，根据法律规定，当公司法人滥用其法人资格、违反法律法规或侵害他人合法权益时，可以通过诉讼程序将公司法人的法律主体地位予以否认，追溯到其实际控制人，追究其个人责任。
公司法人人格否认制度的设立，主要是为了防止公司法人滥用其法人地位而逃避法律责任，保护社会公共利益和个人权益。
在某些情况下，公司法人可以作为一个独立的法律主体与他人进行合同关系、承担债务等法律行为，但如果公司法人滥用其法人地位违法犯罪或给他人造成损害时，公司法人人格否认制度允许受害方或相关权益人诉讼请求法院将公司法人的法律主体性否认，追究其实际控制人的个人责任。
公司法人人格否认制度在不同国家和地区的法律制度中具有不同的规定和实施方式。
一般情况下，公司法人人格否认需要满足一定的条件，例如公司法人滥用法人地位、法人资格不存在、公司法人是空壳公司等。
诉讼程序一般由相关权益人向法院提起诉讼，法院会根据相关证据和法律规定进行审查，判决是否对公司法人的法律主体性进行否认。
公司法人人格否认制度的实施可以使公司法人无法逃避法律责任，追究实际控制人的个人责任，维护社会公共利益和个人权益。
然而，公司法人人格否认制度也存在一定的争议和局限性。
首先，确定实际控制人可能存在难度，需要充分的证据和调查。
其次，公司法人人格否认可能导致公司债权债务关系的混乱，
给其他利益相关方带来不确定性。
因此，在具体实施公司法人人格否认制度时，需要综合考虑各种利益关系，平衡公共利益和个人权益。
关联公司人格否认制度研究——以最高人民法院15号指导案例为视角
内容摘要随着市场经济的不断发展，关联公司越来越多的存在，然而伴随着关联公司数量的增加，他们之间违反合同约定，转移财产逃避责任的行为也越来越猖狂。
为了保障正常的市场运营秩序同时也为了保障债权人的合法权益，我们对这种行为不能熟视无睹，面对如此现状，最高人民法院于2013年1月31日公布了关联公司人格混同后适用人格否认制度的第十五号指导案例，本指导性案例以关联公司发生人格否认之后应承担连带责任角度出发，表明了关联公司人格混同后适用人格否认制度的条件及效果，这进一步完善了我国的人格否认制度。
但是从一定程度上来看，第15号指导案例仍然存在这某些不足之处，首先，他主要对人格混同的构成做了具体描述，但是却未对人格混同为何会对债权人的利益造成严重损害作出说明。
其次，再第15号指导性案例中说到参照使用《公司法》第20条第3款的规定，然而，实践中，法官们对《公司法》第20条第3款的相关适用却未能达成一致意见，从司法实践中看出该条规定并不能使众人信服，所以其并不能在相似案件中作为指导。
所以，针对此不足以及依据司法实践中存在的其他问题，笔者对如何完善关联公司人格混同法人人格否认提出了自己的一些法律建议。
本文采用案例分析、概念分析等方法对关联公司人格混同法人人格否认制度进行了大量地研究学习并针对我国现阶段面对此问题的困境提出了自己的一些建议。
本文共五个部分。
第一部分，主要介绍了最高人民法院第15号案例的具体案情、裁判结果，及介绍了法官认为这三家公司存在关联关系人格混同并承担连带责任的法律依据，本部分第二节对最高人民法院第15号指导案例存在的一些不足做了简单论述。
第二部分，论述了案件所包含的基本理论，是对关联公司人格否认基础理论的探析，具体论述了如何界定关联公司，及关联公司的四个特征，本部分第二节对在第一节的基础上进一步论述了人格否认制度的概念和特点。
第三部分，主要论述了我国关联公司适用人格否认制度的四个构成要件，分别为：行为要件、结果要件、主观要件、因果关系，本部分第二节对关联公司适用法人人格否认制度应该如何承担责任进行了详尽描述。
我国公司法人格否认制度
我国企业法人格否认制度我国《企业法》第20条以成文法旳形式对企业人格否认制度进行了概括性旳规定，其中第1款规定：“企业股东应当遵遵法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业或者其他股东利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人旳利益。
”第3款规定：“企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益旳，应当对企业债务承担连带责任。
”这一规定虽对保护债权人旳权益会起到积极作用，不过我国企业法对于人格否认旳合用还不够明确，制度还很不健全。
因此有必要对企业旳人格否认理论作深入探讨。
一、企业人格旳内涵(一)企业人格旳旳含义从逻辑上来说，若要探讨企业法人格否认旳内涵，就必须先探讨企业人格旳定义。
这是由于合用企业人格否认制度旳逻辑前提之一便是企业已合法获得法人资格。
然而何谓企业人格?法律上所确认旳权利主体“人”，包括自然人和法人。
企业作为企业法人，之因此享有人格，就其实质而言，就是可以拥有民法上旳主体资格和权利能力，因此企业所享有旳是与自然人人格相对应旳团体人格，是一种法律拟制旳组织体之人格。
(二)企业人格旳法律特性第一，企业人格具有法定性。
企业人格否认制度旳作用对象是依法设置旳企业法人，而企业要享有企业人格，必须按照法律规定旳条件依法设置，符合企业成立旳条件，并依法向企业登记机关申请设置登记。
换言之，只有企业合法有效旳成立，才能获得独立旳法人资格，而股东才有也许在特定旳法律关系中因特定事由被否认企业法人人格。
第二，企业人格具有独立性。
独立性是企业人格最本质旳特性。
首先，企业名义独立。
企业根据一定事实并经法律承认之后成为独立旳民事主体，独立于企业组员，以企业自己旳名义享有权利承担义务。
另首先，企业财产独立。
企业是企业法人则必须要有必要旳财产和经费，由于企业人格独立需建立在企业财产独立这一物质基础之上。
再次，企业应当拥有自己旳名称，组织机构和场所。
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关联公司法人人格否认制度
关联公司法人人格否认制度是指在某些法律制度下，当一家公司与其关联公司之间存在不正当的行为或者虚假交易时，可以通过请求法院否认关联公司的法人人格，从而将违法行为追溯到实际控制人或股东个人上，以保护公司债权人的合法权益，并追究关联公司的法律责任。
关联公司是指在经济活动中与特定公司存在管理、资本、或者其他关系的公司。
这种关系可以通过股权控制、商业往来、共同经营、协议关系等来确定。
关联公司法人人格否认制度的出现是为了解决一些企业借助关联公司法人立场进行违法活动的情况，确保企业经营的公正性和合法性。
关联公司法人人格否认制度的适用条件主要涉及以下几个方面：
1.法人独立原则：法人应独立于其控制人或者其他关联企业，
否认法人人格的请求应建立在法人实质独立性被证明失效的基础上。
2.实质控制标准：实质控制人是关联公司法人人格否认制度的
核心。
实质控制人是指在实际运营中对公司的经营决策、财务状况、股权关系具有支配地位，且能够对公司运作产生实质影响的个人或者其他组织。
可以通过控股股东、关联方交易、一致行动人等方式来确定实质控制人。
3.关联公司的交易性质：关联公司的交易应具有虚假性或者不
正当性。
如果交易存在价款过高或者过低、虚构交易、侵占公
司资产等情况，都可以作为否认法人人格的依据。
关联公司法人人格否认制度的实施过程一般分为以下几个步骤：
1.申请诉讼：债权人或者其他受损害方可以向法院提起诉讼，
请求对关联公司的法人人格进行否认。
在诉讼中，应当提供关联公司与实质控制人之间的关联关系证据，以及关联公司交易的虚假或不正当性证据。
2.法院审理：法院将对提起否认法人人格诉讼的材料进行审查，并听取双方的意见。
法院将判断其交易是否存在涉嫌虚假或不正当，以及实质控制人对公司的影响程度，从而决定是否支持否认法人人格的请求。
3.执行裁判：如果法院支持否认法人人格的请求，将追溯关联
公司的违法行为到实质控制人或者股东个人，并追究其法律责任。
在实施中，法院还可以采取财产保全、查封扣押等措施，保护债权人的利益。
通过关联公司法人人格否认制度，可以有效打击企业借助关联公司法人立场进行违法活动的行为，保护债权人的利益，维护市场秩序的正常运转。
该制度的实施需要依靠法院的审查和裁判，以及各方的相互合作，从而实现对违法行为的惩罚，促进经济健康发展。
但同时，该制度也需要注意合理运用，避免用于对抗正当竞争，损害企业的正常运营。