第三讲 法人制度与法人人格否认PPT课件

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二是公司法人以公司的财产对其债务独立承担责任， 而出资人则仅对公司以出资额承担有限责任，而不对 公司债务直接负责。
然而，公司法人制度在实践中却表现为一把双刃剑。 公司法人人格的独立和股东有限责任制度从其产生伊 始就强有力地推动社会经济发展，极大地提高社会经 济效益。但是，法人制度所具有的社会伦理价值目标 却没有象法人经济价值目标那样得到很好的实现。并 且，人们越是执着地追求经济价值目标，就越易忽视 社会伦价值目标的实现，甚至以牺牲一定的社会正义 为代价来换取社会经济价值的实现，即通过增大债权 人的风险，减弱债权人优势地位来相应降低投资人的 风险。
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显然，法人人格否认是一种典型的个案否定， 不及于法人与其他当事人之间的法律关系。
对公司法人人格问题产生疑义的情形，常常 是以公司名义设定了债务又无力清偿的时候。 在此情形下，法院就要面对是由公司债权人 承担不能实现债权所造成的损失还是由滥用 公司独立人格的股东负清偿责任的选择。
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大多数情况下，公司独立人格一般原则的 适用意味着上述债权人负担这一损失，但 有时候会有一些理由使债权人认为，应由 全体股东或部分股东对公司债务负责。如 一公司虽然从程序上取得形式上的主体资 格，然而该公司实际上只是一个用来欺骗 交易相对人的伪装的法人外壳，完全背离 了设立法人的社会目的，那么债权人就享 有向司法机关否认该公司法人人格的请求 权。
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（四）法人的成立 1、法人成立的条件 根据《民法通则》37条的规定，法人应当具
备下列条件： （1）依法成立 （2）有必要的财产或经费 （3）有自己的名称、组织机构和场所 （4）能够独立承担民事责任
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2、法人成立的程序 从罗马社会到近代工业社会，法人成立经
历了四种立法主义： ⑴自由成立主义 ⑵特许成立主义 ⑶核准成立主义 ⑷登记准则主义 （五）人的行为能力和责任能力
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3、实在说。该说认为，法人并不是法律虚构 的，也并非没有团体意识和利益，而是一种客 观存在的主体。民事主体资格与意思能力联系 在一起的，法人具有团体意思。因而，法律对 这种实际存在的社会有机体，赋予其独立的人 格，使之成为法人 。
法人是在说现已成为主流观点。 （三）法人制度的作用 1、便利参与民事活动 2、限制责任
（二）法人的本质 关于法人的本质问题，即法人为什么能够作为
独立的民事主体问题 。 1、拟制说。该学说认为，主体必须有自由意志
和意思表达能力，因而只有自然人才具有法律 上的人格，而法人能够取得人格，只是由法律 将其拟制为自然人的结果。 2、否定说。该说不承认法人存在。该学说认为， 法人不过是为了一定的目的而存在的无主财产， 法人本身不具有独立的人格。而为达到特定目 的由多数人的财产集合而成的财产，成为一个 为法律拟制的人格 。
法人组织是一个若干人的组合，其构成的目的 在于使之成为一个人为的法人，在任何特定时 间，都不同于和独立于 作为其构成成员的自 然人。它用自己的名称进行活动，有一颗能够 证明其自主行动的公章，并可用它的名称象普 通人那样起诉或应诉。然而，它与普通人不同， 后者迟早会死亡，而法人团体则可以长期存在。
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第三讲 法人制度与法人人格否
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英国《公司法》关于法人制度的案例： 萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案
一、法人制度 （一）法人的概念 《民法通则》第36条给法人下了一个这样的定
义：法人是具有民事权利能力和民事行为能力， 依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
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英国一本权威性公司法教科书开卷用以下一段 话介绍了法人组织：
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法人人格否认的基本内涵是：当公司法人人 格被不正当利用时，公司的独立人格掩盖了 个人的非法的、不正当的行为，如果继续拘 泥于公司的独立法人人格和股东的有限责任 原则，那么就会导致有悖于公司法人制度的 真正目的。因此，在公司的法人人格被滥用， 公司债权人及社会公共利益受到侵害的特定 情形下，将无视公司独立法人人格，否认股 东的有限责任，让躲在公司法人面纱后面的 股东对公司的债权人直接承担责任。
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法人人格否认的另一个显著特点是其仅在具体 的法律关系中对某法人的独立人格予以否认。
世界各国通说认为：法人人格否认并不是对法 人独立人格全面、永久的剥夺，而是指在特定 的、具体的法律关系中对已经丧失独立人格特 性的法人状态的一种揭示和确认，其效力范围 局限于特定法律关系中，适用的结果通常是使 法人的出资人在某些场合对法人债务承担无限 责任，或者撇开法人的存在重新确定出资人应 承担的公法义务，并不影响承认其在其他方面 仍是作为独立自主的法人实体的存在。
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问题总是与解决问题的方法同时产生。针对上 述现象，无论大陆法系国家还是英美法系国家， 都在寻求补充和完善法人制度的途径。一方面， 由有关法律法规对公司法人的条件作出严格的 规定，进一步健全公司资本制度，强化和完备 分离原则，使法人组织和其出资人彻底分离， 即出资人必须真实地将投资交与公司。
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（二）否认法人人格的必要性 公司法人人格否认制度的真谛在于：法人制度者，原
为应社会生活的需要，为大众的便利和公共利益而设 置；如果法人的设立是为了不法目的或者设立法人有 反社会的倾向或者其他为公共利益所不允许的情况， 国家自然有权将法人人格剥夺而否认法人的存在。 公司作为法人，其基本特征有二，一是它的团体性； 二是它的独立人格性。 公司独立的法人人格又可以表现为两方面：一是公司 人格与组成公司的成员人格相互独立，其独立的基础 就在于二者的财产是可分的，公司财产虽然由组成公 司的成员即出资人出资组成，但却与出资人的其它资 产相分离，由公司独立支配；
1、法人的权利能力 2、法人的行为能力
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3、法人的责任能力 二、法人人格否认制度 法人人格否认制度主要是针对公司的，所以又
称为公司法人人格否认制度。 （一）公司法人人格否认制度的基本内涵 所谓公司法人人格否认，又称“揭开公司面
纱”，揭开公司面纱是美国法院于20世纪初期 首创的判例法上的一项原则。