法人人格否认的构成要件分析
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
法人人格否认应注意的问题
法人人格否认应注意的问题有：
1.主体要件：法人人格否认的原告只能是公司的债权人，被告只
能是公司。
2.行为要件：公司股东对公司债务承担连带责任，必须以股东实
施了滥用公司人格和股东有限责任的行为为前提。
3.滥用要件：公司股东滥用公司人格和股东有限责任的行为，导
致公司股东与公司之间丧失了各自独立的人格。
4.损害结果：股东滥用公司人格和股东有限责任的行为必须严重
损害债权人的利益。
5.因果关系：债权人举证证明的损害结果与股东滥用行为之间存
在因果关系。
6.诉讼时效：法人人格否认诉讼的时效，原则上适用公司人格否
认的构成要件发生时起算，但具体起算点应依具体案情并结合诉讼时效的构成要件加以确定。
7.证据收集：在诉讼中，债权人需要收集足够的证据来证明股东
滥用公司人格和股东有限责任的行为，这可能包括相关的财务记录、合同、邮件、通信记录等。
8.法律法规：在适用法人人格否认制度时，需要注意相关的法律
法规和司法解释，以确保符合法律程序和实体法规定。
9.法律援助：如果对法人人格否认制度不熟悉或不确定如何适用，
建议寻求法律援助或咨询专业的律师。
议我国公司人格否认制度的构成要件
用公司法 中相关违反董事 、 高级管理人员的义务和责任的规 定，而不能适用公司人格否认制度 。 当公司股 东与公司高 但 管的身份集于一身的时候 ， 要确定这些人的法律责任 ， 笔者 认为 ， 由于董事与股东的经济追求与活动 目的不甚相 同，所 以应 当依照其不同的义务标准来衡 量。 要分别 以其不 同身份 承担不 同的责任 。 因为股 东责任是因其滥用 公司的有限责任 而破坏与公司 内部契约关系发生的。 而董事经理责任是其对 公 司 承 担 的 一 种 以委 托 合 同 为基 础 的 内部 责 任 即对 忠 诚 义 务 和 注 意 义 务 的违 反 。 ２ 公司人格否认制度的责任相对人 ， ． 即有权 向法院提起
２ １ ００
法商论坛
第一卷
议我 国公司人格否认制度的构成要件
刘 晔
（ 东北财经大学
摘
辽宁大连
１６ ２ ） １０ ３
要： 公司所提倡 的公司财产与股东财产相分离、 公司法人独立人格和股东承担有限责任 的精神， 推动了经济 的发展。
然而 ，在现实 中却 出现 了滥用 公司独立人格的行 为，在充分追求效率 同时兼顾公平的价 值要求下 ，公司人格否认制度应运而 生。 本文拟在对公司人格否认制度 的构成要件的分析 ， 针对我国公司人格否认制度在立法和司法上的缺 陷提出 自己的观 点和 建议 。 关键词：公司人格否认 ：公司有 限责任；构成要件
公司人格否认制度之诉 的当事人 公 司法人 格否认制度为 因公司人格滥用而受到损害 的 当事人提供 了救济的可能。《 公司法 》将公 司人格否定的责 任 相 对 人 明确 规 定 为 “ 司债 权 人 ” 这一 界 定 排 出 了某 些 公 。 公司股东为排除某种不利 后果 来提起公司人格否认请求 的 可 能。当其利益受到损害时，只能提起相关赔偿诉讼 ， 而不 能适用公司人格 否认制度 。当公司利 益受损时 ， 公司法定机 构可 以对滥用公司人格的股东提起诉讼 ， 果公 司法定机 构 如 拒绝诉讼，公司股东可 以提起股东代表诉讼 。 另外，应当指 出的是 ， 国公司人格否认 的责任相对人 我 没 有 提 及 公 共利 益 ， 者 认 为 在 这 点上 是 缺 乏 合 理 性 的 ，因 笔 为在现代公司法 中， 与公司存在利益关系的主体既包括私权 益 主 体 ， 包 括 公权 益 土 体 。公权 益 包 括 国家 利 益和 社会 公 又 共利益 ， 表现 为：直接与国家资产发生业务关系 ；公司负有 行政法上或刑法上 的特定义务，如公司的纳税义务，交纳 罚 款 、罚金 的义务等 。当公司利用其有限责任侵犯公权益时同 样应适用 公司法人人格否认制度追 究公司人格滥用者的 责 任， 维护 国家经济 管理秩序和公共利益 ， 故相关政府 部门有 权代表 国家 利益和社会公共利益主张否认公司法人人格 。 （ 二）行为要件 《 公司法》第 ２ Ｏ条确定 了股 东滥用公 司人格的行为为 “ 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东有 限责 任 来 逃 避 债 务 的 行 滥 为 ” “ 用 ”二 字 是一 个 伸 缩 性 较 强 的概 念 ，那 么如 何理 解 。滥 “ 滥用 ” 就成为能否适用公司人格否认制度的关键 。总结各 国实践经验 结合我国实际， 公司人格否认制度行 为要件主要 包 括 以下情 形 。 １ 公司 资 本 显 著 不足 ． 资本显著不足， 包括股东的出资低于最低注册资本 的情 况和公司在成立时的注册 资本与其从事经营 的性质、 承担风 险 不相 称 的情 况 。 要 指 出 的是 ，虽然 公 司 成 立 时有 足 额 资 需 本 ， 因股 东 的 不 当 或不 法 行 为 （ 但 如抽 逃 资 金 等 ） 视 为 注 册 资 本 ５ 标 准， 这样 最低注册资本在保护债权人方面的功 能就有所降 低 。因此 ，笔者认为法院应当把最低注册资本制度转化为动 态 的、弹性的股权 资本显著不足的认定标准 。 实中，可 以 现 从公司往来账 目中得到准确 的数据， 判断出是否属于资本显 著 不足 的情况 。公司资本是公 司赖 以生存和经营 的物质基 础 ，也是对外独立承担责任 的保障， 果公 司成立时资本不 如 足 ，那 么 实 际 上是 将 公 司 经 营 的风 险转 移 给 了公 司债 权 人 ， 公 司便 成 为 了股 东逃 避 债 务 的保 护 伞 。 ２ 公 司与 股 东 的 人格 混 同 ． 人格混同， 日本称为公司人格形骸化 ， 在 即股东对 公司
公司法人人格否认的三种情形
公司法人人格否认的三种情形
公司法人人格否认是指法律上允许在特定情况下将公司法人和
其股东或管理人员的责任分开，使得公司法人和个人之间的法律责
任得以区分的情况。
一般来说，公司法人应当独立承担法律责任，
但在某些情况下，法律允许对公司法人的独立性进行否认。
以下是
三种情形：
1. 滥用公司法人地位，当公司法人滥用其法人地位，导致对他
人造成损害时，法律可以允许否认公司法人的独立性，追究公司法
人的股东或管理人员个人承担责任。
例如，如果公司法人以非法手
段获利，而公司无法偿还债务或赔偿损失时，法院可以裁定否认公
司法人地位，追究公司股东或管理人员的个人责任。
2. 公司法人不具备真实性，如果公司法人的设立存在违法行为，或者公司法人在设立时就不存在真实意图和真实资本，以及未按法
定程序成立公司，法律可以否认公司法人地位，追究公司所有人的
个人责任。
例如，如果公司通过虚假资料进行注册，或者以欺诈手
段取得公司法人地位，法律可以否认其法人地位。
3. 公司资金与个人资金混淆，当公司法人与其股东或管理人员
的资金混淆，或者公司法人未能保持独立的财务状况时，法律可以
否认公司法人地位，追究个人责任。
例如，如果公司资金被用于个
人私人用途，或者公司账目与个人账目混淆不清，法律可以裁定否
认公司法人的独立性，追究个人责任。
总的来说，公司法人人格否认是一种法律手段，用于保护公司
交易的诚实和公平，防止公司法人滥用其独立地位而逃避法律责任。
在上述三种情形下，法律允许否认公司法人的独立性，追究公司所
有人的个人责任，从而维护公平正义。
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析—— 以最高人民法院指导性案例15号为研究对象
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析——以最高人民法院指导性案例15号为研究对象要：适用法人格否认制度的适用需满足主体要件、行为要件、后果要件。
关联公司适用法人格否认制度是对既存法律的合理突破，在适用方式上有法律解释与类推适用两种途径可供选择，本文通过对两种观点进行评析得出结论后者更具合理性。
关键词：法人格否认制度关联公司法律解释类推适用一、公司法二十条第三款的构成要件分析（一）主体要件公司法人格否认制度的主体要件包括适格的原告和被告。
根据我国《公司法》第20条的规定，提起人格否认之诉的原告应为公司债权人，一般包括合同之债和侵权之债的债权人。
被告仅限于公司股东。
在本案件中，原告为公司债权人徐工机械公司，而被告不仅包括公司的实际控制人王永礼还包括川交机械、瑞路公司、川交工贸三家关联公司。
本案中对关联公司适用法人格否认制度实际上是对现行法规定的法人格否认制度主体范围的突破。
（二）行为要件在行为方面，需要有滥用公司独立人格地位与股东的有限责任的行为，这一要件是适用法人人格否认制度的核心要件。
我国在法人格否认制度的立法上具模糊性，并未明确规定滥用公司独立人格地位与股东有限责任的类型，是因为该制度的灵魂就在于开放性和灵活性，不适合完全成文化，否则可能会过于僵硬，引发法律规避行为。
根据我国学者的类型化归纳，法人格否认制度主要包括以下几种适用情况:利公司法人格规避法定义务与契约义务，公司法人格的形骸化，人格混同，过度控制等。
人格混同，一般认为是股东与公司或者姐妹公司之间的混同，如资产不分，联合，人事交叉，业务混同，甚注册地，营业地甚至银行账户、电话号码完全相同。
人格混同的主要考虑因素包括财产，人员，业务。
这其中财产的混同是核心要素。
因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则,进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础,所以财产混同是法院揭开面纱重点要考察的内容。
这一点在我国学者的实证研究中也可得到证实，见下表①。
公司法人人格否认制度要件构成论文
浅析公司法人人格否认制度的要件构成摘要公司法人人格否认制度是对公司法人人格被滥用的一种修正，目的在于维护公司法人人格独立，保护公司债权人及社会公共利益。
为了正确地适用该制度，本文旨在探求公司法人人格否认的一般构成要件。
关键词公司法人人格否认要件中图分类号：d922文献标识码：a一、公司法人人格否认制度概述公司法人人格否认制度在英美国家又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，值得一提的是，公司法人人格独立和股东有限责任仍然是现代公司法人制度的根基，公司法人人格否认不是对该制度的否认，而是对其的维护和完善，是在社会经济活动中公司、股东、债权人三者间利益失衡的一种事后救济。
二、公司法人人格否认的适用要件公司法人人格否认制度若适用不当，必将危害公司法人制度和社会经济稳定，阻碍甚至破坏公司发展。
因此，必须严格把握该制度的适用条件，杜绝滥用。
结合我国《公司法》第20条的原则性规定和一般公司法人人格否认法理，该制度的适用应具备以下要件：（一）主体要件。
公司法人人格否认制度的主体要件包括两个方面：其一是主张者，即因公司的独立人格地位和股东的有限责任被滥用而受到损害，因而有权主张否认公司法人人格的当事人；其二是被主张者，即实施滥用公司独立人格地位和股东有限责任特权的行为给他人造成损害，根据法人人格否认制度应当承担责任的当事人。
必须明确的是，这里的主张者是公司的债权人而不是股东的债权人，公司债权人的主体界定排除了外部逆向揭开公司面纱的可能性。
公司的股东并不当然构成适格的被主张者，只有实施了滥用行为的股东才能成为适格的责任主体。
公司法人格否认制度构成要件浅析是怎样的
公司法⼈格否认制度构成要件浅析是怎样的
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公司法⼈格否认制度构成要件浅析是怎样的
(⼀)公司法⼈已取得独⽴⼈格。
(⼆)股东实施了不正当使⽤或滥⽤了公司⼈格之⾏为。
(三)上述⾏为造成了债权⼈利益或社会公共利益之损害。
(四)滥⽤公司⼈格⾏为与债权⼈或公共利益损害间具有因果关系。
(五)⼈格否认制度仅在公司财产不⾜以清偿债务时⽅得适⽤。
《公司法》
第⼆⼗条公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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法人人格否认的概念和适用条件
一、法人人格否认的概念法人人格否认是指法律主体对法人的独立性进行否认的制度。
在特定情况下，法律允许将法人和其实际控制者视为统一的主体，从而使其在承担责任、享有权益等方面产生直接影响。
法人人格否认的概念是现代公司法制度中的一个重要内容。
尤其在公司违法犯罪、债务蔓延等问题中，法人人格否认制度发挥着重要的作用。
二、法人人格否认的适用条件1. 法人实质上是控制人的工具法人人格否认的适用条件之一是法人实质上是控制人的工具。
这意味着法人在实际运作中完全受控于某一自然人或少数自然人，其行为和意志完全由控制人支配。
在这种情况下，法人与其控制人的独立性已经被实际情况所否定，法律应当予以否认法人独立性的处理。
2. 法人行为明显违反了法律规定或违背了公共利益另一个适用条件是法人行为明显违反了法律规定或违背了公共利益。
法人作为一种法律主体，其行为应当遵守法律的规定并符合公共利益的要求。
如果法人的行为严重违反了这些原则，导致损害他人利益或社会公共利益，法律应当审慎考虑是否对法人进行人格否认，以便更好地保护当事人的合法权益和社会公共利益。
3. 法人行为缺乏独立意志和能力法人行为缺乏独立意志和能力也是法人人格否认的适用条件之一。
法人的独立意志和能力是其作为法律主体的重要特征，如果法人缺乏独立意志和能力，其行为往往受制于他人，不能真正表达法人自身的真实意愿和能力，这种情况下，人格否认制度也应当得到适用。
三、代表性案例分析1. Enron 公司案件Enron 公司是 20 世纪末最具代表性的公司丑闻之一。
在 Enron 公司的案件中，公司高层通过财务造假、违规会计等手段掩盖了公司的巨额债务和亏损，最终导致了公司的破产。
在这一案件中，法律部门对Enron 公司进行了法人人格否认的处理，直接追究了公司高层管理人员的刑事责任，有效维护了相关利益人的合法权益。
2. 针对企业环境违法行为的法人人格否认在我国企业环境违法行为案件中，法人人格否认的适用也颇具争议。
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业务混同是指公司的业务和股东的业务不能做清 晰区分，“主要表现在公司与股东从事同一业务， 且业 务的进行不加区分， 大量交易活动形式上的交易主体 与实际主体不符或无法辨认”。 ②业务混同的标准也应 该严格限制， 只有无法辨认究竟是股东还是公司本身 的业务行为时才能否认公司的法人人格。 在公司实务 中，控股股东对公司（一般表现为母公司对子公司）下 达生产计划，严格控制公司的合并、分立以及设立分公 司等管理事宜是非常普遍的， 但不能因此就认定母子 公司之间产生了业务混同。一方面，法人人格否认制度 作为对公司独立人格制度必要的补充， 不能轻易援引 来推翻公司制度的基础。另一方面，公司法明确规定股 东会有权决定公司的经营方针和投资计划， 再根据公 司法或者公司章程所规定的表决权的行使， 只要母公 司或者控股股东达到一定的出资比例或者表决权比 例，其在一定程度上决定公司生产经营的计划、方针没 有违背法律规定。 尤其是集团公司，为了盈利的需要， 为了实现标准化的统一管理， 集团体系内的一些业务
公司法第二十条对法人人格否认制度做出了原则 性的规定， 根据该条文的表述和公司法人人格否认的 理 论 研 究 ，可 以 将 其 构 成 要 件 归 纳 为 以 下 几 点 ：④
一、主体要件 公司法人人格否认的适用对象必须是具体的双方 当事人：一是公司独立人格的滥用者，二是由于公司法 人人格被滥用而受到损害并有权提起诉讼的当事人。 具 体而言，公司法人人格的滥用者一般是公司中具有支配 地位的股东，即积极参与公司事务，并能够对公司的主
应用
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和组织机构混同。对于混同如何认定，需要在具体案件 中具体分析。 从字面上讲，所谓混同，即股东与公司完 全混为一体，不分彼此。这也是“形骸”这一用语的意思 所在，形骸即公司已成为一个躯壳，成为股东维护个人 利益的工具。 学理上用如此严重的词语来表述人格否 认制度的行为要件，加之人格否认制度本身的衡平性， 表明在实务中应该极为慎重地适用人格否认制度。108源自法人人格否认的构成要件分析
应用
17.2011
文／赵旭东
公司法人人格否认制度作为公司独立人格或股东 有限责任的例外，是指为阻止滥用公司独立人格，就具 体法律关系中的特定事实， 否认公司的独立人格和股 东的有限责任， 责令公司的股东对公司债权人或公共 利益负责的一种法律制度。 ①这一制度起源于美国，后 陆续被英美法系判例法国家以及一些大陆法系国家接 受。 我国在 2005 年公司法修改过程中，以成文法形式 确认了法人人格否认制度， 成为成文法中最明确规定 公 司 法 人 人 格 否 认 （揭 开 公 司 面 纱 ）的 立 法 例 。②公 司 法 第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 ”
①赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社 2006 年版，第 8 页。 ②王保树、崔勤之：《中国公司法原理》，社会科学文献出版社 2006 年版，第 48 页。 ③朱慈蕴：“公司法人格否认：从法条跃入实践”，载《清华法学》2007 年第 2 期。 ④赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社 2006 年版，第 11 页。 ⑤朱慈蕴：“论公司法人格否认法理的适用要件”，载《中国法学》1998 年第 5 期。
要决策施加影响的股东。 公司的董事和高级管理人员虽 也可能滥用公司人格，但其行为另有公司法上的其他制 度追究，不宜纳入法人人格否认制度的范围之中。 人格 否认之诉的适格原告只能是公司的债权人，合同之债和 侵权之债皆可成立。 公司内部股东如因控制股东的滥用 行为导致利益受损，可以通过股东的直接诉讼和代位诉 讼加以救济，但不可提起法人人格否认之诉。 因为该制 度的目的是要使行为人，即造成债权人利益受损的股东 来承担最终的责任，而在上述两种情况下，通过追究董 事、高管的责任制度或者股东的诉讼制度都能够达到相 同的效果，没有必要适用法人人格否认制度来处理。 而 且人格否认制度设立的初衷是保护外部债权人的利益， 过于扩大其适用范围也有违该制度的本意。
然而， 这一源于判例法的制度需要在个案中具体 把握， 我国虽将其纳入制定法中， 但相比其他法律规 范， 其更应该是一项司法规范或裁判规范。 在成文法 中，对其进行详细规定有很大难度，即使是在揭开公司 面纱制度起源的美国， 这一制度仍然被包裹在比喻的 迷雾中， 法院至今仍然不愿意对这一原则进行清晰的 界定。 ③为了减少实务处理中的困惑，防止相似案件过 分差别化的处理， 需要对这一制度进行更深入的研究 和解释，特别是对其适用要件加以界定。
财产混同是指公司的财产与其股东的财产不能做 清晰区分。 财产的混同主要体现在公司账簿与股东账 簿的同一或不分， 也可以表现为公司与股东利益的一 体化，即公司与股东的收益没有区别，公司的盈利可以 随 意 转 化 为 股 东 的 个 人 财 产 。①不 能 简 单 地 认 为 公 司 与 股东之间有资金往来行为就认定财产的混同， 这种行 为可能是合法的也可能是非法的，即便是非法的，也很 有可能表现为股东对公司财产的侵占、 挪用或者是抽 逃出资，要根据行为本身的性质适用特别的制度处理， 如要求股东返还财产、恢复原状，通过罚款，甚至以刑 事手段使股东受到制裁。 而否认公司的法人人格应当 作为最后的救济手段予以适用。