最高法院公报案例：一人公司法人人格否认中的举证责任分配原则
公报案例
最高院公报案例：一人公司法人人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则近日，上海一中法院二审审结的“应某诉嘉某某（上海）商贸有限公司、陈某其他合同纠纷案”被2016年第10期《最高人民法院公报》刊载。
该案由黄法官担任审判长兼主审法官，明确了一人公司法人人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则。
裁判摘要一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。
若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。
而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。
二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规原告应某，男，37岁，汉族，住浙江省永康市。
被告嘉某某（上海）商贸有限公司，住所地：xx路。
法定代表人：陈某，该公司执行董事。
被告陈某，女，55岁，台湾地区居民，住上海市长宁区。
原告应某因与被告嘉某某（上海）商贸有限公司（以下简称嘉某某公司）、陈某发生其他合同纠纷，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。
一审原告应某诉称：被告嘉某某公司由被告陈某独资经营。
2012年8月2日，原告、两被告及案外人陈倬坚（陈某丈夫）签订《投资合同》，约定应某对嘉某某公司进行投资并持有该公司股权。
因接洽时间较短且签约时两被告提供的财务资料不全，合同特别约定：签约后的三个月内，若应某对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应某有权单方面书面通知终止投资协议，嘉某某公司必须无条件退还应某已投资资金。
合同另约定：陈倬坚将其拥有的Amada在中国港澳地区的品牌权利完全转移给嘉某某公司，案外人上海均岱日用礼品有限公司（以下简称均岱公司）的所有业务转移给嘉某某公司。
合同签订后，应某向嘉某某公司支付2 081 633元人民币（以下币种同），同时委托会计师事务所对两被告签约后补充提供的财务资料进行审计。
公司人格否认之诉讼案件中举证责任的分配
公司人格否认之诉讼案件中举证责任的分配作者：余雷来源：《青年时代》2016年第02期摘要：公司法人制度是我国现代企业制度的基本模式，公司具有独立人格，以其全部资产对公司债务承担责任，法律原则上维护公司的独立人格，阻止公司的债权人直接向公司的股东主张权利。
但在实践中，普遍存在股东滥用公司的独立人格和股东的有限责任，损害债权人利益的情况，为此公司法确立了公司人格否认制度。
关键词：公司；诉讼；制度一、公司法概述公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。
其意义有以下几点：鼓励投资创业；强化公司的意思自治；加强对债人的保护；加强对中小股东利益的保护；强化公司社会责任和职工保护措施。
我国公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
某某公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
公司股东滥用公司法人地位主要表现在股东滥用公司法人人格规避法律义务、对公司的不正当控制、股东财产与公司财产混同、业务和组织机构混同等。
公司法对公司人格否认制度仅仅作了原则性的规定，对其构成要件和适用规则均未作规定，司法实践中，在审理该类案件过程中如何分配举证责任是一个难题。
二、公司人格否认之诉讼案件中举证责任的障碍近年来，股东间协议在公司和公司法实践中大量涌现，甚至出现了“协议替代治理”现象。
究其根本原因，是我国公司法上公司观念的落后和对股东会、董事会定位的不合理。
在将公司视为股东手臂的延伸的公司观念支配下，对股东间协议的司法审查视角主要是合同自由、广泛适用民法原则和维护行政管理等，而忽视了公司及其治理的内在要求。
从公司法视角，对股东间协议的司法审查应考量股东固有权利，考量公司独立和公司利益，考量其他股东、债权人、劳动者等利益攸关者。
公司法典型案例：一人公司的人格否认
公司法典型案例：⼀⼈公司的⼈格否认案件来源⼀审：上海市第⼆中级⼈民法院（2015）沪⼆中民四（商）初字第S2号民事判决书⼆审：上海市⾼级⼈民法院（2017）沪民终21号民事判决书裁判要旨⼀⼈公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
案情简介1.澳雷朗公司系2007年2⽉成⽴的⼀⼈有限责任公司，股东为黄伟明；2014年12⽉，澳雷朗公司股东变更为黄伟明（股权⽐例99%）、杜家敏（股权⽐例1%）；2015年4⽉，黄伟明将其所持99%股权全部转让给黄国明。
2.2014年1⽉，飞利浦公司与天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司、仁某⾹港公司共同签订了《⾮独家经销协议补充协议》，约定：鉴于飞利浦公司和该四家经销商签署了2014年年度《⾮独家经销协议》(“主合同”)，因此，四家经销商特别承诺，其相互间就主合同项下的所有义务和责任承担⽆限连带责任。
3.2014年10⽉，天玺泰普公司、光通亮公司及澳雷朗公司共同在《还款承诺书》上盖章，载明其对飞利浦公司的应付账款数和超期账款数。
审理过程1.飞利浦公司向⼀审法院起诉请求：（1）判令天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司等三公司共同向飞利浦公司清偿债务119,678,879.89元；（2）判令黄伟明对前述第⼀项诉讼请求项下澳雷朗公司的债务承担连带清偿责任。
⼀审法院⽀持了飞利浦公司的第⼀项诉请，但驳回了其第⼆项诉请。
2.原被告双⽅均不服⼀审判决，向上海市⾼级⼈民法院提起上诉。
经审理，⼆审法院改判黄伟明对澳雷朗公司的付款义务承担连带责任。
争议焦点《公司法》第63条规定：“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”本案的⼀个争议焦点为，黄伟明是本案系争债务发⽣时澳雷朗公司的唯⼀股东，其是否需要对公司债务承担连带责任。
飞利浦公司认为，澳雷朗公司2007年⾄2014年的审计报告并⾮针对股东财产独⽴性进⾏的审计，缺乏必要的中⽴性、客观性和权威性，⽆法证明股东财产的独⽴性。
一人公司人格混同举证责任倒置
一人公司人格混同举证责任倒置【案例】能源公司是建设公司的唯一股东，债权人南通公司因建设公司拖欠其工程款将建设公司、能源公司诉至法院，主张因能源公司与建设公司人格混同，能源公司应对建设公司拖欠的工程款承担连带责任。
法院最终因股东能源公司未能举证证明财产独立于建设公司，判决股东能源公司对拖欠的工程款承担连带责任。
【法律分析】其一、根据《公司法》第二十条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
本案中，如果能源公司滥用公司法人独立地位逃避债务，损害债权人南通公司利益时，其应对建设公司债务承担连带责任。
其二、一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人公司股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强。
其三、根据《公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
因一人公司股东对于公司控制力强，构成人格混同的可能性更大，在平衡债权人与股东的利益时，应当对股东课以更重的注意义务。
故上述法条规定了人格混同举证责任倒置原则，如股东不能证明自身财产与公司财产独立，就应承担连带责任。
其四、本案中，能源公司虽提交了公司的年度审计报告，但审计意见仅能证明股东公司财务制度规范，不能达到公司财产与股东财产相互独立的证明目的。
公司股东的举证责任并没有完成，故法院最终判决，股东能源公司应当对建设公司的债务承担连带责任。
【法律依据】《公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
什么是公司人格否认,举证责任如何分配
什么是公司⼈格否认,举证责任如何分配
公司的⼈格否认是公司法相关学习中⼀个⽐较基础的概念，以下是店铺⼩编为您整理的有关含义以及举证责任分配的相关内容，相关能够帮助到您。
什么是公司⼈格否认,举证责任如何分配
公司法第⼆⼗条第三款规定：“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”这是新公司法对公司⼈格否认制度也即揭开公司⾯纱规则的规定。
同时，公司法第六⼗四条规定：“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产时，应当对公司债务承担连带责任。
”
从法律解释的⾓度，对于⼀般案件应适⽤民事诉讼法及民事案件规则中有关举证责任的原则性规定，即“谁主张,谁举证”。
但在债权⼈起诉⼀⼈公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的诉讼中，由于公司股东上述⾏为的线索和证据，主要存在于公司或股东⼿⾥，要求平时不参与公司经营管理和实际运作的债权⼈提供充分证据证明公司股东滥⽤了公司法⼈独⽴地位和股东有限责任的详细情况，实属超出债权⼈的举证能⼒范围之外。
因此，考虑到公司⼈格否认制度的特殊情况，应采⽤酌定的举证责任分配规则，确定举证责任分担。
故在公司⼈格否认之诉中要求被告股东承担较重的举证责任，才可实现公司⼈格否认的制度功能。
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一人公司法人人格否认制度
一人公司法人人格否认制度一人公司法人人格否认制度是指在一人公司法人设立过程中，通过司法途径对公司法人的独立法律实体性质进行否认或削弱。
这个制度的存在，旨在保护公司成员或第三方的合法权益，以防止公司法人身份被滥用或以不正当的方式进行活动。
一人公司的法人人格在许多情况下都被依法认可和保护，因为这种形式的公司满足了公司法上的要求，如合法设立、资本金要求等。
然而，在一些情况下，公司法人人格可能被滥用，以逃避法律责任、侵犯他人权益等目的。
在这种情况下，一人公司法人人格否认制度就变得非常重要。
法律上对一人公司法人人格否认制度的认可和适用，通常需要满足一些特定的条件。
首先，要求一人公司存在欺诈、法律违规、虚假宣传等恶意行为，这些行为超出了合理的商业风险。
其次，央求进行法人人格否认的人必须是公司成员、公司债权人、第三方受害人等与公司直接相关的利益相关方。
最后，人格否认的权力行使必须符合正当的程序和法律规定。
一人公司法人人格否认制度的存在，对于保护合法权益具有积极的作用。
首先，它可以防止公司法人滥用其独立法律实体的身份，以逃避法律责任。
其次，它可以向公司成员、第三方等相关利益相关者提供救济和保护机制，以防止他们因公司法人滥用权力而遭受损失。
最后，它可以维护公共利益和商业秩序，确保公司在合法、公平、透明的基础上运营。
然而，一人公司法人人格否认制度的适用必须谨慎，以免滥用或损害公司的合法权益。
在适用此制度时，需要权衡相关利益，并确保程序正当、透明，以保护公司及利益相关者的合法权益。
此外，还需要加强对一人公司设立的监管，以防止滥用公司法人人格的现象发生。
总而言之，一人公司法人人格否认制度在适当的情况下，是保护合法权益、维护公共利益的重要机制。
通过正确的适用和有效的监管，可以防止公司法人滥用身份、逃避法律责任的行为发生，保护公司成员、第三方利益相关方的合法权益，维护公平、透明的商业秩序。
同时，也需要警惕滥用此制度，损害公司合法权益的风险，以确保一人公司法人人格否认制度的正当性和有效性。
公司法人格否认之诉的举证责任分配是怎样的？
People don't have to be beautiful, but they must be beautiful.同学互助一起进步（页眉可删）公司法人格否认之诉的举证责任分配是怎样的？1.首先，应当由原告举出盖然性的证据，证明股东存在滥用公司“人格”的行为以及由此产生了损害的结果。
2.其次，由被告证明其不存在滥用权利的行为，公司人格不存在形骸化，无虚假出资，公司人事、财务、业务完全独立，公司账目真实、完整，公司的经营状况正常等情况，从而抗辩原告的诉讼主张。
公司在经营管理过程中要遵守公司法中的相关规定。
公司法存在的目的也是为了保护公司各方的合法权益，有些公司利用法人的独立人格对债权人的利益实施了侵犯，由此产生的诉讼并不少见。
那公司法人格否认之诉的举证责任分配是怎样的?一起通过以下文章来了解一下吧。
一、公司法人人格否认之诉的举证责任分配是怎样的?根据公司人格否认的特殊性，建议采用“折中的举证责任”规则或称“限制的举证责任倒置”规则，即采取先由原告承担初步举证责任，等符合初步举证责任的要求后，再将举证责任移转给被告的做法，具体来说：首先，应当由原告举出盖然性的证据，证明股东存在滥用公司“人格”的行为以及由此产生了损害的结果。
如首先证明公司有资本显著不足、公司法人格形骸化等滥用公司人格的外部表象、公司运营过程中存在明显瑕疵以及自己的损害事实等。
原告的举证应达到合理怀疑的程度，并使法官相信被告股东存在滥用公司人格的较大可能。
其次，由被告证明其不存在滥用权利的行为，即证明自己与被控制公司的关系的正当，公司人格不存在形骸化，无虚假出资，公司人事、财务、业务完全独立，公司账目真实、完整，公司的经营状况正常等情况，从而抗辩原告的诉讼主张。
如果被告的举证内容不能排除其存在人格滥用的可能，则应承担举证不能的后果。
二、公司法人人格否认之诉诉讼主体(一)原告公司法人人格否认诉讼中的原告应为股东滥用公司法人人格而受损害的债权人及其它利益相关者。
一人公司人格否认制度的案例
竭诚为您提供优质文档/双击可除一人公司人格否认制度的案例篇一：公司法人格否认制度视角下一人公司犯罪分析前言虽然刑法典第30条对单位犯罪主体作一般性规定，最高人民法院《单位犯罪解释》也只规定了个人以单位名义实施犯罪，其犯罪所得的归属将直接影响到对犯罪性质的认定，但如果认为犯罪所得归单位所有时即是单位犯罪，犯罪所得由个人私分时则是自然人犯罪，就一人公司而言，股东利益和公司利益高度重合，股东是公司全部资产的唯一所有者。
此时，我们应如何判断犯罪所得的归属？公司法人格否定是否等同于单位犯罪主体资格的否定？公司法人格否认制度在一人公司犯罪中的适用有哪些情形？对于这些问题，本文将会做详细探讨。
1.一人公司与公司法人格否认制度1.1一人公司的概念。
一人公司是指公司的股份或出资全部归属于单一股东的公司.我国新公司法第五十八条规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人公司的经营形式省略了股东会等繁琐的公司治理机构，具有简单高效、决策灵活的优点，大大降低了企业经营成本。
然而，一人公司通常都由唯一股东直接经营，公司内部机构的相互制约机制也大都形同虚设。
这样一来，与一般公司股东相比，一人公司的唯一股东更容易滥用公司的独立人格与股东的有限责任从事各种欺诈、非法交易、隐匿财产以逃避债务等非法行为，损害债权人利益和社会公共利益。
[1]鉴于一人公司存在上述不足，在承认一人公司的国家中。
无一例外地在公司法中加强对一人公司的法律规制，如相继导人最低资本金制度，强化资本充实义务，坚持登记、公示及必要的书面记载制度以及明文规定一人公司股东无限责任等。
然而即便如此，一人公司被滥用的现象仍十分普遍，因缺乏有效约束。
公司独立人格和股东有限责任被一人股东滥用之可能性远远超过非一人公司的场合，故而使得公司法人人格否认法理在此领域中大显身手。
1.2公司法人格否认制度的内涵。
公司法人格否认制度又称“刺破公司的面纱”，是由美国法院的法官在上世纪初创立的，它是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
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最高法院公报案例：一人公司法人人格否认中的举证责任分配原则导读公司法设立法人人格否认制度是为防止法人独立地位和股东有限责任被滥用，从而保护公司债权人的利益。
一人公司由于独特的组建模式，更容易出现法人人格混同的问题。
在一人公司法人人格否认之诉中如何确定相关举证责任的分配，则直接关系到能否揭开一人公司的“面纱”。
本期推送一篇来自最高院的公报案例，希望能帮助读者进一步了解审判实务中对一人公司法人人格否认的举证责任分配原则。
内容来源| 《最高人民法院公报》2016年第10期转自| 出庭派裁判摘要在一人公司法人人格否认之诉中，应区分债权人起诉所基于的事由。
若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。
而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。
一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
一审审理情况原告应高峰因与被告嘉美德（上海）商贸有限公司（以下简称嘉美德公司）、陈惠美发生其他合同纠纷，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。
一审原告应高峰诉称：被告嘉美德公司由被告陈惠美独资经营。
2012年8月2日，原告、两被告及案外人陈倬坚（陈惠美丈夫）签订《投资合同》，约定应高峰对嘉美德公司进行投资并持有该公司股权。
因接洽时间较短且签约时两被告提供的财务资料不全，合同特别约定：签约后的三个月内，若应高峰对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应高峰有权单方面书面通知终止投资协议，嘉美德公司必须无条件退还应高峰已投资资金。
合同另约定：陈倬坚将其拥有的Amada在中国港澳地区的品牌权利完全转移给嘉美德公司，案外人上海均岱日用礼品有限公司（以下简称均岱公司）的所有业务转移给嘉美德公司。
合同签订后，应高峰向嘉美德公司支付2 081 633元人民币（以下币种同），同时委托会计师事务所对两被告签约后补充提供的财务资料进行审计。
审计结果表明，嘉美德公司的财务、资产状况与签约前两被告所告知的财务数据严重不符，且陈倬坚名下Amanda品牌及均岱公司的业务也未按约转入嘉美德公司。
据此，应高峰依据约定通知两被告终止《投资合同》，两被告同意退还400 000元，同时对余款1 600 000余元如何归还做出声明。
但此后，应高峰多次致电、致函，两被告均拒绝退还余款。
应高峰遂提起诉讼，要求判令：1．嘉美德公司返还投资款1 681 633元；2．嘉美德公司支付上述投资款的利息损失，自2013年5月30日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算；3．陈惠美对上述付款义务承担连带清偿责任。
被告嘉美德公司辩称：根据《投资合同》约定，原告应高峰已经完成了对嘉美德公司的出资，现其依据合同第八条要求抽回出资，但该约定与《中华人民共和国公司法》的规定相违背，应属无效，应高峰未与嘉美德公司进行任何协商就要求抽回出资缺乏法律依据。
此外，应高峰所提交的审计报告是由案外人上海欧德龙国际贸易有限公司（以下简称欧德龙公司）委托会计师事务所出具，与本案无关，应高峰没有证据证明签约前后嘉美德公司的财务状况和经营报表有何不同，故应高峰要求抽回出资缺乏事实依据。
被告陈惠美辩称：原告应高峰依据该合同支付的投资款中，除了已经返还应高峰的400 000元外，余款均用于被告嘉美德公司经营。
此外，陈惠美在《投资合同》上签字只是嘉美德公司授权其所为，其并非本案的当事人，不应对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。
上海市长宁区人民法院一审查明：被告嘉美德公司成立于2006年8月9日，日前该公司注册资本1 000 000元，实收资本1 000 000元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），股东及法定代表人均为陈惠美。
2012年8月2日，原告应高峰与嘉美德公司、案外人陈倬坚签订《投资合同》，各方约定：应高峰对嘉美德公司进行投资，用于最大化建设现有的经营品牌及管道。
总投资额为10 000 000元，并取得嘉美德公司51%股份。
应高峰出资分期缴付：第一笔股金2 000 000元，自合同签订之日起三日内汇入指定账户；第二笔股金2 000 000元，自合同签订之日起九十日内汇入指定账户；剩余股金6 000 000元，于合同签订后十八个月内按嘉美德公司营运需求及指示，汇入指定账户内。
嘉美德公司同意应高峰第一次汇入2 000 000元至指定账户后即有权行使股东权利。
签约后三个月内，若应高峰对于嘉美德公司在签约前或签约后所提供的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识或嘉美德公司违反本合约条款时，应高峰保留撤销此投资合约的权利。
若应高峰书面通知公司撤销此合约，公司同意无条件将应高峰所汇入账户内的资金于应高峰通知后六十日内汇人应高峰所指定的银行账户内，并终止此合约。
协议另约定：应高峰与嘉美德公司签约后六十日内，陈倬坚将Amada中国港澳地区品牌所有权完全转移给嘉美德公司，嘉美德公司独家拥有该品牌在中国港澳地区品牌所有的任何权利。
均岱公司的所有业务转移给嘉美德公司。
嘉美德公司的财务收支由应高峰与公司双方共同签章后执行：嘉美德公司所有股东和公司的合作文件、公司代理权合约，应高峰有权于签约前先行确认。
在各方签订上述《投资合同》前，案外人张梓良参与了协商事宜，并曾向陈倬坚、陈惠美发送过草拟的合同文本。
2012年8月6日，原告应高峰向被告嘉美德公司支付投资款2 081 633元。
2012年8月至9月期间，案外人张梓良曾至被告嘉美德公司，签署请款单、付款通知、付款凭单，并曾持有该公司的U盾，张梓良将U盾返还被告陈惠美。
2012年9月29日，原告应高峰委托案外人余信村向被告陈惠美、陈倬坚发送电子邮件，内容为：本周于贵公司审计完成，从贵公司的库存盘点清查和贵司的财务报表和会计凭证的缺失，数字不符，且你自己对财务状况的不了解，我们对于此投资案深感忧虑。
经我们内部讨论，我们决定中止此合约，并根据合约退还汇款2 081 633元。
对于还款时间和方式，请尽快确认。
2012年10月22日,上海申洲大通会计师事务所有限公司根据案外人欧德龙公司的委托，在对被告嘉美德公司及均岱公司2012年1-8月汇总合并内部管理财务报表进行审计后，出具《专项审计报告》，该报告认定：嘉美德公司主营业务收入账面数为1 072 883.46元，均岱公司主营业务收入账面数为3 211 001.43元；但合并汇总利润表与两公司账面数相加合计金额相差2 909 993.21元。
嘉美德公司主营业务成本账面数为853 941.12元，均岱公司主营业务成本账面数为2 208 777.86元；但合并汇总利润与两公司账面数相加合计相差586 845.18元。
按汇总合并资产负债表期初未分配利润7 632 686.49元，加本期净利润366 605.96元，期末未分配利润为7 999 292.45元，但汇总合并资产负债表期末未分配利润列示为6 110 244.03元，两者数据相差1889 048.42元。
报告另注明：仅供委托人欧德龙公司对嘉美德公司和均岱公司汇总合并内部管理财务报表评价与分析使用，不适用其他用途。
2012年11月21日，被告陈惠美向余信村发送电子邮件，内容为：关于退股机制，我们非常尊重贵方选择。
我方已于周五汇还400 000元，这是投资额所剩现金。
500 000元商品，周一会列出清单，投资额已付货款，我方只能退还货物。
另外1 100 000元已付各种费用，我方只能保留5%股权给贵方。
当日，案外人胡华靖农业银行账户内收到被告嘉美德公司支付的400 000元，交易用途为货款。
原、被告一致确认该款项即嘉美德公司退还原告应高峰的投资款。
2012年11月28日，原告应高峰向被告嘉美德公司、陈倬坚发送存证信函，要求其在一周内返还余款1 680 000元。
2012年12月4日，被告嘉美德公司向原告应高峰发送回函，认为应高峰从未与公司协商沟通，即发函要求撤销《投资合同》并要求公司返还余款1 680 000元，与契约真意及目的不符。
应高峰支付的投资款2 080 000元，依会计师核算净值及扣除投资期间装潢、进货、房租、货款、购买设备、工资等相关费用，公司已经尽最大努力将400 000元汇入应高峰指定账户，并无1 680 000元未返还。
应高峰的要求无任何契约或法律依据，有失诚信及公允。
2012年12月6日，被告陈惠美发送电子邮件对存证信函进行回复，称其一直与应高峰协商退股机制，应高峰一直不同意。
要求应高峰的会计师给予一个计算方式。
2012年12月13日，原告应高峰委托律师向被告嘉美德公司发出律师函，表明应高峰不同意其于同年12月4日所发送的回函，再次要求其退还投资款。
另查明，2012年8月至2013年6月期间，被告嘉美德公司对外支付多笔款项，涉及货运费、代理费、仓储费、服务费、税费、装修费、房屋租金、物业费、电信月租费等，金额共计3 700 000余元。
另查明，均岱公司为有限责任公司（国内合资），成立于2004年6月28日，注册资本、实收资本均为500 000元，法定代表人为马建如，股东为马建如、陶伟峰。
一审中，被告嘉美德公司确认，其与均岱公司仅为贸易伙伴，两公司之间并无关联。
被告嘉美德公司、陈惠美确认，Amada品牌的所有权及均岱公司的业务至今未转至嘉美德公司名下。
另，就嘉美德公司所抗辩的其已经将原告应高峰支付的投资款用于公司经营，上海市长宁区人民法院曾征询嘉美德公司意见，是否需就此进行审计，并向嘉美德公司释明了其应承担的举证责任及不进行审计可能产生的后果，但嘉美德公司坚持不进行审计。
上海市长宁区人民法院一审认为：原告应高峰与被告嘉美德公司及案外人陈倬坚约定应高峰对嘉美德公司进行投资，从而取得该公司51%股份；陈倬坚将其所有的Amada品牌所有权变更至嘉美德公司名下，均岱公司将其业务转至嘉美德公司名下。
由此可见，应高峰签订《投资合同》、向嘉美德公司支付投资款并非仅仅为了取得嘉美德公司股份，还是基于嘉美德公司能够取得Amada 品牌所有权及均岱公司业务，具有良好发展前景所做出的投资决定。
鉴于上述《投资合同》系各方真实意思表示，未违反我国强制性法律法规，合法有效，各方均应恪守履行。
现原、被告就上述《投资合同》产生如下争议焦点：一、嘉美德公司是否应返还应高峰投资款余额；二、被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任。
就此，认定如下：就第一个争议焦点，《投资合同》明确：原告应高峰与被告嘉美德公司签约后三个月内，若应高峰对于嘉美德公司在签约前或签约后所提供的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识或嘉美德公司违反合同条款时，应高峰保留撤销《投资合同》的权利。