第十二章-治理模式(公司治理学课件)
200家最大非金融公司
年份 股东人数 比例%
1929 2万人以下
47
20-50万人
1.5
1974 2万人以下
4.5
20-50万人
10.5
GE:50年代50万 - 70年代末200万 AT&T:50年代46万 - 70年代末300万
机构投资者比重从1980年的37.2% 增至2006年66.3%；其在美国1000 大企业中平均持股比例从1987年的 46.6%增至2007年的76.4%。
本章是在实践上对公司治理学科体系的诠释，是对全书 的总结
第12章 公司治理的演进及其模式
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.2 内部控制主导型公司治理模式
12.3 家族控制主导型公司治理模式
12.4 公司治理模式的趋同化
Ø 教学目的 1、了解世界上三类不同公司治理模式的产生背景； 2、熟悉三类不同公司治理模式的股权结构特征； 3、把握三类不同公司治理模式的治理结构与治理机制； 4、理解公司治理模式趋同的基本方向和主要表现。
亨利.福特
福特
证券市场
外部控制
丰田喜一郎
丰田
银行
内部控制
卡尔.本茨
本茨
银行
内部控制
郑周永
家族
现代
企业
家族
融资体制
融资体制是公司治理模式形成的基础
家族控制
治理机制
早期：家族控制治理机制
英美企业创始人
日德企业创始人 韩国企业创始人
•••（•11公•（1（通 福 克 G889IB司WTC792E用特莱hM824T：.合Co年年年R：：斯：m10托h并）创和改93威亨勒r托ay马0年成为s立 汤 计s廉利：8马l斯成J年e立I爱 姆 算B·.瓦.斯r福C.,立W成了M爱1迪 森 制尔·.特8约杜公a，立通迪7生 表-特t休（s翰兰5司5用生o电 记-.6斯1克1.特n年电沃8灯 录9顿1莱（64气8公 公才30电斯71-）公1司司4上8气勒9-6司1，市4197）5）6）•1•1•芝东•1•卡戈•卡•丰本东日奔B大998浦京尔特尔M036田田芝产驰众747W制电.利·生年年奔斐：：：：：：：作器布，生成驰德丰本1鲇1波199所藤·，立1利戴田田川尔93291田冈961希姆3喜宗义舍7年年97中市年勒·4一一介1年合合拉79久助成郎郎成年3并并普重7立成立年立
学习提示
Ø基本概念
公司治理演进治理模式 外部控制主导 内部控制主导 家族控制主导
学习提示
➢本章重点 不同模式的资本结构特征 不同模式的治理结构特征 不同模式的治理机制特征
➢本章难点 公司治理结构的演进
导入案例：世界汽车企业治理结构演进
由于各国经济制度、历史传统、市场环境、法律观念以及其他条件的不同， 形成了不同的公司融资体制，也就诞生了不同的公司治理模式。
• 融资体制是公司治理模式形成的基础
第12章 公司治理的演进及其模式
12.1 外部控制主导型公司治理模式√ 12.2 内部控制主导型公司治理模式 12.3 家族控制主导型公司治理模式 12.4 公司治理模式的趋同化
外部控制主导型公司治理
股东资本主义——用脚投票
市场完备
股东股东Βιβλιοθήκη 股东股东大会董事会
经理层
另外一些国家，银行的力量 是非常强大的。银行不仅要 对企业进行贷款，而且要通 过参与公司治理来保证自己 的投资收益。此时，公司治 理就会超越家族控制模式， 进入到关系导向模式之中。
随着国家金融事业的发展， 银行被建立起来，但银行 不能通过介入到公司治理 的机制中维护贷款的回收， 因此银行不能介入到公司 治理机制中，同时证券市 场不发达，所以企业的家 族治理很难被摆脱。
第十二章-治理模式(公司治理学课件)
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
• 股权资本为主，资产负债率低
年份 1979
美国 股本 负债
64.8 35.2
1980 65.4 34.6
1981 65.4 34.6
1982 65.0 35.0
1983 64.5 35.5
1984 61.8 38.2
1985 59.5 40.5
美国公司资本结构（1979-1985）
•股权分散，机构投资者为主要股东
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸
第十二章 公司治理的演进及其模式
学习提示
按照所有者与公司的距离远近、不同的融资体制产生了 不同的所有权结构，使得所有者的类型和控制公司的方 式各不同。由此，我们可以把世界上主要的公司治理体 系分成三个模式：外部控制模式、内部控制模式、家族 控制模式。可以从资本结构特征、治理结构特征和治理 机制等三方面来比较
•三星：李秉哲1938 •LG：具仁会1947 •现代：郑周永1945 •大宇：金宇中 1967
公司治理机制的进化过程
路 径 依 赖
早期 家族控制治理机制
演进
演进
路 径 依 赖
市场控制型企业
关系导向型企业
家族控制型企业
如果金融机构对企业的进入 受到了限制，公司对于资金 的需求，以及股东对于流动 性和多样化持股的要求，会 使得股权不断分散，进而股 票市场的快速发展成为必然， 尤其是大股东剥夺小股东时， 证券市场发展更具群众基础。
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
2、英美公司融资体制形成的原因
政治、历史和文化的影响。强调追求自 由和提倡个人主义、风险意识。反对财 富集中，主张民主政治，强调政治平等 。美式民主通过影响美国的金融，进而 影响大型上市公司的治理结构。
经济发展的影响。美国和英国实行自由 市场经济，政府对企业的干预程度低， 自然人投资踊跃，带动了英美两国私有 经济的快速发展
融资 激励 约束
股票市场
（以分散股权融资为主）
控制权市场
（兼并、重组活跃） 法制健全
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、
分散化股权融资体制
现代企业制度
2、 英、美公司融资体制形成原因
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、分散化股权融资体制
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第十二章 治理模式(公司治理学课件)
公司治理 （corporate governance）
经济管理学院
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
融资 激励 约束
股票市场
（以分散股权融资为主）
控制权市场
（兼并、重组活跃） 法制健全
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、
分散化股权融资体制
现代企业制度
2、 英、美公司融资体制形成原因
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、分散化股权融资体制
家族控制
治理机制
早期：家族控制治理机制
英美企业创始人
日德企业创始人 韩国企业创始人
•••（•11公•（1（通 福 克 G889IB司WTC792E用特莱hM824T：.合Co年年年R：：斯：m10托h并）创和改93威亨勒r托ay马0年成为s立 汤 计s廉利：8马l斯成J年e立I爱 姆 算B·.瓦.斯r福C.,立W成了M爱1迪 森 制尔·.特8约杜公a，立通迪7生 表-特t休（s翰兰5司5用生o电 记-.6斯1克1.特n年电沃8灯 录9顿1莱（64气8公 公才30电斯71-）公1司司4上8气勒9-6司1，市4197）5）6）•1•1•芝东•1•卡戈•卡•丰本东日奔B大998浦京尔特尔M036田田芝产驰众747W制电.利·生年年奔斐：：：：：：：作器布，生成驰德丰本1鲇1波199所藤·，立1利戴田田川尔93291田冈961希姆3喜宗义舍7年年97中市年勒·4一一介1年合合拉79久助成郎郎成年3并并普重7立成立年立
经济管理学院
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
融资 激励 约束
股票市场
（以分散股权融资为主）
控制权市场
（兼并、重组活跃） 法制健全
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、
分散化股权融资体制
现代企业制度
2、 英、美公司融资体制形成原因
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、分散化股权融资体制
家族控制
治理机制
早期：家族控制治理机制
英美企业创始人
日德企业创始人 韩国企业创始人
•••（•11公•（1（通 福 克 G889IB司WTC792E用特莱hM824T：.合Co年年年R：：斯：m10托h并）创和改93威亨勒r托ay马0年成为s立 汤 计s廉利：8马l斯成J年e立I爱 姆 算B·.瓦.斯r福C.,立W成了M爱1迪 森 制尔·.特8约杜公a，立通迪7生 表-特t休（s翰兰5司5用生o电 记-.6斯1克1.特n年电沃8灯 录9顿1莱（64气8公 公才30电斯71-）公1司司4上8气勒9-6司1，市4197）5）6）•1•1•芝东•1•卡戈•卡•丰本东日奔B大998浦京尔特尔M036田田芝产驰众747W制电.利·生年年奔斐：：：：：：：作器布，生成驰德丰本1鲇1波199所藤·，立1利戴田田川尔93291田冈961希姆3喜宗义舍7年年97中市年勒·4一一介1年合合拉79久助成郎郎成年3并并普重7立成立年立
公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
25
1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
公司治理PPT课件
有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司
进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司
的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、
股东和其他利益相关者。
11
公司治理课件
11
什么是公司治理？
公司治理课件
12 12
什么是公司治理？
公司治理课件
13 13
什么是公司治理？
公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董 事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向 和业绩。
公司治理课件
4
安然事件
管理人员的高收入：
一次性的奖金高达几千万美元； 行政管理人员都享受股票期权计划； 常务副总裁LUO PAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元； 董事长Kenneth Lay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过
1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益 高级经理人员享受公司低息贷款（ATM）
公司治理课件
5
安然管理层的非法活动证据
利用财务合伙形式进行欺骗性交易； 掩盖财务亏损，虚报盈利6亿美元； 虚构帐户； CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少
3000万美元； 隐藏了约270亿美元的债务；
公司治理课件
6
安然以后的其他公司丑闻
安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事 诉讼；
机构股东的兴起
来自利益相关者的呼声
东欧转轨经济国家的“内部人控制”
15
公司治理课件
15
公司治理问题产生的背景
经理人员高薪引发的不满
人们的抱怨不要来自三个方面：一是如果把公司收益比作一块蛋 糕，分蛋糕的刀子却掌握在公司的仆人而不是主人手中；二是经 理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩，即使是挂钩，公司 盈利的增长仅仅是归因于经理人员经营有方吗？还是存在其他因 素？三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那么经 理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当性吗？
公司治理模式PPT课件
德日企业多采用双层制董事 会。在以德日为代表的内部控 制主导型模式中，证券市场不 发达，公司经营者在企业中居 于主导地位，监事会独立于董 事会而存在。内部控制模式更 注重监事会的完善。
银行兼有债权人和股东双重身份，由此 在银行和企业之间存在着一种特殊的关 系——主银行关系。通过相互持股为 基础的主银行关系，形成了银行与企业 共同治理的模式，同时也排斥了公司治 理结构中股东的积极作用和市场对企业 行为的正常监督。
19
案例分析——索尼
引入美国型 委员会制度
1970年，索尼公司在美国纽约证券交易所成功上市，同 年索尼公司在日本率先仿照美国公司，设置了2名独立董事， 看起来索尼公司似乎已与美国公司治理机制无异。但是，从 董事会规模和董事会成员选聘方式来看，其却仍保留着日本 公司的董事会规模过大和以内部晋升者为主的传统特点。
4
股权的强流动性使股东们可以通
过在证券市场上的股票交易活动
来控制、监督经营者，可以在很
大程度上让经营者按自己的意志
办事，经营者的创造力得以发
挥。
3
7
外部控制主导型模式的缺陷
1.股东大会“空壳化”比较严重
由于每个股票持有者在公司发行股票总额中仅占很小 的份额，因而在影响和控制经营者方面股东力量过于 分散，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源 并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害 股东的利益。
监督机制 提名委员会
董事会 薪酬委员会
监察委员会
执行能力
执行经理
21
案例分析——索尼
索尼接受美国标准 披露会计信息机制
美国安然、世通公司会计造假丑闻曝光后，为加 强证券市场监管，恢复投资者信心，美国国会参 众两院通过了《2002年萨班斯—奥克斯利法案 》（SOX）。索尼公司为在美国证券交易委员会 （SEC）注册成功，不得不接受SOX法案的适用 条款，即索尼公司要履行向SEC提交财务报表、 信息披露手续以及内部控制材料的义务。
公司治理培训课件(PPT 58张)
9.1 公司治理概述
9.1.1 公司治理的概念
公司治理（corporate governance） 可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义： 广义： 通过一套包括正式或非 不局限于股东对经营者的 正式的、内部或外部的 制衡，而是涉及到广泛 制度或机制来协调公司 的利害相关者 ，包括股 与所有利益相关者之间 东、债权人、供应商、 的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与 司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。 最终维护公司各方面的 利益的的一种制度安排。
法国兴业银行危机 责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的
部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理 、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流 程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
分析2：金融机构在设立报酬机制时，往往不遵循财务中
的风险报酬对等原则，只考虑业绩、报酬，忽略责任。
在薪酬计划中没有为交易者设置报酬上限和责任上限。
这种没有考虑风险因素的不合理的报酬机制会诱发职员 为了追求高薪酬而去进行高风险的交易操作，甚至有时 铤而走险。 凯维耶尔的违法交易正是为了证明他自己的价值， 他还惦记着去年年底应该拿到30万欧元的花红。在法国 ，很多人把凯维埃尔看为另类“英雄”，以极端方式揭露 当今金融系统内弥漫的贪欲。在贪念的蒙蔽下，金融机 构及其职员的风险意识在无形中弱化。 在巴林事件中，巴林的管理阶层对于8888账户其实 有点熟视无睹之嫌，其实他们一直逃避事实，本来可以 揭穿的把戏，但是他们姑息养奸，期待为巴林套利赚钱 。
公司治理学(第三版)李维安12-第十二章
问题。
2019/10/29
8
《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
二、网络治理的概念界定
琼斯等（Jones et al，1997）在其著名论文《网络治理的一般 理论》中对网络治理做了界定，他们对理论界9种描述进行了 综合，认为网络治理是一个有选择的、持久的和结构化的自治 企业（包括非营利组织）的集合，这些企业以暗含或开放契约 为基础从事生产与服务，以适应多变的环境、协调和维护交易。 进一步指出这些契约是社会性联结而非法律性联结。 李维安等（2003）在研究公司治理的未来发展时对网络治理做 了精辟概括，认为网络治理有两条线路：利用网络进行公司治 理（网络作为公司治理的工具）和对网络组织进行治理（网络
2019/10/29
10
《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
三、网络治理：公司治理的拓展
（一）网络治理的提出
网络组织以其显著的协同效应引起了理论界与实业界的高度重 视，学术界对网络组织的研究也已取得了长足的进展。大量关 于网络组织的研究文献都论断了网络组织具有显著的协同效应， 但是，网络组织与协同效应之间并不是一个简单的线性关系， 网络组织并非天然具备产生协同效应的能力，仅仅形成网络就 自然地产生显著的绩效是没有道理的。网络组织的形成是取得 协同效应的必要条件，而不是充分条件。分担研发成本、分散 经营风险、增强核心能力等协同效应的获得只是合作各方的心 理预期，要使这一预期转变为现实，有效发挥网络组织配置资
2019/10/29
12
《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
三、网络治理：公司治理的拓展 （三）网络治理分析
关于网络组织的内部治理问题，麦肯锡公司建议两种方法：以 一方为主进行治理，并给予完全的自主权，条件自然是看谁具 有更高超的管理能力和治理基础；另一种方法是另建一家完全 自主经营的公司，它只对自己的董事会负责。 在网络治理中，虽然层级组织中的治理结构和治理机制仍可能 继续发挥作用，但由于合作伙伴大都是独立的法人主体，传统 的命令——控制模式受到限制。此时，网络组织特有的治理机 制将会发挥特殊的作用。 网络治理不仅涉及到网络型组织的内部治理问题，也包括外部 治理，即网络组织的运作环境的治理，本章着重讨论前者。
2019/10/29
8
《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
二、网络治理的概念界定
琼斯等（Jones et al，1997）在其著名论文《网络治理的一般 理论》中对网络治理做了界定，他们对理论界9种描述进行了 综合，认为网络治理是一个有选择的、持久的和结构化的自治 企业（包括非营利组织）的集合，这些企业以暗含或开放契约 为基础从事生产与服务，以适应多变的环境、协调和维护交易。 进一步指出这些契约是社会性联结而非法律性联结。 李维安等（2003）在研究公司治理的未来发展时对网络治理做 了精辟概括，认为网络治理有两条线路：利用网络进行公司治 理（网络作为公司治理的工具）和对网络组织进行治理（网络
2019/10/29
10
《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
三、网络治理：公司治理的拓展
（一）网络治理的提出
网络组织以其显著的协同效应引起了理论界与实业界的高度重 视，学术界对网络组织的研究也已取得了长足的进展。大量关 于网络组织的研究文献都论断了网络组织具有显著的协同效应， 但是，网络组织与协同效应之间并不是一个简单的线性关系， 网络组织并非天然具备产生协同效应的能力，仅仅形成网络就 自然地产生显著的绩效是没有道理的。网络组织的形成是取得 协同效应的必要条件，而不是充分条件。分担研发成本、分散 经营风险、增强核心能力等协同效应的获得只是合作各方的心 理预期，要使这一预期转变为现实，有效发挥网络组织配置资
2019/10/29
12
《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
三、网络治理：公司治理的拓展 （三）网络治理分析
关于网络组织的内部治理问题，麦肯锡公司建议两种方法：以 一方为主进行治理，并给予完全的自主权，条件自然是看谁具 有更高超的管理能力和治理基础；另一种方法是另建一家完全 自主经营的公司，它只对自己的董事会负责。 在网络治理中，虽然层级组织中的治理结构和治理机制仍可能 继续发挥作用，但由于合作伙伴大都是独立的法人主体，传统 的命令——控制模式受到限制。此时，网络组织特有的治理机 制将会发挥特殊的作用。 网络治理不仅涉及到网络型组织的内部治理问题，也包括外部 治理，即网络组织的运作环境的治理，本章着重讨论前者。
公司治理ppt课件
从“违规”到“合规”转变
集体决策、个人问责
和企业成长相结合
.
25
二、现代公司治理问题产生
.
26
世界性公 司治理
治
•经理人员的高薪酬引致的不满
理 强化
•股东诉讼事件大量增加
公司 •反兼并过程中的股东权益保护
治理
•机构投资者的兴起
管
•来自利益相关者的呼声
理
.
27
1/6 1/9 1/11
诉讼理由
•误导股东,21.4% •勾结或密谋造假,13.6%
公司
供应商
政府、社区 员工
.
21
企业形态演进、企业支配主体 与利益相关者变化
.
22
权益报酬
股东
股权投资
公
债权人
利息回报 债务投资
客户
提供产品与服务 支付产品与服务费用
员工
支付薪酬 提供劳务
股东 责任
供应商 政府
支付货款 提供原材料
缴税 提供公共服务
司
社会 责任
现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司 作为法人体现出“契约精神——诚信”、自治体。
.
23
我国公司治理模式
股东大会 信托
美国模式
股东大会
董事会
决
策
执行董事
独立董事
、
执
选任 监督
行
机
CEO
构
（执行系统）
决 董事会
监
策 、 执
常务会 督
行
代表董事
机
（社长）
构
股东大会
日本模式
监事会
董事会
监
执行董事
公司治理结构ppt课件
3/3/2019
9
• 三、现阶段中国公司 治理与经营绩效之相 关分析
• • • • • • 1、指标选择 1）反映公司治理绩效的指标 两职状态；国家股比重；股权集中度； 独立董事状态；独立董事比重 2）反映经营绩效的指标 净资产收益率 每股收益
3/3/2019
10
2、假说
• • • • 假说1：两职状态与公司绩效负相关 假说2：国有股比重与公司绩效正相关 假说3、股权集中度与公司绩效正相关 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关 3、资料选取与模型检验 假说1：两职状态与公司绩效不相关 • 假说2：国有股比重与公司绩效不相关 • 假说3、股权集中度与公司绩效不相关
• 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异，不成立 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关，否定
3/3/2019 11
四、完善国有控股企业和国有 大型企业集团的公司治理结构刻不容缓
• 中航油事件：
– 陈久霖给国家造成了5亿多美元的巨大损失 – 凸现了国有控股企业公司治理结构的问题 – 完善国有控股企业公司治理结构刻不容缓
3/3/2019 7
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所谓“内部人控制”是指公司内部的经营管理层权利过大，他们合谋危害或者 削弱股东的利益。国有及国有控股公司的所谓“内部人控制”就是指“企业领导人” 通过多种手段危害国家利益和中小股东的利益，甚至使公司陷于困境却无法追究其 责任。 其实，比“内部人控制”更严重而又与“内部人控制”密切相关的问题是“外 部人内部化”。所谓“外部人”是指与企业相关但是不在“企业经营者”行列或者 按规定不在“企业经营者”行列的人。他们是一般股东以外的国有股权代表、党政 机关的少数官员、原来行业主管部门改牌而来的行业性总公司的管理者等。所谓 “外部人内部化”，就是这些“外部人”因为能通过实施一定权力而能直接或间接 地从公司中收益，从而与公司经营者即代理人串谋。公司经营者也乐于“收买”他 们，与之串谋，共同损害国有资产和其它股东利益。或者从体制直接把他们一体化， 例如：公司的党委成员本来是经营者系列之外的非股东意义上的监管者，属于 外部人，但是，现在许多公司的党委书记、董事长和总经理是一体的，即使不一体， 党委书记也与总经理等一样在公司拿工资、奖金，实施股权激励时，他们也有股权。 这实际上就是外部人内部化了。这种制度安排加剧公司治理结构混乱，加剧“内部 人控制”。 可见，国有及国有控股公司的治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部人控 制”，而是比“内部人控制”更加严重的“外部人内部化”，在中国，它是导致国 有及国有控股公司“内部人控制”的根源这种现象确实很恶劣，对公司治理的危害 甚大。
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一．判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
公司治理培训教材(PPT 108页)
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公 司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较 为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。 之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的 内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
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第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
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在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。