第 五 章证券法
第五章证券法
1、【判断题】（2006年）股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。（）
【答案】×
【解析】本题考核点是公开发行证券。向累计超过200人的特定对象发行证券属于公开发行。
2、【多选题】根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（）。
A.向累计超过100人的社会公众发行证券
B.向累计超过100人的本公司股东发行证券
C.向累计超过200人的社会公众发行证券
D.向累计超过200人的本公司股东发行证券
【答案】ACD
【解析】本题考核点是公开发行证券。（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。
3、【判断题】（2008年）某有限责任公司于2003年依法设立，以截至2006年12月31日经评估的净资产折股整体变更为股份有限公司。如果该股份有限公司于2008年下半年申请首次公开发行股票并上市，可以认定其符合持续经营时间已达三年以上的首次公开发行股票的条件。（）
[答案]√
[解析]本题的考核点是首次公开发行股票。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
4、【多选题】甲公司是一家股份有限公司，甲公司的控股股东是乙公司。如果甲公司申请首次公开发行股票并上市，下列情形不符合规定的有（）。
A.甲公司的董事张某在乙公司担任董事
B.甲公司的副总经理在乙公司担任副总经理
C.甲公司的董事会秘书在乙公司担任监事
D.甲公司的财务负责人在乙公司担任会计
【答案】BD
【解析】本题考核点是首次公开发行股票的条件。
5、【单选题】某股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，该公司净资产为8000万元，其中无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的数额最多是（）万元。
A.2000
B.1600
C.1000
D.500
【答案】B
【解析】本题考核点是首次公开发行股票的条件。根据规定，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
6、【例题】某股份有限公司经会计师事务所审计的部分财务资料如下（单位：万元）：
的有（）。
A.该公司最近3个会计年度净利润符合要求
B.该公司累计净利润不符合要求
C.该公司首次公开发行股票的申请不应当批准
D.该公司首次公开发行股票的申请应当批准
[答案]ABC
[解析]本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。该公司最近3个会计年度净利润均为正数，符合要求；该公司累计净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，未达到人民币3000万元，不符合要求。1300＋1100＋500＝2900（万元）
7、【多选题】某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）。（2007年试题）
A.公司发行股票前股本总额为人民币6000万元
B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚
C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元
D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
【答案】AC
【解析】本题考核点是首次公开发行股票的条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元，因此选项A是正确的；最近36个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情况，因此选项B不选；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，因此选项C是正确的；发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，因此选项D不选。
8、【多选题】某股份公司拟申请首次公开发行股票并上市，下列情形将构成法定障碍的有（）。
A.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券
B.最近36个月内违反税收法规，受到行政处罚且情节严重
C.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载
D.最近36个月内曾因产品质量问题，被工商局立案调查但未进行处罚
【答案】ABC
【解析】本题考核点是首次公开发行股票的条件。D选项不构成法定障碍。
【单选题】某股份有限公司首次公开发行股票8000万股，下列情形属于发行失败的是（）。9、
A.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为3000万股
B.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为4000万股
C.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为5000万股
D.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为6000万股
【答案】C
【解析】本题考核点是股票承销。代销期限届满，C选项未达到70%。
10、【多选题】下列情形中，不符合上市公司向原股东配售股份条件的有（）。
A.本次发行申请文件有虚假记载
B.控股股东未承诺认配股份的数量
C.采用包销方式发行
D.改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
【答案】ABCD
【解析】本题考核点是配股的条件。A、D选项不符合一般条件。
11、【判断题】某上市公司近年财务资料如下（单位：万元）：
【答案】√
【解析】根据财务数据，可以分别计算出该公司最近3个会计年度的净资产收益率（净资产收益率＝净利润÷净资产），2005年为8.4%（即1680÷20000）；2006年为6.3%（即1380÷22000）；2007年为6.7%（即1810÷27000），净资产收益率均大于6%，符合规定。
12、【多选题】某上市公司于2008年6月1日公告招股意向书，拟向不特定对象公开募集股份。6月1日前20个交易日，该公司股票均价为15元，前一个交易日的股票均价为20元。下列发行价格符合规定的有（）。
A.12元
B.16元
C.18元
D.22元
【答案】BCD
【解析】本题考核点是增发股票的价格。本题中，增发股票的价格应不低于15元。13、【多选题】根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。（2008年试题）
A.发行对象不得超过200人
B.发行价格不得低于市场交易价格
C.控股股东认购的股份36个月内不得转让
D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让
[答案]CD
[解析]本题考核点是上市公司非公开发行股票的规定。非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。所以A选项错误。非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。所以B选项错误。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。所以C选项和D选项正确。
14、【多选题】某上市公司拟增发股票。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使董事会决议得以通过的有（）。
A.出席会议的股东所持表决权的60%同意
B.出席会议的股东所持表决权的70%同意
C.出席会议的股东所持表决权的80%同意
D.出席会议的股东所持表决权的90%同意
【答案】BCD
【解析】本题考核点是增发股票的程序。股东大会就发行事项作出决议，应当经所持表决权的2/3（67%）以上通过。
15、【单选题】根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为（）。（2003年试题）
A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内
C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内
D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内
[答案]B
[解析]本题考核点是证券交易的规则。《证券法》规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
16、【多选题】依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有（）。
A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后3个月内购买了该种股票
B.为上市公司出具审计报告的人员，在有关文件公开后5日后买了该种股票
C.公司成立刚满2年时，发起人将其持有的本公司股票卖出
D.公司董事辞去职务后4个月时，将其持有的本公司股票卖出
【答案】AD
【解析】本题考核点是证券交易的一般规则。
17、【多选题】根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（）。（2006年试题）
A.公司股本总额不少于人民币5000万元
B.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
【答案】CD
【解析】本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件有：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
18、【单选题】某上市公司拟申请发行公司债券。该公司最近一期末净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行5年期债券3000万元。该公司此次发行债券额最多不得超过（）。
A.1000万元
B.3000万元
C.5000万元
D.8000万元
【答案】C
【解析】本题考核点是发行公司债券的条件。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元（净资产20000万元×40%＝8000万元），该公司已发行的尚未偿还的债券为3000万元，因此本次发行的公司债券不得超过5000（即8000－3000）万元。
19、【多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有（）。（2007年试题）
A.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40%
B.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
C.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
D.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
【答案】BC
【解析】本题考核点是公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末“净资产额”的40%，因此选项A错误；最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“20%”，因此选项D错误。
20、【多选题】2009年5月，甲上市公司拟申请发行可转换公司债券，乙证券公司对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成发行可转换公司债券障碍的有（）。
A.2008年10月，甲上市公司股票曾经跌破发行价
B.截至2009年3月底，甲上市公司净资产为32000万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为14400万元
C.经注册会计师核验，甲上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8%
D.2007年3月，甲上市公司财务会计文件存在虚假记载被谴责
【答案】BD
【解析】本题考核点是可转换公司债券的发行。发行可转换公司债券前，累计债券余额不超过公司净资产额的40%，14400÷32000＝45%＞40%，所以选项B构成发行障碍。最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载的，不得发行公司债券，所以选项D构成发行障碍。
21、【单选题】某上市公司于2008年6月1日公告募集说明书，拟发行可转换公司债券。6月1日前20个交易日，该公司股票均价为15元，前一个交易日的股票均价为20元。下列转股价格符合规定的是（）。
A.12元
B.16元
C.18元
D.22元
【答案】D
【解析】本题考核点是转股价格。本题中，转股价格的价格应不低于20元。
22、【多选题】根据证券投资基金管理的规定，下列选项中，属于申请上市的基金必须符合的条件有（）。（2002年试题）
A.基金最低募集数不少于人民币1.5亿元
B.基金存续期不少于5年
C.基金持有人不少于1000人
D.基金的托管人为经国务院证券监督管理机构批准设立的基金管理公司
【答案】BC
【解析】本题考核点是基金上市的条件。基金募集金额不低于2亿元人民币，所以选项A错误。基金的托管人应当是银行，所以选项D错误。
23、【单选题】根据证券投资基金法律制度的规定，下列有关开放基金申购、赎回的表述中，正确的是（）。（2005年试题）
A.办理基金单位申购、赎回业务的人仅限于基金管理人
B.除基金合同另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金申购、赎回业务
C.投资人申购基金时，经基金管理人同意，可以在申购期满前交纳部分申购款项，在申购期满后30日内补交余款
D.基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请的当日对该交易的有效性进行确认
【答案】B
【解析】本题考核点是开放基金的申购和赎回。（1）开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托其他机构代为办理，所以A错。（2）基金管理人应当在每个工作日办理基金申购、赎回业务；基金合同另有约定的，按照其约定办理，所以B对。（3）投资人申购基金时，必须全额交付申购款项，所以C错。（4）基金管理人应当于收到基金投资人申购赎回申请之日起3个工作日内，对该交易的有效性进行确认，所以D错。
24、【单选题】根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是（）。（2006年试题）
A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回
B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易
C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人
D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市
【答案】A
【解析】本题考核点是证券投资基金。（1）封闭式基金可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回，所以A选项正确。（2）开放式基金不上市交易，所以B选项错误。（3）申请上市的基金必须符合的条件之一是：基金持有人不少于1000
人，所以C选项错误。（4）基金合同期限届满将终止上市，所以D选项错误。
25、【单选题】根据上市公司信息披露制度的有关规定，上市公司必须编制并公告季度报告。报告编制并公告的时间应当是（）。（2005年试题）
A.会计制度前3个月、6个月、9个月结束后的1个月内
B.会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的60日内
C.会计制度前3个月、9个月结束后的1个月内
D.会计制度前3个月、9个月结束后的60日内
【答案】C
【解析】本题考核点是上市公司定期报告。季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制，并将报告公开。
26、【单选题】下列选项中，不属于年度报告应当记载的内容是（）。
A.公司股票、债券发行及变动情况
B.股东大会决议
C.董事、监事、高级管理人员的任职情况
D.董事会报告
【答案】B
【解析】本题考核点是年度报告。年度报告不包括股东大会决议。
27、【单选题】根据有关规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的是（）。
A.公司总经理发生变动
B.公司20%的监事发生变动
C.公司公司财务负责人发生变动
D.公司的股东人数发生变动
【答案】A
【解析】本题考核点是重大事件。公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。
28、【多选题】上市公司披露的信息有虚假记载，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有（）。
A.该上市公司的保荐人
B.该上市公司的董事
C.为该上市公司的承销的证券公司
D.该上市公司的前5大股东
【答案】ABC
【解析】本题考核点是公司信息披露的法律责任。
29、【判断题】某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利5万元。该行为属于内幕交易行为。（）（2002年试题）
【答案】√
【解析】本题考核点是内幕交易的概念。内幕知情人员自己并未买卖证券，主观上也未建议他人买卖证券，但却把自己掌握的内幕信息泄露给他人，接受内幕信息的人依此作出买卖证券的决断，这种行为也属内幕交易行为。
30、【判断题】内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（）（2007年试题）【答案】√
【解析】本题考核点是内幕交易行为的界定。以上表述是正确的。
31、【判断题】甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势联合买卖或者连续买卖证券，
影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是欺诈客户的行为。（）（2001年试题）【答案】×
【解析】本题考核点是操纵市场的行为。本题所述情形不属于欺诈客户的行为。根据规定操纵市场的行为包括：单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。
32、【单选题】甲公司拟收购乙上市公司，张某（男）持有甲公司35%的股份（或：董事、监事及高级管理人员）。如无相反证据，下列人员如果与甲公司同时持有乙上市公司的股份，其中不属于甲公司一致行动人的是（）。
A.张某
B.张某的父亲
C.张某的老婆
D.张某的儿子
E.张某的女婿
F.张某的岳母
G.张某的姐姐
H.张某的弟妹
I.张某的小舅子
J.张某小姨子的老公（一担挑）K.张某的叔叔
【答案】K
【解析】本题考核点是上市公司收购中一致行动人的界定。
33、【多选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。（2007年试题）
A.由甲公司的监事担任董事的丙公司
B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某
C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某
D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某
【答案】ABD
【解析】本题考核点是上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，持有投资者“30%以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C
是不构成一致行动人的。选项A属于第（3）种一致行动人的情形；选项D属于第（8）种一致行动人的情形；选项B属于第（9）种一致行动人的情形。
34、【多选题】如果没有相反的证据，下列情形中，投资者甲公司和投资者乙公司属于一致行动人的有（）。
A.投资者甲公司和投资者乙公司是同属于一个母公司的子公司
B.投资者甲公司的董事张某在投资者乙公司中担任监事
C.投资者甲公司是投资者乙公司的控股股东
D.投资者甲公司的股东同时持有投资者乙公司的股份
【答案】ABC
【解析】本题考核点是一致行动人的概念。本题A选项的情形属于受同一主体控制；本题B选项的情形属于投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；本题C选项的情形属于投资者之间有股权控制关系。
35、【单选题】下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是（）。
A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%
B.收购人乙公司在过去1年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚
C.收购人丙公司已经拥有被收购公司20%的股份，打算继续收购
D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在4年前破产
【答案】B
【解析】本题考核点是上市公司收购。收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。
36、【单选题】收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公
告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度的规定，该收购要约的期限为（）。（2002年试题）
A.不得少于15日，并不得超过30日
B.不得少于15日，并不得超过60日
C.不得少于30日，并不得超过60日
D.不得少于30日，并不得超过90日
【答案】C
【解析】本题考核点是要约收购期限的规定。按规定，收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日。
37、【单选题】某投资者发出部分要约，拟收购A上市公司3000万股的股份，如果预受要约股份为4000万股，其中B股东预受要约股份为100万股。收购期限届满，该投资者应收购B股东的股份数额是（）。
A.30万股
B.50万股
C.75万股
D.100万股
【答案】C
【解析】本题考核点是上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。3000÷4000×100＝75万股。
38、【单选题】采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购上市公司价款的表述中，符合上市公司收购管理规定的是（）。（2007年试题）
A.收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月
B.收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告
C.收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股东选择
D.收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的10%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
【答案】C
【解析】本题考核点是上市公司收购中收购人支付价款的形式。根据规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于“1个月”，因此选项A的说法是错误的；收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人“最近3年”经审计的财务会计报告和证券估值报告，因此选项B的说法是错误的；收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的“20%”作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行，因此选项D的说法是错误的。
39、【单选题】以协议收购方式进行上市公司收购，对于收购人用于支付的资金，下列作法正确的是（）。
A.存放于中国证监会
B.存放于证券登记结算机构
C.存放于指定的银行
D.以转账支票方式支付给该上市公司
【答案】C
【解析】本题考核点是协议收购的程序。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
40、【单选题】投资者甲收购股本总额为人民币5亿元的乙上市公司，收购期限届满时，乙上市公司的股票应当终止上市交易的情形是（）。
A.甲持有乙上市公司30%的股份
B.甲持有乙上市公司51%的股份
C.甲持有乙上市公司76%的股份
D.甲持有乙上市公司91%的股份
【答案】D
【解析】本题考核点是上市公司收购后事项的处理。由于收购行为导致乙上市公司公开发行的股份不足10%，不具备上市交易的条件。
41、【单选题】根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为（）。（2006年试题）
A.人民币5000万元
B.人民币1亿元
C.人民币5亿元
D.人民币10亿元
【答案】C
【解析】本题考核点是证券公司注册资本。经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
经济法复习要点 专题三 公司法+证券法
专题三公司法+证券法律制度●【考点1】股东出资
●【考点2】名义股东与实际出资人 ●【考点3】股东权利 ●1.查阅权
●2.股利分配请求权 ●3.异议股东回购请求权 ●【相关链接1】股份回购 ●【相关链接2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务（无论是否到期）或者提供相应的担保。
●4.临时提案权 ●股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 ●5.股东代表诉讼 ●【提示1】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直 接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉 讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。 ●【提示2】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其与公司的关 联关系损害公司利益；如违反该规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任。 ●【提示3】如果公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员通 过关联交易损害公司利益，原告公司请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股 东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司怠于提起上述损害赔偿之诉的，股东有权提起代表诉 讼。 ●上述损害利益的关联交易合同，如果存在无效或者可撤销的情形，而公司又没有起诉合同相对 方的，股东有权提起代表诉讼。（2020年新增） ●【相关链接1】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，“不得”对 该项决议行使表决权，“不得代理”其他董事行使表决权。董事会会议由“过半数”的无关联 关系董事出席可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足3人，将该事项提交上市公司股东大会审议。 ●【相关链接2】在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出 资： ●（1）通过虚构债权债务关系将其出资转出； ●（2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； ●（3）利用关联交易将出资转出； ●（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
2016CPA经济法之证券法超强整理.doc
股票发行的类型 类型非公众公司 非公开发行 非公众公司 定向公开发行 非公众公司 向社会公开转让（变相发 行） 非上市公众公 司 定向发行 首次公开发行并上 市 上市公司新股发 行 （即增发股票） 需证监会核 准？ 不需要需要需要需要需要需要 发行后股东人 数<=200 >200 定性为非上市公众公 司定性为非上市公众公司 非上市公众公司的核准 主体条件公司内决议？需要向证监会申请核准？期限（如需要） 股票未上市的股份有限 公司 定向公开发行 股东累计>200 需要3月向社会公开转让 董事会——股东大会（出席+表决权2/3以 上通过） 股东>200，需要；股东<=200，不需要 非上市公众公司的定向发行 定向的范围公司内决议？发行方式信息披露方式 ○1公司股东 ○2公司董事、监事、高级管理人员、 核心员工（合计应<=35人） ○3符合规定的自然人投资者、法人 投资者及其他经济组织（合计应<=35人）董事会——股东大 会 （出席+表决权2/3 以上通过） 一次核准，分期发行： ○1首期发行在3月内，数 量>50% ○2剩余发行在12月内，数量自 定 ○1定向股东>200，年度报告 董事、高级管理者——确认意见 监事会——审核意见 ○2其他情形，年度报告+半年度报告首次公开发行股票的条件 在主板和中小板上市在创业板上市成立满3年的规定 ○1股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上 ○2有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立时起算 注册资本/股东出 资 注册资本全额缴纳；出资的财产权转移完毕；主要资产不存在重大权属纠纷 股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷 具有持续盈利能力 （不得存在的情形）○1发行人的经营模式、产品服务品种结构、行业地位、经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ○2发行人所用商标、专利、特许经营权等重要资产或技术的取得、使用存在重大不利变化的风险 ○3发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或重大不确定的客户存在重大依赖 ○4发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 依法纳税依法纳税，享受的税收优惠符合法律规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 不存在重大风险不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 对外担保发行人明确对外担保的审批审议流程，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 资金占用发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项占用的情形 审计报告/内控制 度 由注册会计师出具了无保留意见或结论的审计报告/内控鉴证报告 公司治理结构具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度 业务独立发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易 董事、监事和高级 管理人员 上述人员应具备相应资格，且不存在下列情形：○1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；○2最近3年内受到中国证 监会行政处罚，或最近1年内受到证券交易所公开谴责的；○3涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法被中国证监会立案，尚无明确 结论的 募集资金募集数量应当合适，募集资金应存放于董事会决定的专项账户 未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损 股本总额/3000万“发行前”股本总额不少于3000万“发行后”股本总额不少于3000万 主营业务和董事、 高级管理人员均 没有发生重大变 化，实际控制人没 有发生变更 最近3年内最近2年内 盈利能力最近3个会计年度净利润累计超过人民币3000万 最近3个会计年度现金流量净额累计超过人民币5000万 最近1年净利润不少于500万 最近2年连续且增长盈利，净利润累计不少于1000万
(完整版)《证券法》新旧条文对照表2020
《证券法》新旧条文对照表 目录 目录 (2) 第一章总则 (2) 第二章证券发行 (3) 第三章证券交易 (9) 第四章上市公司的收购 (17) 第五章信息披露 (20) 第六章投资者保护 (24) 第七章证券交易场所 (26) 第八章证券公司 (30) 第九章证券登记结算机构 (36) 第十章证券服务机构 (39) 第十一章证券业协会 (40) 第十二章证券监督管理机构 (41) 第十三章法律责任 (44) 第十四章附则 (55)
目录 原《证券法》 （现行有效 2014年修订） 新《证券法》 （2020年3月1日起施行） （红色字体为新增部分，黄色为修改部分） 目录 第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 持续信息公开 第四节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第五章 证券交易所 第六章 证券公司 第七章 证券登记结算机构 第八章 证券服务机构 第九章 证券业协会 第十章 证券监督管理机构 第十一章 法律责任 第十二章 附则 目录 第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第五章 信息披露 第六章 投资者保护 第七章 证券交易所 第八章 证券公司 第九章 证券登记结算机构 第十章 证券服务机构 第十一章 证券业协会 第十二章 证券监督管理机构 第十三章 法律责任 第十四章 附则 第一章 总 则
第二章证券发行
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （一）向不特定对象发行证券； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 第十一条发行人申请公开发行股票、可 转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证 券监督管理机构规定。第十条发行人申请公开发行股票、可转换 为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： （一）公司章程； （二）发起人协议； （三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； （四）招股说明书； （五）代收股款银行的名称及地址； （六）承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。 第十一条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： （一）公司章程； （二）发起人协议； （三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； （四）招股说明书； （五）代收股款银行的名称及地址； （六）承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。 第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条第十二条公司首次公开发行新股，应当符 合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续经营能力； （三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）经国务院批准的国务院证券监督管理
证券法的基本理论
第五章证券法 第一节证券法的差不多理论 一、证券的特征与分类 （一）证券的概念和特征 1．证券的概念 证券的概念有广义和狭义之分。广义的证券是指以证明或者设定权利为目的而制成的凭证，一般包括财物证券（如货运单、提单等）、货币证券（如支票、汇票、本票等）、资本证券（如股票、公司债券、证券投资基金份额等）、证据证券（如借据、收据等）和资格证券（车票、电影票等）等。狭义的证券仅指资本证券。我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。依照国务院有关规定，其他证券要紧是指证券投资基金和证券衍生品种等。本章所指的证券仅指我国《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）认可的证券（以下简称证券法上的证券）。 2．证券的特征 证券法上的证券与其他证券相比，具有以下特征：
(1)是一种投资凭证。它是证明投资者投资和投资权利的载体，投资者依据它能够享有其代表的一切权利，如：分红权、还本付息权、参与股东大会权等等。 (2)是一种权益凭证。它是投资者获得相应收益的凭据，如：股息分红、债息收入、基金分红、获得送股分红等等，它又具有相应的投资风险，投资的证券不同，风险亦有区不。 (3)是一种可转诖的权利凭证。证券持有人能够随时依法转让所持有的证券，实现其自身利益，证券法上的证券的流通性是其本质特征。 (4)是一种要式凭证。它必须依法设置，依照法律或行政法规规定的形式、内容、格式与程序制作、签发。随着电子信息技术的采纳，证券的载体往往采纳电子信息或簿记方式，然而，其要求的代码、密码等依旧是其要式性的体现。 （二）证券的分类 为了更好地理解证券法上的证券，那个地点在证券广义概念的基础上，对几种要紧的证券分类作些讲明。证券依据不同的标准，能够作不同的分类。 1．有价证券和无价证券。这是依据证券是否能够作为一种财产流通，具有一定价值和价格来划分的。有价证券是指代表一
经济法-证券法考试试题及解析
模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！ 我们一直在努力做得更好！ 经济法-证券法考试试题及解析 一、单选题（本大题4小题．每题1.0分，共4.0分。请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。） 第1题 甲公司持有了乙上市公司5%的股份后，履行了报告和公告义务后，甲公司所持乙公司的股份比例增减多少时，应再履行报告和公告义务？甲公司最长在几天内不得买卖乙公司的股票？( ) A 5%，3天 B 3%，5天 C 3%，3天 D 5%，2天 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 《征券法》第86条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。根据该条可知，D 选项正确。 第2题 股票采用代销方式，代销期满后，向投资者出售的股票数量低于拟公开发行股票的数量的多少比例的，为发行失败？( ) A 50% B 60% C 70% D 90%
模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！ 我们一直在努力做得更好！ 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 根据《证券法》第35条的规定，C 选项正确。 第3题 下列有关股票发行的说法，正确的是：( ) A 向不特定对象公开发行股票票面总值超过 1亿元人民币的，应由承销团承销 B 股票采取溢价发行的，发行价格须经过国务院证券监督管理机构审批 C 证券包销、代销的期限不得超过90日 D 证券公司代销股票的，应当在代销期满后的 15日内与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构备案 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 根据《证券法》第32条、第33条、第 34条、第36条命题。根据第32条的规定，法定由承销团承销的是证券票面金额超过人民币5000万元，所以A 选项不正确。根据第34条的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，不再需要审批，所以B 选项不正确。根据第33条的规定，C 选项正确。根据第36条的规定，公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。所以D 选项不正确(注意：D 选项的表述是原《证券法》第27条第2款的规定，现在的《证券法》已经修改)。 第4题 证券投资咨询机构的业务人员与委托人的下列约定，哪些不为《证券法》所禁止？( ) A 受托人随时提供对指定股票的分析预测，并按委托人指示买进或卖出 B 受托人优先获取委托人将要公开的经营信息，并用于对其他客户的咨询服务 C 受托人从委托人依据咨询意见进行投资交易所得利润中提取10%作为奖金 D 受托人对于委托人根据咨询意见进行投资交易所受的损失不承担赔偿责任
经济法-15-证券法
教学设计（讲稿）
教学内容与设计 导入课题： 企业融资→证券发行→股票、债券！ 案例分析： 东升公司是一家于1996年2月成立的股份有限公司。该公司的注册资本总额为1亿元，从1996年公司成立至2000年4月，该公司连续4年盈利。经国务院证券监督管理部门批准，该公司已经向社会公开发行股份，且公开发行的股份占公司总额的35%。同时持有该公司股票面值为2000元的股东人数为1500人。该公司成立来一直无违规违法记录。现东升公司准备上市。 问：（1）东升公司申请上市，是否符合条件？ （2）假如东升公司上市，股东李某已持有该公司已发行的股份的5%时，应注意什么义务？ （3）如果李某准备收购该公司，他需要注意哪些注意事项？ 第十二章证券法律制度 一、证券 证券，是指表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的书面凭证。 二、我国证券法所称证券，主要是指股票、公司债券、投资基金凭证和国家政府债券。 三、股票 （一）股票是一种有价证券，是股份公司在筹集资本时向出资人公开或私下发行的、用以证明出资人的股本身份和权利，并根据持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的凭证。股票代表着其持有人（股东）对股份公司的所有权，每一股同类型股票所代表的公司所有权是相等的，即“同股同权”。 （二）优先股是相对于普通股(ordinary share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。 （三）原始股 原始股是公司上市之前发行的股票。在中国证券市场上，“原始股”一向是赢利和发财的代名词。在中国股市初期，在股票一级市场上以发行价向社会公开发行的企业股票，投资者若购得数百股，日后上市，涨至数十元，可发一笔小财，若购得数千股，可发一笔大财，若是资金实力雄厚，购得数万股，数十万股，日后上市，利润便是数以百万计了。导入5＇ 理论讲授35＇
05.证券法习题及答案
第五章证券法 一、单项选择题 1、某股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，该公司净资产为10000万元，其中无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的数额最多是（）万元。 A.2500 B.2000 C.1600 D.500 2、根据《创业板首发管理暂行办法》的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，下列表述的条件不符合规定的是（）。 A.发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续3年以上 B.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长 C.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 D.发行后股本总额不少于3000万元 3、上市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的（）。 A.40％ B.80％ C.15％ D.30％ 4、下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是（）。 A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定 B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票 C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销 D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日 5、2010年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的有（）。 A.2009年A公司曾公开发行过一次股票，但2009年营业利润比2008年下降55％ B.2007年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告 C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争 D.2007年、2008年和2009年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备 6、根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为（）。 A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内 B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内 C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内 D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内 7、根据证券法律制度的规定，证券交易所可暂停上市公司债券上市交易的情形是（）。 A.公司因经济纠纷被起诉 B.公司前一年发生亏损 C.公司未按公司债券募集办法履行义务 D.公司董事会成员组成发生重大变化 8、下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是( )。 A.甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益 B.乙商业银行同时担任某投资基金管理人和基金托管人 C.丙商业银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户 D.丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业
证券法练习题
第五章证券法 一.单项选择题 1.根据证券法律制度的规定,股份有限公司首次公开发行股票并上市的,发行人披露盈利预测的,利润实现数未达到盈利预测的( D)的,除因不可抗里外,中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请. % % % % 2.根据证券法律的规定,上市公司增发新股的,最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的(A) % % % % 3.上市公司违反《证券法》的规定,应同时承担缴纳罚款.罚金和民事赔偿责任,其全部财产不足以同时支付时,应当( C) A.先缴纳罚款 B.先缴纳罚金 C.先承担民事赔偿责任 D.按照同一比例分别支付 4.根据《证券法》的规定,证券交易所的临时停市应( C) A.由证券交易所决定,并即使报告国务院 B.由国务院证券监督管理机构决定,证券交易所执行 C.由证券交易所决定,并及时报告由国务院证券监督管理机构 D.由国务院决定,证券交易所执行 5.根据《证券法》的规定,为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票.该期限为( B) A.该股票的承销期内和期满后1年内 B.该股票的承销期内和期满后6个月内 C.出具审计报告后6个月内 D.出具审计报告后1年内 6.根据证券法律制度的规定,收购人以要约收购方式收购上市公司,该收购要约的期限为( C ) A.不得少于15日,并不得超过30日 B.不得少于15日,并不得超过60日 C.不得少于30日,并不得超过60日 D.不得少于30日,并不得超过90日 7.根据证券法律制度的规定, 为上市公司发行股票出具审计报告的注册会计师在法定期限内不得买卖该公司的股票.该法定期限为( B) A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内 B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内 C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内 D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内
《经济法》证券法练习题
《经济法》证券法练习题 一、单项选择题 1、按照股东的权利义务不同，股份可以分为（）。 A、普通股和优先股 B、国有股和社会公众股 C、内资股和外资股 D、记名股票和无记名股票 2、根据《证券法》规定，承销商承销股票的期限不得超过的时间是（）。 A、30日 B、60日 C、90日 D、120日 3、上市公司非公开发行股票，对控股股东实际控制人及其控制的企业认购的股份限制转让的期限是（）。 A、自发行结束之日起12个月内 B、自发行之日起12个月内 C、自发行结束之日起36个月内 D、自发行之日起36个月内 4、上市公司非公开发行股票，其发行对象不得超过（）。 A、10名 B、100名 C、200名 D、100 0名 5、收购人拥有该上市公司控制权的标准之一是：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过（）。 A、30% B、50% C、70% D、90% 6、股份有限公司的下列股票发行方式中，不需要证监会核准的是（）。 A、上市公司发行新股 B、非公众公司非公开发行股票，发行后股东人数为80人 C、非公众公司向特定对象发行股票，发行后股东人数为210人 D、非上市公众公司定向发行股份 7、上海证券交易所全部为（）。 A、主板市场 B、中小板市场 C、创业板市场 D、主板和创业板市场
8、根据证券法律制度的规定，下列关于证券交易所大宗交易时间的表述中，正确的是（）。 A、交易日9点25分至30分 B、交易日9点15分至25分 C、交易日14点30分至15点 D、交易日15点至15点30分 9、上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（）。 A、5% B、6% C、20% D、30% 二、多项选择题 1、全国中小企业股份转让系统中，可以采用的交易机制包括（）。 A、协议方式 B、做市方式 C、竞价方式 D、代销方式 2、公司可以通过发行公司债券筹集资金，对此下列表述正确的有（）。 A、这是债权融资的一种形式 B、这是股权融资的一种形式 C、具有融资成本低、发行程序简单、不稀释公司股权（可转换公司债除外）等特点 D、这种融资形式在一定期限内需要还本付息，对公司现金流的要求较高，发行人存在一定的现金支付风险 3、中小企业板块是主板市场的组成部分，同时四个独立，包括（）。 A、运行独立 B、监察独立 C、代码独立 D、指数独立 4、上市公司配股除了应当符合增发股票的一般条件外，还应当符合以下条件（）。 A、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的50% B、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 C、采用证券法规定的包销方式发行 D、采用证券法规定的代销方式发行 5、下列关于公司债券与股票的表述，正确的有（）。 A、债券是债权凭证，债券持有人享有对公司的还本付息权，不参与公司的决策经营；股票是股东权凭证，股东享有参与公司的经营管理权和利润分配权 B、债券与股票都有偿还期限 C、债券通常有固定的利率，与公司的绩效没有直接联系，收益比较稳定，风险比股票小 D、在公司破产时，债券持有人享有优先于股东对公司剩余资产的索取权
第五章证券法练习题及答案
第五章证券法练习题及答案
第五章证券法 1.根据《证券法》规定，证券的下列发行方式中，属于公开发行的是（）。 A.向特定对象发行证券累计超过50人的 B.向特定对象发行证券累计超过100人的 C.向特定对象发行证券累计超过200人的 D.向特定对象发行证券累计超过150人的 【答案】C 2.根据有关规定，我国现行采用的股票公开发行方式主要包括（）。 A.全额预交款方式 B.储蓄存款挂钩方式 C.网上定价发行方式 D.向询价对象配售股票的发行方式（网下定价发行方式） 【答案】CD 【解析】我国股票公开发行过程中，采用过多种股票发行方式，如全额预交款方式、储蓄存款挂钩方式、向二级市场投资者按市
值配售的发行方式等。 3.不论是代销证券还是包销证券，承销 期最长不得超过（）。 A.30日 B.60日 C.90日 D.120日 【答案】C 4.乙公司拟公开发行股票8000万股， 委托承销团代销，代销期间届满。向投资者 出售的股票未过到（）万股的，属于发行失败。 A.8000 B.7200 C.6400 D.5600 【答案】D 5.根据《证券法》规定，下列选项中， 属于股份有限公司申请股票上市应当符合 的条件有（）。（2006多） A.公司股本总额不少于人民币5000万 元 B.公司股本总额超过人民币2亿元的， 公开发行股份的比例为10％以上 C.公司最近3年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载 D.股票经国务院证券监督管理机构核 3
准已公开发行 【答案】CD 6.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）。 A.公司发行股票前股本总额为人民币6000万元 B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚 C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元 D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益【答案】AC 【解析】①最近36个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规受到行政处罚且情节严重情况，B不符合上市条件；②发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，D不符合上市条件。 7.根据证券法律制度规定，上市公司发 4
经济法 证券法
2.公开发行的核准 （1）发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。 （2）中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。 （3）发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。 3.公开发行的方式 （1）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。 （2）公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采取分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。 （3）公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。 （三）公司债券的非公开发行 1.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。 2.合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； （2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业； （4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者； （7）经中国证监会认可的其他合格投资者。 上述所称的金融资产，包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，即如果理财产品或合伙企业在投资某一债券时，需要看理财产品的投资者及合伙企业的合伙人是否符合合格投资者的标准，并计算其人数。 3.发行人、承销机构应当按照中国证监会和证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。 4.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
2018年4月自考经济法概论00244试题及答案
2018年4月高等教育自学考试全国统一命题考试 经济法概论试卷 (课程代码00244) 本试卷共5页，满分l00分，考试时闻l50分钟。 考生答题注意事项： 1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效。试卷空白处和背面均可作草稿纸。2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0．5毫米黑色字迹签字笔作答。4．合理安排答题空间，超出答题区域无效。 第一部分选择题 一、单项选择题：本大题共30小题，每小题l分，共30分。在每小题列出的备选项中 只有一项是最符合题目要求的，请将其选出。 1．经济法学产生和发展的制度基础是 A．经济法 B．民商法 C．公司法 D．行政法 2．在经济法的基本原则中，更强调符合规律和公平有效的原则是 A．调制绩效原则 B．调制适度原则 C．调制法定原则 D．调制平衡原则 3．在经济法的价值体系中，社会公众所期望的经济法所具有的价值是 A．外在的主观评判价值 B．内在的客观功用价值 C．外在的客观评判价值 D．内在的主观功用价值 4. 与传统部门法相比，经济法更具有 A．经济性 B．规制性 C．现代性 D．社会性 5．从法域维度看，经济法属于 A．私法 B．公法 C．中间法 D．社会法 6．下列属于经济法非正式程序的是 A．出口退税 B. 窗口指导 C．股票发行 D．计划编制 7．在财政法的体系中，属于核心法、骨干法的是 A．预算法 B．国债法 C．政府采购法 D．转移支付法 8．市场主体所从事的具有经济法意义的博弈行为是
A．调制行为 B．受制行为 C．调控行为 D．对策行为 9．我国调制立法权模式采行的是 A．分散模式 B．集中模式 C．分享模式 D．独享模式 10．在经济法主体责任的承担上，第二位的是 A．他法责任 B．本法责任 C．民事责任 D．刑事责任 11．经济法责任形态中，属于赔偿性责任的是 A．罚款 B．超额赔偿 C．信用减损 D．资格减免 12．宏观调控法中的核心问题是 A．宏观调控权的行使问题 B．宏观调控权的制衡问题 C．宏观调控权的监督问题 D．宏观调控权的界定及其配置 13．按照我国现行的财政体制所实施的无条件拨款是 A．一般性转移支付 B．专项转移支付 C．特殊转移支付 D．综合转移支付 14．在我国，企业所得税的一般税率是 A．10％ B．15％ C．20％ D．25％ 15．下列属于资本市场的是 A．国债回购市场 B．短期外汇市场 C．票据贴现市场 D．债券市场 16．从总体上说，金融调控法的核心是 A．中央银行法 B．商业银行法 C．外汇管理法 D. 信托法 17．在西方国家中，唯一实行计划体制的市场经济国家是 A．英国 B．日本 C．法国 D．德国 18．世界上第一部市场规制法是 A．《克莱顿法》 B．《联邦贸易委员会法》 C．《谢尔曼反托拉斯法》D．《米勒·泰丁斯法》 19．下列属于市场规制权的是 A．反垄断权 B．市场监控权 C. 公平竞争权 D．市场经营权 20．在反不正当竞争法的立法模式上，采用专门立法模式的国家是 A．法国 B．俄罗斯 C．意大利 D．德国 21．违反市场规制法的法律责任形式中，属于非财产性责任的是 A．资格罚 B．罚款 C．强制超额赔偿 D．罚金 22．根据《反垄断法》的规定，可以推定经营者具有市场支配地位的情形是 A．一个经营者在相关市场的市场份额达到三分之一的 B．两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的
《证券法律法规》第五章证券法练习题
《证券法律法规》第五章证券法练习题1.证券的发行、交易活动，必须遵循的原则，下列选项中错误的是（）。 A.公开 B.有效 C.公平 D.公正 2.符合下列哪一种情形的，为公开发行（）。 ①向不特定对象发行证券的 ②向特定对象发行债券累计超过150人的 ③法律、行政法规规定的其他发行行为 ④向特定对象发行证券累计超过200人的 A.①②④ B.②③④ C.①②③④ D.①③④ 3.公司公开发行新股，应当符合（）。 ①最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 ②具有持续盈利能力，财务状况良好 ③经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 ④具有健全且运行良好的组织机构 A.②③④ B.①②③④ C.①②④ D.①③④ 4.下列有关公开发行公司债券的条件中，正确的是（）。 ①累计债券余额不得超过公司净资产的40% ②最近5年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 ③股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元 ④债券的利率不超过国务院限定的利率水平 A.②③④ B.①②④ C.①③④ D.①②③④ 5.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币（）的，应当由承销团承销。 A.2 000万元 B.3 000万元 C.4 000万元 D.5 000万元 6.下列有关证券承销业务的事项中，错误的是（）。 A.向不特定的对象发行的证券票面总值超过5000万元的，应当由承销团 B.证券的代销、包销期限最长不得超过90日 C.证券承销业务釆取代销或者包销方式 D.公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报中国证监会备案
试论经济法属性的证券法基本原则(一)
试论经济法属性的证券法基本原则(一) 【内容提要】打开一部证券法，既有民商法性质的规范，也有经济法性质的规范，民商法和经济法规范在证券法中融洽相处，巧妙配合。因此，证券法的基本原则有两种表达方式，一种是民商法基本原则，另一种是经济法基本原则。经济法原则在证券法中显示出了特有的个性。本文重点探讨经济法属性的证券法基本原则，它们是：(1)公开、公正、公平原则；(2)国家统一管理和证券业自律相结合的原则；(3)分业经营、分类管理的原则。本文通过分析上述原则的法律原理，指出它们在我 证券法的基本原则是证券法基本精神的体现，贯穿证券发行、交易、管理以及证券立法、执法和司法的始终，在证券法体系中是处于最高的效力，证券法的具体制度是证券法基本原则的表现形式。笔者认为证券法是民商法与公法在证券市场上相结合的产物，证券发行行为和交易行为无疑是特殊的民事行为，因此民法基本原则仍然成为证券法的基本原则，如证券法第4条规定“证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。”这就是完全的民法基本原则。由于公法的介入和影响，有些民法原则如“公平原则”在证券法中就转化为“公开、公正、公平”原则，即“三公”原则，但这时，原则的法律定性就发生了相应的变化，“三公”原则不再是民法原则。由于“平等、自愿、有偿、诚实信用原则”在证券法中没有发生实质变化，而“守法原则”是一般法律的概然性原则，笔者不再赘述。在这里，笔者将进一步针对证券法的特有原则阐明其法理，这些原则是经济法原则在证券法领域的具体表现。现代经济法的规制领域主要在于宏观调控、反不正当竞争、反垄断和市场监管等方面，其目的在于维护经济秩序、维护社会整体利益和对市场弱者的保护。证券法的经济法原则可以概括为三大原则：(1)公开、公正、公平原则；(2)国家统一管理和证券业自律相结合的原则；(3)分业经营、分业管理的原则。下面分别阐述其法理。 一公开、公正、公平原则 公开、公正、公平原则是证券法最基本的原则，它们是证券经济关系正常运行的基本条件，它们最能反映证券法的特性，因而它们是证券市场法治的精髓。“三公原则”有一个共同的定语：“公”，表明了证券市场的社会性和整体性特征，也表明了“三公原则”不是体现个体本位的民法原则，而属于体现社会本位的经济法原则。 （一）公开原则 证券法的公开原则，包括两个方面：(1)证券发行人向公众披露有关信息资料，即证券发行人应及时、真实、充分和完整地向社会公开能够影响投资者决定的一切信息资料；(2)管理者的监视标准公开，处罚结果向社会公布。证券发行人的信息公开制度是信息公开原则的基础。美国对证券发行实行注册申报制，其基本信念是信息公开主义，这是美国1933年证券法确立的基本原则。依据这一原则，发行人需将所有关于发行人及其发行证券的信息或资料完全公开，不得有虚假、误导和重大遗漏，否则发行人要负刑事或民事责任。公开原则的目的是为了使投资者在实际投资前有机会判断投资的价值，发行人的责任到公开为止。美国1933年《证券法》规定，初次公开发行的公司必须登记注册，并使用公开说明书。1934年《证券交易法》对此又作了补充，规定依1933年《证券法》注册并业已发行的公司和在证券交易所上市的公司，必须依法定期作出报告，负有持续公开义务。这种持续公开义务的范围在1964年《联邦证券法》的修正案中更扩及到证券店头市场（注：参见诸葛霖等编译：《证券与证券交易》，中国对外经济贸易出版社1990年版，第206、207-208页。）。与美国注册申报制相对应的是核准制，证券发行人在遵守信息公开义务的同时，政府有权对证券发行人、证券发行人的行为及其提供的信息进行实质审查。核准制同样重视信息公开原则，它对信息公开的规制与注册制基本相同，它要说明的理念是：仅有信息公开原则是不够的，对信息公开进行必要的核准有利于实现保护投资者利益。就法律的开放性和成熟性而言，核准制的层次低于注册制，因为它造成了一种错觉：似乎政府不相信证券发行人的公正性和投资
证券法习题及答案
以下资料选自叶林主编：《公司法与证券法练习题集》，中国人民大学出版社，2009. 一、名词解释 1 有价证券（考研） 2 股票和债券（考研） 3 证券法的基本原则（考研） 4 证券公开发行（考研） 5 证券承销（考研） 6 证券发行保荐制度（考研） 7 证券交易（考研） 8 短线交易（考研） 9 证券上市与证券发行 10 信息披露（考研） 11 虚假陈述（考研） 12 内幕交易（考研）与短线交易 13 操纵市场（考研） 14 欺诈客户（考研）与民事欺诈 15上市公司收购与公司合并 16 证券公司（考研） 17 18 证券市场监管 二、选择题 （一）单项选择题 1依据证券券面是否记载权利主体的姓名或名称，有价证券可以分为（）。 A完全证券和不完全证券 B设权证券和证权证券 C记名证券和不记名证券 D货币证券和资本证券 2我国股票中的B股股票，是指（）。 A人民币普通股股票，以人民币标明面额，由境内投资者以人民币买卖并在境内证券交易所上市交易 B境外上市外资股股票，以外币形式记载股票面值，由境内股份有限公司在境外发行并上市交易 C人民币特别股股票，以人民币标明面额，由境外投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易
D人民币特别股股票，以人民币标明面额，由境内投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易 3股票公开发行与公司债券公开发行最大的区别在于（）。 A是否需要保荐制度 B是否需要承销制度 C发行人不同 D所发行证券的种类不同 4下列不属于《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的是（）。 A前一次公开发行的公司债券尚未募足 B已多次发行公司债券 C对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 D违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 5在某一证券交易中，交易双方在成交后即时清算交割证券和价款，这种交易方式是（）。 A B C D 6以下属于暂停股票和公司债券上市交易的共同原因的有（）。 A3年连续亏损 B2年连续亏损 C D 7对于在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，（）。A B C D 8证券服务机构因其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当（）。 A B C D 9某证券公司从事的下列行为中，不为证券法所禁止的是（）。 A11月28日买进某上市公司股票1 000股，该证券公司看到该股票涨情较好，为了让王某赚更多的钱，为王某买进2 000股 B C 股票，结果使客户赚取了巨额利润 D