华泰保险上市方案分析

实施要点
n 先行设立“控 股公司”
n 部分股东进入 “控股公司”， 另外部分股东 保留在“华泰 保险”
n “控股公司” 可能需要注册 成股份公司
n 开展寿险业务 n 未来“控股公
司”战略定位 为“控股公司 将主要从事与 资金运用有关 的业务，即资 产管理业务； 保险子公司将 主要从事与展 业有关的业务”
n 第四步：“华 泰控股”设立 资产管理公司
进一步发展规划
实施要点
n 由上市后的 “华泰保险” 公司占有“资 产管理公司” 一定的股权
优点
缺点
对策
n资 产 管 理 公 司 的 股权结构可以灵活 安排，但以“控股 公司”控制为妥， 以符合未来整体战
略
7
方案一最佳结构
原始股东 战略投资者
其他股东
公众股东 20 %
缺点
对策
n 可参照方案一 的模式进行
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方案三：上市后集团化方案
n 图中比例应视具体情况而定 上市后结构
上市并集团化后结 构
原始股东
70 % 华泰保7险0
%
公众股东
30 % 公众股东
30 %
原始股东
100 %
控股公司
境外战略投资者 70 %
华泰保险
华泰寿险
方案三分析
操作程序
n 第一步：保持 公司现有股东 结构，将“华 泰保险”上市
华泰保险上市方案分 析
2001年9 月19日
中国国际金融有限
目录
一、方案背景 二、方案分析 三、要点比较
2Baidu Nhomakorabea
方案背景
2001年8月27日，华泰保险公司与中金公司的主要领导就公 司上市的有关问题进行了初步讨论，双方领导提出了一些 需要进一步思考和解决的问题。我们在此将所涉及的主要 问题列出，并在下文中进行了详细分析。
n 北京市工商局 目前对以权益 形式出资设立 公司持否定态 度
n 难以获得现有 全部股东的同 意
n 考虑到今后集 团中可能多个 公司上市,信息 披露等问题不 易解决,管理难 度较大
n 股权结构相对 复杂，日后可 能需要二次重 组
n 日后开展资产 管理业务可能 会产生关联交 易的问题
对策
n 与保监会沟通， 争取他们的支 持
5
30
0
% 华泰保险 %25 %
100 %
华泰控股
50 %
境外战略投资者 80%
25
华泰寿险
%
资产管理公司
注：1。图中关于资产管理公司的股权比例可以灵活处 理
2。其它各项数据亦为假设值
方案二：产险公司先上市方案
n 图中比例应视具体情况而 定
上市后结构
成立寿险后结 构
公众股东 30%
原始股东
70% 华泰保7险0
%
公众股东
30 %
原始股东
70 %
保险集团
境外战略投资者
华泰产险
华泰产险
华泰寿险
方案二分析
操作程序
n 第一步：将现 有“华泰保险” 上市
n 第二步：将上 市公司的财险 业务剥离，另 行设立新的 “华泰产险”
n 第三步：引入 境外投资者设 立“华泰寿险”
实施要点
n 上市公司在分 拆财险和成立 寿险的同时完 成了向控股公 司性质的转变
n 分拆财险业务 并新设“华泰 产险”的保监 会审批会有一 定难度
n 寿险业务开展 相当长一段时 间（5－8年） 内对上市公司 业绩有一定拖 累
n 现有股东对公 司的控制力将 保持不变
n 金融控股公司 日后设立时， 仍需要得到国 务院批准
n 国有股或国有 法人股减持的 问题无法回避
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对策
n 与保监会、证 监会沟通，争 取他们对上市 和开展寿险业 务的支持
n 第二步：以上 市公司原有股 东（或大部分 股东）股权出 资设立“控股 公司”
n 第三步：由 “控股公司” 与引入的寿险 战略投资者共 同出资设立 “华泰寿险”
所涉及问题主要是：
n 控股公司的设立 n 公司目前持有现金相对于现有业务过多 n 现有公司管理层在未来公司架构中的地位和作用 n 开展寿险公司对拟上市公司盈利的影响 n 国有股减持对公司的影响
3
方案一：保险控股公司模式
n 图中比例应视具体情况而 定
重组后结构
上市后结构
原始股东
100 %
控股公司
其他股东 20%
n 分拆财险、成 立寿险时，财 险牌照需要重 新申请
优点
n 第一步操作上 的基础性阻碍 小，将设立 “控股公司” 的难题推后解 决，以待政策 变化
n 与方案一相比， 不存在中期二 次重组要求
n 管理上难度较 小
n 短时间即可达 到上市目的
n 有利于减少今 后开展资产管 理业务时的关 联交易
缺点
n 设立寿险业务 时，原有股东 能否达成一致 意见存在一定 疑问
n 考虑收购或兼 并一家财险或 寿险公司，以 解决牌照问题
n 寿险业务盈利 问题可参照香 港盈科保险案 例请审计师提 供利润调整有 关意见
n 与财政部沟通， 争取他们对成 立金融控股公 司的支持
操作程序
n 第四步：上市 公司设立资产 管理公司
开展资产管理业务发展规划
实施要点
优点
n 对上市公司而 言，不存在关 联交易的问题
优点
n 先行设立“控 股公司”可保 持管理层对 “华泰保险” （即未来上市 公司）的控制 力不变
n 原股份公司三 年业绩可以连 续计算，便于 上市
n 不会由于寿险 业务盈利培养 期较长而对拟 上市公司在上 市过程中和上 市后业绩产生 影响
n 可以回避国有 股或国有法人
股减持的问题
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缺点
n 金融控股公司 的设立需要国 务院审批
80 %
华泰保险
原始股东
其他股东
100
%
控股公司
公众股东
20%
50
30
%
% 华泰保险
境外战略投资者 100%
华泰寿险
方案一分析
操作程序
n 第一步：由现 “华泰保险” 中若干股东以 其持有的股权 出资，设立 “控股公司”， 由“控股公司” 控股现“华泰 保险”
n 第二步：将 “华泰保险” 上市
n 第三步：由 “华泰控股” 与外资共同投 资设立“华泰 寿险”
n 外资股东的支 持
n 尽管关联交易 是个问题，但 是通过：1.提 交国际上的案 例（如德国安 联）向监管当 局解释；2.日 后的合理安排 和充分披露予 以解决。
方案一的变化：现有公司减资
操作程序
n 现“华泰保险” 减资，将注册 资本减少（例 如，将注册资 本降低到9亿）
实施要点
n 华泰保险用自 有现金向股东 等比例回购30 ％股权，
n “控股公司” 用所得现金向 “华泰保险” 收购固定资产 及其他资产
优点
n 提高了净资产 收益率
n 可以部分地解 决设立寿险业 务所需资金
缺点
n 监管部门是否 会对“华泰保 险”的减资而 提出资本剩余 疑问，可能会 成为上市的阻 碍
对策
n 寻求保监会对 “控股公司” 今后开展寿险 业务的支持
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操作程序