美股上市方式
美国IPO上市流程全解析
1、美国证券市场的构成：（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全国性市场的特点：（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。
上市公司主要是全世界最大的公司。
中国电信等公司在此交易所上市；（2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。
上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。
许多传统行业及国外公司在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。
全球第二大证券市场。
证券交易活跃。
采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。
面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。
它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。
上市基本条件:纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。
[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。
美股上市规则
美股上市规则摘要：1.美股上市的基本要求2.美股上市的具体流程3.我国企业美股上市的优势和挑战4.相关政策法规对美股上市的影响5.总结与建议正文：一、美股上市的基本要求1.主体资格：公司必须具备独立法人资格，且业务、资产、财务状况清晰。
2.注册资本：注册资本不少于5000万美元，且已全部缴纳。
3.经营业绩：公司近三年连续盈利，净利润合计不少于1000万美元，且最近一年净利润不少于500万美元。
4.业务规模：公司市值不少于5亿美元。
5.信息披露：遵守美国证券市场的信息披露规定，提交相关年报、季报、公告等。
二、美股上市的具体流程1.聘请专业顾问：聘请律师、会计师、投资银行等专业顾问，进行尽职调查。
2.编制申报材料：根据美国证券法规，编制招股说明书、注册申请文件等。
3.提交申报材料：向美国证券交易委员会（SEC）提交申报材料，接受审核。
4.审核反馈：SEC对申报材料进行审核，提出反馈意见，企业需进行修改。
5.招股说明书生效：申报材料获得SEC批准，招股说明书生效。
6.股票发行：按照招股说明书的规定，进行股票发行，筹集资金。
7.上市交易：股票在纽约证券交易所或纳斯达克交易所上市交易。
三、我国企业美股上市的优势和挑战1.优势：- 融资渠道拓宽：为企业提供国际化的融资平台，筹集资金用于扩大生产和研发。
- 品牌效应：提升企业在国际市场的知名度和影响力。
- 规范治理：美股上市有助于企业完善公司治理结构，提高管理水平。
2.挑战：- 监管压力：需要遵守美国证券市场的监管规定，企业披露信息需透明、准确。
- 汇率波动：汇率波动可能对企业经营和财务状况产生影响。
- 市场竞争：面临国际市场的竞争压力。
四、相关政策法规对美股上市的影响1.注册制改革：我国推行注册制改革，为企业美股上市提供更加宽松的政策环境。
2.互联互通机制：推动境内外市场互联互通，为企业提供更多选择。
3.监管合作：加强与美国等国际证券市场监管机构的合作，为企业美股上市提供便利。
美股 分拆上市流程
美股分拆上市流程
美股分拆上市是指一家公司将自身分拆成两个或多个独立的上
市公司。
分拆上市的目的通常是为了提高公司的价值，分散业务风险，提高股东回报率。
分拆上市的流程通常包括以下几个步骤：
1. 确定分拆计划：公司需要确定分拆的具体范围、目的、方式和时机，以及各个分拆公司的业务范围和定位。
2. 进行尽职调查：公司需要对分拆公司进行全面的尽职调查，确定其资产、负债、业务和市场前景等情况，以便制定合理的分拆方案。
3. 制定分拆方案：公司需要制定详细的分拆方案，包括分拆的比例、分配方案、股权结构和上市计划等。
4. 股东审批：公司需要向股东征求意见并获得股东的批准，通常需要在股东大会上进行表决。
5. 相关部门审批：公司需要向证券监管部门提交申请，获得上市批准和发行许可等相关审批手续。
6. 发行股票：公司需要发行新的股票，以融资支持分拆上市，同时将分配好的股权分配给各个分拆公司。
7. 上市交易：分拆公司完成发行后，即可在股票交易所上市交易，股东可以交易他们持有的股票。
总的来说，美股分拆上市是一项复杂的过程，需要公司充分考虑各种因素，并与各方进行充分沟通和协调，以确保成功实施。
- 1 -。
香港或美国借壳上市操作过程
功上市
买壳上市与直接上市比较（续）
买壳上市的利弊： 好处 ➢ 比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） ➢ 如前期工作准备充分，成功率相对较高 ➢ 无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 ➢ 借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创
投资银行业务
我们在全球证券市场有着广泛的投资银行合作伙伴，尤其 在纽交所、纳斯达克交易所、新加坡交易所和香港联交所， 有着较为完整的业务网络。因此我们将能够为中国内地企 业在上述所在地的境外上市提供促进服务。目前我们相关 的企业服务将主要集中于买壳上市，通过该方式能够以较 低的成本、较短的周期和较高的成功率实现上市。而我们 在该项业务中，将有能力为客户进行整体的上市筹划，寻 找适合的壳资源，直至完成反向收购的全套程序。
可减持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳 ？
➢ 国内民营公司，有长期融资需求 ➢ 有大量现金（境外） ➢ 认为直接上市比较困难及风险大，特别是
4)完成交易
（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 投资者进行尽职审查 ➢ 削减现有股本 ➢ 削减债务 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 配售减持至25%公众股，复牌上市
（二）透过债务重组以取得控股权 －－步骤
纳斯达克上市流程及说明
申请在纳斯达克证券市场的程序及说明A、前期评估及签约一、客户填写先期调查的问卷资料，经传真或E-mail发送至MAGNUM集团国际公司。
二、根据客户问卷所填资料，免费进行评估，在72小时回覆能否协助客户上市作业；未通过的公司我们承诺确保资料的机密性，并作为再次填写问卷评估时之参考。
三、客户资料通过了先期评估，符合申请在纳期达克证券市场上市的要求，双方将就上市申请工作签订咨询协议，并注明保证成功上市的条款。
四、与此同时，客户需要聘用一名略懂财务并精通英文的员工，这对於在美国上市的公司来说非常重要。
因为在上市资料审查过程中，有时SEC会要求客户在48小时之内回答一些问题，所以我们必须直接联络客户，并及时协助回答SEC的问题。
B、海外公司上市准备工作一、依据咨询协议生效之日起，将为客户成立其在北美的母公司，并将为客户全部办理好相关法律手续。
二、由客户建议3个北美公司的名称，以备成立北美公司之用，这些公司名称必须使用北美化的名称而不是中式名称，同时由客户提供该北美公司的董事名单、董事长人名、财务及秘书人名（或由一人担任所有职位）。
董事会成员不能有犯罪纪录。
三、我们建议客户在进行上述工作的基础上，至少成立两个免税岛公司，其中一个为北美上市公司（母公司）的全资子公司用於合理避税，另一个应用於客户大股东个人合理避税。
四、成立的北美公司将用作向美国证交会（SEC）申请上市之用，并协助完成以下申请文件。
1、有关证券和交易条例及其修订案所规定的政策及程序；2、SEC的惯例和规则；3、商业计划书；4、财务报表审计报告；5、注册登记文件。
五、当客户签订咨询协议书并交纳履约保证金后，中国公司随即开始初期的文件准备工作。
同时，我们将选定审计师着手准备审计工作。
在上述五项内容中财务报表审计需要的时间最长，因此我们首先确定审计工作。
一般情况下，如果客户迅速回答审计师的询问，初次客户现场审计可能在3-4周内完成。
而审计报告将於随后的2个月内完成。
美股上市方式
1、首次公开募股(Initial Public Offerings,简称IPO)首次公开募股是指一家企业或公司第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。
一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
2、美国存托股证挂牌(American Depositary Receipts，ADR)美国存托凭证是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书。
通常代表非美国公司可公开交易的股票和债券。
中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所(NYSE)和香港联交所正式挂牌交易。
作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO 筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。
中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。
美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。
迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化、阿里巴巴、京东等公司通过此方式在美国上市。
典型的ADR 是如此运作的：(1 )美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。
(2 )美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。
每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。
(3 )美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。
(4 )发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。
该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。
(5 )存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。
该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。
美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。
同时，ADR 的发行也涉及到证券的公开发行。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市方式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。
一、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。
二、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
美国IPO上市流程全解析
美国IPO上市流程全解析IPO（Initial Public Offering）是指初始公开募股，是指一家私有公司首次向公众发行股票以在证券市场上融资，并成为一家上市公司的过程。
美国IPO上市流程相对复杂，以下是对美国IPO上市流程的全面解析。
1.选择投资银行：公司首先需要选择一家投资银行作为主承销商，协助公司完成IPO过程。
主承销商会与公司合作制定IPO计划、发行定价和销售股票。
2.准备文件：公司需要准备一系列文件，包括注册文件（S-1表格），财务报表，以及其他相关文件和信息。
3.公司审查：美国证券交易委员会（SEC）会对公司的注册文件进行审查，并确保披露的信息充分透明、准确。
4.路演：一旦注册文件得到SEC批准，公司会进行路演，以便向潜在投资者介绍公司的业务、发展前景和投资价值。
5.发行定价：根据路演情况和市场需求，公司与投资银行协商最终发行价格。
发行价格通常根据公司的估值、市场状况和投资者需求来确定。
6.承销与销售：投资银行与公司签署承销协议，同意购买并出售公司的股票。
投资银行会发行公司股票，并通过证券交易所向公众销售。
7.上市交易：一旦发行完成，公司的股票会在股票交易所上市交易。
投资者可以通过买卖公司股票来参与该公司的所有权。
8.暂停期：通常在上市交易后的一段时间内，公司股票会进入暂停期，也称为静默期。
公司在暂停期内限制员工、高管和其他内部人士出售股票，以避免对股票价格产生较大的影响。
9.后续公告和报告：上市后，公司需要按照证券交易所的规定定期披露财务和业务信息。
这些信息通常包括季度报告、年度报告和重要事件的通知。
10.公司营运：一旦公司上市，它需要继续营运，并履行作为一家上市公司的各项义务，如持续披露信息、回答投资者关注和维护股东利益等。
总结起来，美国IPO上市流程包括选择投资银行、准备文件、公司审查、路演、发行定价、承销与销售、上市交易、暂停期、后续公告和报告以及公司营运等步骤。
这些步骤需要公司和投资银行密切合作，并按照相关法规和规定制定。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
1、首次公开募股(Initial Public Offerings,简称IPO)
首次公开募股是指一家企业或公司第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。
一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
2、美国存托股证挂牌(American Depositary Receipts，ADR)
美国存托凭证是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让
证书。
通常代表非美国公司可公开交易的股票和债券。
中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所(NYSE)和香港联交所正式挂牌交易。
作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO 筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。
中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。
美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。
迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化、阿里巴巴、京东等公司通过此方式在美国上市。
典型的ADR 是如此运作的：
(1 )美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。
(2 )美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。
每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。
(3 )美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。
(4 )发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。
该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。
(5 )存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。
该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。
美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。
同时，ADR 的发行也涉及到证券的公开发行。
因此，发行ADR 的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。
但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。
鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：
一级ADR
SEC 对一级ADR 的监管是最轻的。
美国银行通过注册F-6 表格，并附具存托协议和ADR 凭证，便可建立一级ADR.
如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。
一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。
这一级ADR 主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
建立一级ADR 的成本比较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 -6 %。
二级ADR
二级ADR 可以在美国证券市场交易。
美国银行须利用F-6 表格注册，境外公司须定期报告。
为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20-F 表格注册。
但如一级ADR 一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。
适用二级ADR 的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。
最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感(有时是令人尴尬)的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10%股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。
公司还必须每年更新20-F 表格。
建立二级ADR 的成本是巨大的，平均超过100 万美元。
但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10-15%。
三级ADR
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。
这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR 的20-F 年度报告所要求的内容。
三级ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR 形式，建立三级ADR 必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。
在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。
但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR 也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
全球存托股证(GDR s )境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。
全球存托股证与美国存托股证的原理是一样
的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。
不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。
3、私募资金和美国证券法144A条例
私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。
但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。
美国证监会1990年采纳的144 A 条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。
但与144 A 条例关联的交易必须符合基本条件：
(1 )该证券必须只能出售给合格机构投资人;
(2 )证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类;
(3 )卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息;
(4 )卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A 条例来免除证券法的登记要求。
144A条例还规定了合格机构投资人的条件。
合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。
4、直接上市
直接上市指不通过上市流程发行新股或筹集资金，又不需要承销商，只要简单地登记现有股票，便可在资本市场上自由交易。
它的优势在于可以让公司的股票直接面向公众发售，过程简单，节省可能高达上亿美元的承销费用，也能防止出现股票摊薄等问题，减少上市成本。
同时，还可
以避免传统IPO的“锁定期”，对公司现有股东所持股份没有限制，股东可以一次性卖出所有股票。
此外，传统IPO需要将整个财务情况交给投行处理后再向公众公开，但直接上市只需在正式上市15天前对外公布即可。
SEC还规定，在传统IPO中，公司必须保持一段时间的静默期，但直接上市却不同，公司高管在上市前可以公开讨论公司情况。
直接上市的案例在美国历史上非常少，据绿专资本了解Spotify是第一家选择直接上市的大公司(2018年2月，美国SEC批准了纽交所去年3月提交的修改上市流程的提案，允许公司直接上市，Spotify也成为第一个该提案受益者)。
在此前只在纳斯达克证券交易所出现过一些不出名的小型公司，例如Ovascience(市值5500万美元)，Nexeon MedSystems，Coronado Biosciences，BioLine Rx(市值8300万美元)等生物技术和生命科学类的公司。
5、反向兼并(借壳上市)
反向兼并俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。
该上市公司也称为壳公司。
私人公司并入上市公司后持有多数股权(通常是90%)。
与IPO 相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观;上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司;上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易;可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。
但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。
所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。