IFC公司治理高级培训- 危机中的董事会- 案例分析- 瑞银
《2024年董事会之谜——基于尚德电力的案例研究》范文
《董事会之谜——基于尚德电力的案例研究》篇一一、引言近年来，企业治理的透明度与董事会治理效果之间的关系愈发引起社会的广泛关注。
其中，光伏行业领军企业尚德电力的董事会治理情况更是备受瞩目。
本文将基于尚德电力的案例，深入探讨董事会治理的谜团及其对企业运营的影响。
二、尚德电力背景介绍尚德电力是一家全球领先的光伏产品制造商，在行业内享有较高的声誉。
然而，公司近年来面临着一系列复杂的治理问题，包括财务危机、内部管理问题等，引发了社会各界对董事会治理效果的质疑。
三、董事会治理的谜团（一）董事会的组成与决策过程尚德电力董事会的组成及其决策过程是治理谜团的核心。
董事会成员的背景、经验、利益关系等均可能影响其决策过程和结果。
然而，尚德电力董事会的组成结构、决策机制及执行情况等方面均存在一定程度的模糊性，导致外界难以全面了解其治理情况。
（二）独立董事的角色与作用独立董事在董事会中扮演着重要的角色，对企业的治理效果具有重要影响。
然而，在尚德电力中，独立董事的角色和作用并未得到充分发挥。
部分独立董事可能因缺乏足够的权力和资源，无法有效履行其监督和咨询职责，导致董事会治理效果不佳。
四、案例分析（一）财务危机与董事会治理尚德电力面临的财务危机与其董事会治理存在密切关系。
董事会成员在面对财务问题时，未能及时采取有效措施加以解决，导致企业陷入困境。
这暴露了董事会治理中存在的问题，如缺乏有效的风险防控机制、内部监督不力等。
（二）内部管理问题与董事会责任尚德电力在内部管理方面存在诸多问题，如高管腐败、权责不清等。
这些问题与董事会的监管和指导作用密切相关。
董事会应承担起监督和指导企业运营的责任，确保企业按照既定的战略目标和发展方向前进。
然而，尚德电力的董事会未能充分发挥其作用，导致企业内部管理混乱，给企业带来了巨大的损失。
五、改进建议针对尚德电力董事会治理中存在的问题，本文提出以下改进建议：（一）优化董事会组成结构尚德电力应优化董事会组成结构，确保董事会成员具备丰富的经验和专业知识，能够有效地履行其职责。
10个公共危机案例分析
10个公共危机案例分析对于大型而复杂的企业而言，他们面临最大的挑战是如何保证企业作为一个整体，开展的一切工作可以和董事会的期望保持一致。
但在过去几年中，很多企业没有恰当理解自身的所作所为，尤其没有真正理解风险。
2022年初，一家欧洲银行发布了一份报告，报告中空前诚恳地指出银行运营本应有两个目的，一是盈利，二是管理风险。
而如今深陷金融风暴中的银行们只记得第一个目的，全然忘记了第二个目的。
事实上，这场金融风暴的爆发就是由于华尔街的金融机构只顾眼前利益而诱发的。
如今全球流动性紧缩，人人都在强调现金流。
但不管这方面的日常压力多大，企业都必须抵制住走捷径的诱惑，不要让短期行为继续为祸，毕竟这是危机留下的最大教训。
而风险管理作为这次金融危机的“风暴眼”，那些深具远见的CFO们将如何在动荡中反思和优化风险管理呢？为此，《首席财务官》记者专访CIMA（英国特许管理会计师公会）全球CEOCharleTilley。
《首席财务官》：您认为在如今的环境下谈论风险管理的意义何在？Tilley：我来自一个因经济危机而风云变幻的世界。
在这严峻的环境中没有一个国家可以独善其身，其中亦包括中国。
但尽管如此，我仍然认为中国的前景相比之下会更加积极。
因为中国的经济力量依然强大，最近一系列的经济刺激计划效果可期。
在过去多年中西方世界确实获得很大成功，但同时也犯了不少错误。
西方世界需要吸取教训，亚洲等国家也能从这些教训中获得启发。
在今天谈论风险管理确实恰逢其时。
就如一杯烈性鸡尾酒，无数因素正共同影响着企业，全球化，新市场不断产生，政治和经济环境不稳定等等。
和以往相比，如今的企业不仅自身复杂程度，它所在供应链的复杂程度也大幅提高。
这意味着企业需要建立风险管理的框架，才能将风险转化为机遇，并在严酷的形势下控制局面。
《首席财务官》：次贷危机的爆发和西方国家金融企业的风险管理关系很大。
可对于风险管理，西方国家企业一向是中国企业的“老师”。
但这次危机让我们发现“老师”也不是尽善尽美。
公司财务第六课-公司治理
公司治理
1
公司治理
• 公司治理：概述 • 股东的权利与监督 • 公司董事会
• CEO（和高管）的激励
© 北京大学光华管理学院 徐信忠 2007
2
公司治理的定义
• 没有统一的定义 • “是领导(Direct)和控制公司的系统” Cadbury (2002) and OECD (2001) “公司治理结构规定了公司各参与者，例如董事会、经理、股东 和其他利益相关人等等，之间的权利和责任的分配，以及制定 公司决策所需遵循的规则和流程。通过这些规定，既构造了一 个制定公司目标所需遵从的结构，也提供了实现这些目标、以 及对绩效进行监督的手段。” OECD (2001) • “它是指决定公司发展方向和绩效的公司各参与者之间的关系” Monks and Minow (2001) • 权力(power)和责任(accountability)
© 北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 6
公司治理无效的后果
经理人偷窃（转移价格） 享受额外的津贴 • 投资于对经理人而不是对股东有利的项目 • 低效的管理和糟糕的公司业绩 • 抵制被取代
© 北京大学光华管理学院 徐信忠 2007
7
公司治理的目标
• 英美公司治理机制的目标：经理人应该使股东财富最 大化 • 其他国家（如德国、日本）公司治理机制的目标通常 认为要更广泛，其中包含了更广泛的利益关联人的利 益，例如股东、关联企业（的利益关联人）、债权人 （尤其是银行）、员工和政府。很显然，不同利益关 联人之间很可能存在着利益上的冲突
© 北京大学光华管理学院 徐信忠 2007
3
公司治理的起源: 东印度公司
• 1600年12月31日，皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易 • 该公司有218个发起人（股东）
瑞典运用资产管理公司处理银行危机的经验
瑞典运用资产管理公司处理银行危机的经验李文政宗良发布时间：2000年07月30日--------------------------------------------------------------------------------90年代初，在瑞典发生了严重的银行危机，由于瑞典采取了比较有效的措施，尤其是其资产管理公司的有效运作，较好地处理了银行不良资产问题，使瑞典成为当前国际上成功解决银行不良资产的少数国家之一。
其成功经验对我国具有一定的借鉴意义。
一、瑞典银行危机及其背景瑞典银行危机是从1990年金融公司的流动性危机开始的，之后逐步波及到银行和抵押机构，导致严重的银行危机。
根据国际清算银行的统计，1992年是瑞典银行危机的高峰期，不良贷款占总贷款的比重为11％。
在不良资产中，多数为抵押贷款，包括房地产和居民住房抵押贷款等。
瑞典银行危机的原因包括：(1)1985年利率放开后，银行贷款大幅度增加;(2)1989－1992年，资本外流；政府财政陷入危机，改革税制和实行紧缩政策；以及90年代初通货膨胀率大幅度下降等，导致房地产降温，短期内房地产价格下降50％;(3)欧洲汇率机制危机在1992年引起的高利率，损害了银行的利益。
二、瑞典处理银行危机的原则瑞典政府主要考虑了以下原则：（一）重视在瑞典和国外恢复市场信心。
例如，通过执行准确的资产市场价格和严格的贷款损失报告制度；提高透明度和暴露问题等来达到。
（二）选择资产管理公司作为处理银行危机的方式。
资产管理公司处理主要源于房地产市场崩溃的大量不良债务和资产问题是非常有效的。
1、不良贷款和资产的处理要求比银行具有更高的技术。
它需要房地产专家、清算专家和熟知其他领域的专家等等。
2、处理不良资产将干扰银行正常的日常事务。
处理不良资产的重要的决定与即将到来的新业务相比，将得不到足够的重视。
即使这样，管理者和银行董事会还得抽出宝贵的时间讨论关于不良资产的处置，而不是集中于现有的业务发展和战略计划。
公司治理培训课件
❖ 公司治理机制包括公司的内部治理和外部治理两部分。
内部控制系统（Internal Control System）指的是 在一个企业的资源计划范围内，可以用来实现企业的公 司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括股份、 股东、股东会与股权结构、董事会和管理层激励等方面。
外部控制系统（External Control System）是指公 司的出资者（股东和债权人）通过市场体系对经营者进 行控制，以确保出资者收益的方式。公司的外部治理机 制是通过市场的外部制约而发生作用的，涉及的内容较 多，主要包括控制权市场、债权人治理、产品和要素市 场等方面。
❖ 9.1.2 公司治理模式
❖ ⑴外部控制主导型模式
❖ 外部控制主导型模式又称市场导向型公司治理，外部 市场在公司治理中起着主要作用。该模式的前提是存在 一个流动性非常强的资本市场， 而且广泛分散的股权 结构和活跃的公司控制权市场。实行该模式的典型国家 主要是美国和英国。
该模式的基本特点是通过资本市场或其他市场的有效 运行来制约经理人的行为。具体表现在：首先，一般股 东与公司的关系比较淡化；其次，是公司不设监事会， 由董事会履行监督职责；第三，激励经理人员的主要手 段是股票期权制度。
外部控制主导型模式有利于形成对对经理人的有力鞭 策和监督，促使董事会和经理把利润最大化作为公司的 主要奋斗目标。缺陷在于经营者迫于股东分红的强大压 力，只能偏重于追求短期盈利，从而导致公司经营行为 的短期化。
❖ ⑵内部控制主导型
内部控制主导型模式又成为网络导向型模式，是指 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经 理人员的流动在公司治理中起着主要作用。通常资本 流通性相对较弱，证券市场不够活跃。该模式的典型 代表是德国和日本。
❖ 法国兴业银行危机
摩根大通银行的公司治理,看完秒懂!
摩根大通银行的公司治理,看完秒懂!第一篇：摩根大通银行的公司治理,看完秒懂!摩根大通银行的公司治理，看完秒懂！▲ 摩根大通银行在次贷危机中的良好表现固然得益于多方面的因素，其中其良好的公司治理水平被认为是其中的重要原因之一。
图为位于美国纽约的摩根大通银行危机中的摩根大通银行业绩令竞争对手侧目，细细解剖其案例可见，摩根大通银行不仅在一般意义上的公司治理政策做得好，且其在公司治理中能具备前瞻性特点——这是其得以在危机中壮大的关键之一。
尽管遭遇自大萧条之后最严重的金融危机，摩根大通银行的业绩仍然令竞争对手侧目。
在次贷危机最为严重的2007 年末～ 2008 年末，全球各主要金融机构均经历了巨额的资产减记，对外公布的业绩大多为负利润，而摩根大通银行2007 年末和2008 年全年却分别实现净利润30 亿美元和56 亿美元。
2014 年5 月，美国政府公布18 家主要金融机构压力测试结果，摩根大通银行顺利通过测试，而同类型的美国银行、富国银行与花旗银行却分别存在339 亿、117 亿美元和55 亿美元的缺口，急需补充资本金。
摩根大通银行在次贷危机中的良好表现固然得益于多方面的因素，其中其良好的公司治理水平被认为是其中的重要原因之一。
公司治理源自委托－代理问题，交易成本的存在使得委托人与代理人之间不存在完全合约以解决该问题，因此企业利用一系列制度安排协调其内外部各利益主体，以保护股东权利，提升企业绩效。
目前，中国银监会针对商业银行和信托公司分别出台了相关指引，其他银行业金融机构也将公司治理分别纳入各类机构的工作意见之中，明确了“三会一层”之间的职责边界、各自的权利义务，要求建立合理的激励约束机制，并规定了银行监管的主要职责。
但比照巴塞尔委员会《加强银行公司治理》中的核心问题，我们还缺乏对风险管理、内部控制、透明度建设、了解业务运营架构的具体要求，对董事会职责、监管部门职责尚不全面、欠细化。
借鉴国际先进商业银行的良好做法, 探讨摩根大通银行良好的公司治理经验很有必要。
bbc公司治理
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近入20世纪70年代后,配合集团资产的合理化重组， 英国钢铁公司改用产品分部形式的组织结构，以形成 规模经营体制。经过改组，英国钢铁公司设立了6个 产品分部，其中4个是分别从事钢铁制造及普通钢、 带钢、特殊钢和钢管生产经营的钢铁产品事业部，另 外2个事业部是体现公司从事“多元化生产经营”的化 工分部和建筑工程分部(这两个分部在1973年后改组 为全资子公司),同时成立了统管海外业务的英国钢铁 (国际)有限公司。
德日公司治理模式的特征：股权较为集中，商业银行是公司的主要股东；双层治理结构；利益相关 者参与，共同治理。
德日公司治理模式的优点：1、股东持股比例高，有动力和能力直接进入公司的日常管理决策，防止 经营者利用内部人控制做出损害股东利益的行为；2、公司股东主要通过一个可信赖的中介组织或股东当 中行使股东权利的人或组织，来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的 目的；3、德日公司由于员工参与治理，既提高了内部监督能力，又维护了员工的切身利益，因此企业员 工凝聚力强，比较敬业。
家族公司治理模式的特征：企业所有权或股权主要由家族成员控制；企业决策家长化；经营者激励 约束双重化。
家族公司治理模式的优点：1、所有权与经营权合一可以减少委托代理成本；2、利用家族人际关系 可以降低配置资源的市场契约或企业契约交易成本；3、利用家族人际关系可以降低企业内部整合成本； 4、决策与执行效率高。
英美公司治理模式的缺点：1、决策机制独断易造成高经营风险；2、产权结构表现为大股东控制会 产生侵占小股东利益的行为；3、产权封闭不利于企业扩大规模；4、任人唯亲，重人治轻法制，不利于 提升管理水平；5、缺乏对家族外人力资本的激励机制，易导致人才危机；6、接班人选择倾向于内部传 承，处理不当会造成企业衰退。
国际会计-公司治理
国际会计论文：有关重庆啤酒疫苗的一些见解组成员(按姓氏排序)：修安娜于春雪张皓张佳雯㈠公司治理：公司治理结构：2011年12月21日，重啤发出公告，大成以持股超过10%流通股东的身份要求罢免重啤董事长黄明贵。
据悉，大成早在12月12日就已经提出罢免黄明贵的议案，但公司仍然坚持12月12日发布的公告，认定重啤的乙肝疫苗二期实验报告披露不充分，安慰剂应答率过高存在疑点，误导了广大投资者。
在此事中，董事长黄明贵负有主要责任。
信息披露不及时、不充分，公司治理存在相应问题。
同时我们发现，公司在披露内部控制相关报告时，没有披露社会责任报告。
在公司治理方面的建议:在完善上市公司治理中，一要加大对违规、违法行为的惩治力度，提高违规成本；二要促进上市公司长期激励约束机制的形成；三是公司治理监管应借鉴国际经验实行“服从或解释”规则，促进公司治理自愿标准的形成。
㈡信息披露信息披露的内容应真实、完整，尽量为投资者的需求所服务。
信息披露的具体内容应包括公司的财务状况、经营成果、前瞻性信息、分部报告、社会责任（如对环境和员工的责任）以及公司治理等方面的信息。
除了内容之外，在时间方面也有要求。
信息是具有时效性的，因此信息披露的时间应及时、迅速。
为保护投资者利益，一旦出现有关情况，公司应该及时地在有关媒介如报纸、定期公告及交易所中披露相关信息。
信息披露只有同时兼顾以上几个方面，才能提供真正意义上的信息。
在重啤疫苗研制过程中，投资者非常关注乙肝疫苗这个事件的进度，希望公司能披露有关信息，而作为重啤疫苗13年神话的主角，主管疫苗研制的佳辰生物，一直没有公开出现过，也没有对此回应过，堪称是“重啤疫苗门”里最神秘的人。
对于投资者对于情况的这一质疑，重庆啤酒董事长并没有在股东大会上作出答复，而是以“告本身的议题当中，没有含这个事情”来敷衍了事，这是重庆啤酒在信息披露方面最不透明的地方。
除了信息披露不透明之外，重啤的信息披露也不尽完整、不及时。
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瑞银（UBS）董事会Marcel Ospel, 董事长(2008年4月之前) 瑞士国籍2001年-2008年4月，任瑞银董事会主席；此前，任瑞银首席执行官；1996年-1998年，任瑞士银行公司(SBC)总裁和集团首席执行官；1995年，任瑞银华宝（SBC Warburg）首席执行官；1990年，任瑞银(SBC)执行理事会成员；1987年-1990年，在瑞银负责证券交易和销售业务；1984年-1987年，任美林证券资本市场业务部执行董事；1980年-1984年，在瑞银国际资本市场部伦敦和纽约机构工作；1977年，在中央计划与营销部开始了他在瑞银的职业生涯。
现为新加坡金融管理局国际咨询团成员。
Peter Kurer, 董事长(2008年4月迄今)，瑞士国籍2008年4月年度股东大会当选董事，随即委任为董事长；2002年，任集团执行委员会委员；2001年加入瑞银，担任集团总法律顾问；1991-2001年，苏黎世霍姆伯格律师事务所合伙人；1980-1990年，苏黎世贝克·麦肯思律师事务所执业律师，后为合伙人。
Stephan Haeringer, 副董事长，瑞士国籍2004年4月年度股东大会当选董事，随即被委任为执行副董事长。
1967年以来，一直为本行工作；2000年-2002年，任瑞银瑞士首席执行官。
Sergio Marchionne, 副董事长，意大利、加拿大双重国籍：2007年4月年度股东大会当选董事，2008年被委任为非执行副董事长。
曾任菲亚特公司和菲亚特集团汽车事业部首席执行官。
Ernesto Bertarelli, 瑞士国籍2002年4月年度股东大会当选董事。
1996年起，任瑞士雪兰诺国际股份有限公司首席执行官。
Gabrielle Kaufmann-Kohler, 瑞士国籍2006年4月年度股东大会当选董事。
1996年起，任瑞士Schellenberg Wittmer律师事务所合伙人和日内瓦大学国际私法教授。
Rolf A. Meyer, 瑞士国籍1998年4月年度股东大会当选董事。
1992年起，一直担任瑞银及其前身-瑞士联合银行-董事。
Helmut Panke, 德国国籍2004年4月年度股东大会当选董事。
2002年至2006年9月，任德国宝马公司管理委员会主席。
David Sidwell, 英国、美国双重国籍2008年4月年度股东大会当选董事。
20004年3月至2007年，任美国摩根斯坦利高级副总裁和首席财务官。
Peter Spuhler, 瑞士国籍2004年4月年度股东大会当选董事。
曾是拥有2500雇员的瑞士斯塔尔（Stadler）铁路公司所有者。
Peter Voser, 瑞士国籍2005年4月年度股东大会当选董事。
2004年起，任英国皇家荷兰壳牌公司首席财务官。
Lawrence A. Weinbach, 美国国籍2001年4月年度股东大会当选董事。
曾任美国私募基金—洋基希尔（Yankee Hill）资产管理公司—合伙人。
Joerg Wolle. 2006年4月年度股东大会当选董事。
2002年起，任瑞士大昌洋行（DKSH）总裁兼首席执行官。
瑞银: 董事职责描述和要求1.1董事会全体成员都须具有为履行所有的董事会义务而应有的资格和技能，并且还须共同拥有财务学识、银行和风险管理经验、包括国际金融事务经验在内的国际经验，以及董事义务的知识。
1.2尤其应该基于以下几点考虑董事的提名人选：(1) 他们的判断、性格、专业、技能和知识；(2) 他们的观点、专业背景和职业履历的多样性；(3) 他们的业务和其他经历与瑞银集团业务的相关性；(5) 他们的判断、性格、专业、知识和经历与其他董事相互作用，可以打造一个高效、互补的董事会；(6) 在董事会和委员会事务中投入足够时间的能力与意愿。
1.3为了更好地履行他们的职责，董事应当做到：(1) 正直、诚实地行事，并达到很高的道德标准；(2) 做出合理的判断；(3) 在董事会的集体环境内，能够并且愿意进行问询和调查，并有着寻求和获取全面且令人满意答案的强势个性；(4)具有建设性地质询，能对公司战略的发展作出贡献；(5) 审查管理层的业绩是否达到已同意的目标和目的，并监测业绩报告；(6)证明财务信息准确、财务控制和风险管理系统健全而有效；(7) 投入正常履行义务所需的必要时间。
各董事任命函将列明所需的必要时间；(8)努力以亲自到场、电话或者视频会议的形式，参加所有定期的董事会会议和其所任职的委员会会议。
董事长职责与要求2.2 董事长领导董事会。
其主要职权如下：(1)董事会组成：(a) 建立一个技能和经验适当平衡的、高效和高度互补的董事会; 和 (b) 推动变革，设计董事会接任和董事会任命。
(3)董事会议程和会议：(c) 着力确保董事会的有效运行，正确平衡董事会战略与监督职能的分配时间；(d)管理董事会，确保对复杂和持续事件预留了充分的讨论时间；(e) 鼓励全部董事积极参与董事会所有相关事务；(4)董事会信息与交流(a)确保董事收到准确、及时和清楚的信息，以使董事会能够作出明智决策，有效监督管理层，并提出推动瑞银集团成功的建议；(b)确保董事在每次董事会会议前及时收到所有必要的材料和信息；和(c)推动董事会与管理层的公开交流；(8)公司治理：(a)在瑞银集团内推行公司治理的最高标准以及公正诚实的最高标准；2.3董事长应当：(1)是一个战略性的思考者，一个果断而具有团队导向的领导者，一个（在董事会内外都）善于交流的沟通能手；(2) 具有银行业和风险管理的广博经验，熟悉财务；(3)拥有卓越的职业生涯，声誉卓著；和(4)为此职责实际投入他所有的工作时间；未经董事会事先批准，不得承担瑞银集团外其它公司的董事职务或者职责。
瑞银资产减记的致股东函(摘要)瑞银相信其治理框架整体设计合理，责任分配明晰。
至于上述战略相关问题，我们对董事会各相关委员会、集团执行董事会(GEB)和瑞银投资银行（IB）的会议纪要进行了审查，得出了最大问题是执行和效力的结论。
集团治理2006年9月，集团高管层在集团执行董事会风险委员会（GRSC）内对美国房地产市场表示出一般性的关注。
并且，在狄龙·理德资产管理公司(DRCM)2007年第一季度明显出现首次亏损时，集团风险委员会警觉到与次贷投资相关问题的风险并着力了解瑞银在这些市场的风险。
然而，瑞银投资银行的高管层仅仅在2007年7月下旬才真正认识到这个问题的严重性。
结果，直到2007年8月6日瑞银投资银行的管理层向董事长办公室（ChO）报告时，董事长办公室和首席执行官才得以全面了解瑞银因其担保债务凭证（CDO）的最高等级仓位而遭受的种种风险。
瑞银已确定了影响集团高管有效应对次贷局势的众多因素。
未能要求全面风险评估：尽管瑞银集团高管层对于日益恶化的美国房地产市场问题保持警惕，他们却没有在2007年7月前要求对美国房地产资产债券给瑞银带来的风险进行全面的评估和报告，即便鉴于瑞银房地产资产的规模，这种评估或许不能保证尽早完成。
虽然在此之前曾经试图了解次贷领域的风险，风险控制和业务管理描述的实际是AAA级债券的名义风险，稍低评级证券的有限风险，和该产品组合的低应力损失。
类似的是，瑞银投资银行高管层向瑞银集团高管层保证，投资银行内部风险得到了良好管理。
投资银行管理层似乎从未对其次贷的全面风险开展过有力的独立评估。
结果，瑞银集团高管层依赖于他人保证，而非获取全部数据并分析性地评判局势。
管理议程不力：2007年第三季度前，次贷风险相关讨论频繁成为瑞银集团管理委员的宽泛议程中的议题。
集团高管层对这些风险审核所给予的关注，与对其他风险(如：因与集团整体风险偏好相关而容易引起广泛争议与质疑的杠杆式融资交易)的关注，形成强烈反差。
然而，在对有关次贷风险潜在进行频繁讨论的同时，向集团高管层提交的报告却并未产生明确的行动计划和后续追踪。
没有继任计划：在设立狄龙·理德资产管理公司（DRCM）时，瑞银投资银行的领导者继任是无计划地、应对性地安排，而非宽泛的、长期的接任计划安排的一部分。
瑞银投资银行设有众多拥有审查和讨论有关次贷市场业务风险使命的委员会。
投资银行治理的突出问题似乎主要在于这些重要委员会未能有效运作。
瑞银集团相信，导致这种情况出现的最重要因素为：未能要求全面风险评估：瑞银投资银行似乎主要着眼于增加营业收入并缩小与竞争对手的差距。
这与当时集团的各治理委员会（如：集团风险委员会）内关于风险的争论激烈程度形成反差。
未能视业务为己任：瑞银投资银行的高管们未能就各自不同业务领域的发展进行充分的相互挑战。
固定薪酬战略似乎并未受到有力质疑，例如，考虑到增长计划所必要的对于系统、人员和财务资源的巨大投资。
有益的疑问独立性：对次贷市场基本分析似乎常基于业务角度，而很少基于瑞银投资银行市场风险控制部（MRC）的独立评估。
尤其是没有迹象表明风险控制部门曾寻求除业务部门以外其它部门的观点。
风险控制部门向业务部门就担保债务凭证运用应力损失方法而得到更为有利待遇的要求提供了支持，尽管这或许是从整体上重新思考这种商业模式逻辑的良机，风险控制部门接受了业务部门的这些建议并使之进一步发展。
此外，由于风险部门希望支持业务发展，风险系统和基础管理并未得到加强。
缺乏对业务的挑战：在2006年下半年, 当初次对住房抵押债券（RMBS）增仓进行限制时，以及2007年第二季度次贷债务抵押证业务飞速发展期间再次提出上述要求时，风险控制部门似乎并未对担保债务凭证部门进行实质性地挑战。
假设的流动性：超高等级票据曾总被当作交易账户（例如，用于资产短期内再出售的帐户），尽管事实上这并非流动二级市场，业务部门却倾向于保留该超高等级份额。
风险控制部门自己的分析也对此予以支持，认为应当依靠新债券发行中创造出的房屋贷款时间序列而非二级市场数据。
风险控制部门和财务部门对流动性的假设是基于迅速扩张市场中的新债券发行。
在“银行账户”下的处理可能很大程度上改变了担保债务凭证部门业务的经济面，因为这可能增加了法律规定的资本注入。
另外，在某一资产等级（尽管AAA评级）中汇集仓位带来的相关流动性风险似乎并未受到积极质疑。
检测商业模式缺乏全面评估：并未显示风险控制部门对担保债务凭证的商业模式进行过深入调查。
尤其是鉴于当时次贷市场状况，担保债务凭证部门要求2007年第二季度低速发展以便继续支持支持担保债务凭证业务的增长（最终并未批准），这或许可能促使对担保债务凭证业务内在风险进行更为基础的重新评价。