图文解析——离岸公司典型三种架构
详解pe公司的三种组织架构
详解2014-08-08信托周刊目前国内的PE（私募股权投资基金）主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。
架构一：公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。
基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。
架构二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。
有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。
其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。
其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。
从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。
国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。
有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。
GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。
架构三：信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。
（来源：金融时报）举报微信扫一扫获得更多内容下面是余秋雨经典励志语录，欢迎阅读。
离岸公司以及离岸公司的优势
离岸公司以及离岸公司的优势离岸”基本含义是“离开口岸”或“离开管辖范围”，离岸公司的含义是指投资人注册的公司不在注册地经营业务或不能在注册地经营业务，但可在注册地以外的世界各地的任何地方开展业务。
例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司，但其贸易业务的往来可以是在欧洲与美洲之间进行的。
离岸业务有以下2种情况：1、普通公司的离岸业务：普通公司在注册地以外的地区开展的业务；如新加坡公司在新加坡以外国家经营业务。
2、离岸公司做的业务：离岸公司在注册地以外的地区开展的业务；如BVI公司在BVI 以外地区经营业务。
离岸公司或离岸业务，是非财务方法避税即国际合法避税的最好途径。
离岸公司的10大优势1、方便投资融资，海外上市第一步严格控制的外汇制度和复杂的海外上市审批手续，直接影响到企业的国际引资。
通过注册一家海外离岸公司，以该公司的名义进行海外融资及上市，可以极大地简化海外上市的运作手续。
如中国的著名企业SOHU就借用一间开曼(Cayman)的离岸公司在美国上市。
2、注册程序便捷，开设成本低廉离岸公司的注册程序非常简单，可由专业的注册代理机构，代为完成，无须注册人亲临注册地。
一般成立一间新公司的手续费在一万元人民币以下，实缴注册资本为2美元，所有注册程序在3周左右就可完成。
3、合法节税所有离岸法区均不同程度的规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税或以极低的税率（如1%）交纳，有的甚至免交遗产税等。
4、简便的公司管理离岸公司无须每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择。
另外只要委托一个公司秘书即可保证公司的日常运作与当地法律没有冲突。
5、公司注册资料及文件高度保密海外离岸公司的股东身份，董事名册，股权比例，收益状况等资料高度保密并受法律保护，公众人士不能查阅。
只有合法取得对离岸公司进行监管资格的信托管理公司才可以查阅公司的背景资料，同时，法律禁止信托管理公司对外任意泄露有关材料。
6、资产的有效保护多年的实践证明海外离岸公司是对各类资产：比如股权、知识产权、不动产进行保护的有效手段。
架那么多层才不是因为好玩（境外上市公司的典型架构分析）
架那么多层才不是因为好玩（境外上市公司的典型架构分析）看本文前，推荐阅读本平台上周发布的：为什么要去千里之外设立公司？（离岸公司设立地介绍）因为平台刚开通，还不能添加超链接，麻烦大家自己去翻了哦。
当你看到阿里巴巴等公司的股权架构时，肯定会困惑他们为什么要设那么多层。
以阿里爸爸马云等大佬们的智商，显然不是为了好玩儿。
那么我们先来看一个简化版的境外上市公司的典型架构。
请不要问我为什么简化版的还这么复杂，蟹蟹...以上市公司为第0层，其上为正数层，其下为负数层，逐层分析：+1层：在大股东和上市公司之间增设这一层，并且这一层使用BVI公司的原因主要在于：1，当大股东想要转出上市公司权益时可以直接转BVI股份而不是上市公司股份，免去了转让上市公司股份的手续，尤其是可以绕开上市公司股份禁售期的限制。
2，BVI对转让公司股份的行为不征收资本利得税及印花税，减少股权转让的交易成本。
3，以后的新一轮融资、注资可以发生在这一层，而不影响上市公司正常运作。
4，BVI对公司的私密性保护较好，无法通过公开查册获得股东名册、董事及高管人员名册，可以满足一些股东、高管不希望被披露出来的要求。
5，在2015年之前，根据外管局75号文，境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内。
如果Cayman公司（即上市公司）上面的直接控制人是境内公司，则需要按照75号文规定将外汇收入于180天内调回境内，而多搭设一层BVI结构可以有效规避这个规定。
不过，75号文这条规定已经被2015年的37号文取消。
当大股东为若干个主体时，也可能会在每个大股东与+1层之间再设一层BVI公司，原因基本同上。
0层：上市公司主体通常选择设立在Cayman而不是BVI，是因为Cayman对公司的监管比BVI要稍微严格一些（虽然二者比起正常的司法管辖域都要松很多），所以早些年各证券交易所对Cayman公司的认可度更高。
不过这几年BVI公司也已经被允许在纽约证交所、纳斯达克及香港联交所挂牌了。
海外股权架构（2）类型
海外股权架构（2）类型
无论是个人，还是公司，搭建海外股权架构，无非是两个大的类型。
一个是海外股权红筹架构，另外一个是走出去企业股权架构。
一、红筹架构
这里所称的红筹架构不是一个法律术语而是个约定俗成的称呼，没有什么特殊的意义。
它又包含了股权控制架构和VIE架构两个的类型。
1、股权控制架构，顾名思义就是通过股权来控制的架构。
举个最简单的例子，比如中国公司在维京群岛或开曼群岛注册一个离岸公司，然后由这个离岸公司来持股中国境内公司的股权，从而实现对境内资产的控制。
这只是为了说明问题的一个例子，实际情况要复杂的多。
2、V IE架构又称为协议控制架构。
顾名思义，这种控制模式不是通过股权控制完成的，而是通过协议完成的。
主要原因在于中国政府限制外资对于一些行业的投资。
比如教育、信息、电信等。
为了规避这些限制，实现企业的境外上市，VIE架构应运而生。
举个简单的例子，就是境内的公司在维京群岛或者开曼成立一个离岸公司，由该公司投资，在国内设立一个子公司，由该公司通过协议来控制境内的实体公司。
二、走出去企业股权架构
“走出去”简单一点说，就是对外直接投资，是指境内企业在境外及港澳台地区以货币资产或者非货币性资产进行投资，取得股权，从而达到对被投资企业进行控制的目的。
Hello，伙伴们。
离岸基金架构设计
离岸基金架构设计
离岸基金架构设计是指在离岸金融中心注册和设立的基金的组织结构和管理架构设计。
以下是一般的离岸基金架构设计的主要考虑因素和要点：
1. 基金类型和策略：确定基金的类型（如私募基金、对冲基金等）和策略（如股票投资、债券投资等），这将影响基金的投资标的和运作方式。
2. 投资顾问和管理公司：设立一个专业的投资顾问公司来管理和执行基金的投资策略，或者委托第三方的投资顾问来提供投资建议和管理服务。
3. 基金管理员和托管人：选择一个合适的基金管理员和托管人来负责基金的登记、结算和资金托管等日常管理工作。
4. 董事会和基金经理：组建一个董事会来监督基金的运营，指定一位或多位基金经理负责实际的投资管理工作。
5. 投资委员会和风险管理：设立一个投资委员会来制定投资决策和风险管理策略，确保基金的投资行为符合法规和
投资目标。
6. 客户关系和募集：建立有效的客户关系管理系统，与投资者保持良好的沟通和关系，同时进行募集活动以吸引更多的投资者。
7. 合规和监管：确保基金的运作符合当地法规和监管要求，进行合规性审计和监管报告，维护基金运作的透明度和合法性。
8. 税务和会计：了解当地税务法规和会计准则，确保基金的税务申报和财务报表符合法律和规定。
以上只是离岸基金架构设计的一些基本要点，实际的架构设计还需要根据具体的业务需求、市场环境和监管要求来进行综合考虑和决策。
建议在设计离岸基金架构之前，咨询专业的金融顾问或法律咨询师，以确保架构设计符合相关法规和最佳实践。
常见离岸构架与应用
常见离岸构架与应用离岸构架是什么呢?下文是的常见离岸构架以及应用知识，欢迎大家阅读学习。
所谓离岸构架，就是按照需求，运用不同的离岸工具，选择适当的离岸属地，采用恰当的离岸构架将其组合起来，从而使最终受益人利益最大化。
离岸构架不一定是多层的，例如，一个客户在香港注册一家公司，然后用香港公司开设账户，就是一个没有使用结构的做法，而客户成立一家BVI公司，然后再用BVI公司控股香港公司，最后用香港公司开设账户，这就是一个结构，这个结构起到了保密性更好，消除税务风险等作用。
通常情况下，离岸构架会涉及到多个公司，多个离岸属地，一些大型跨国公司，往往会用到上百家公司，数十个离岸属地，多种结构。
结构的作用当然不是单一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。
一个结构的涉及客户整体的商业目标，各个属地的法律政策，金融监管等等多方面的因素。
以下例子是按照离岸结构中站主导地位的目标来进行划分的，请不要以此做为任何分类的标准，因为在实际的应用中，结构的策划是千差万别，且因人而异的，具体情况，具体分析。
1、国际贸易型也叫价格转移型，尤其是大型跨国企业经常用来减少投资所在国的赋税的主要手法，虽然各国针对价格转移都有严格的规定，使价格转移实施的空间缩小，但适当的结构仍然能够起到节税，增加可投资性流动资产的一个必不可少的做法。
比如：可口可乐中国每年付给可口可乐国际的大笔的知识产权费用就是一种拉高本地成本的一种价格转移。
2、政策规避型这种类型在台资企业最为多见，台湾企业为了规避部分产业不允许向中国投资的政策，通过台湾然人--> 维尔京公司--> 外商独企业的结构，这属于一种政策回避; 又如一家美国公司，为了实现对中国的某类只是产权的实际控制，通过美国自然人--> 香港公司与国内签署知识产权协议。
3、政策寻租型这种类型在xx 年新所得税法实施前，在很多国内设立的外商投资企业中比较常见。
为了享受到国家给与外资公司的税收及政策上的优惠，通过中国自然人--> 维尔京公司--> 外商独企业的结构。
图文解析——离岸公司典型三种架构
图文解析——离岸公司典型三种架构二十国集团委托OECD实施应对税基侵蚀和利润转移行动计划（BEPS），在全球掀起了打击税基侵蚀和利润转移的浪潮，与此同时，美国更是极力在世界范围内推行其FATCA法案，力图获取美国居民的海外离岸账户信息，打击跨国避税,跨国企业利用离岸公司避税面临越来越大的风险与挑战。
与此同时，世界范围内的离岸地的新注册公司数量仍在不断增加，产生这一现象的原因在于，建立离岸公司、实施离岸架构已经成为跨国企业进行海外投资的最为有效和成熟的模式，其不仅在节税方面存在极大优势，更具备投资信息安全、商业风险分散的特点，可以说企业预期增加的监管和合规成本远远不及离岸架构带给企业的便利和收益。
因此，在未来可预见的时期内，离岸架构仍然将是跨国企业实施海外投资的最佳选择。
海外投资的离岸架构有两个核心要素，一为离岸平台二为海外信托计划离岸平台的打造有两个核心步骤，其一是选择合适的离岸国家或地区其二是选择合适的离岸公司形式。
海外投资平台的建立不仅可以规避国内关于外汇、行业、资本市场运作等方面的垄断或管制，而且可以有效利用离岸地自由而又充满活力的法律制度体系，实现完善、高效的海外投资结构以及运营结构的搭建。
隐蔽投资者信息，规避政策壁垒典型架构一基于政治、舆论等非商业因素的考量，投资者有时不便于将自己的信息对外公布，离岸架构能够有效地规避各种壁垒，将风险降到最低，并实现投资目的。
案例：中国国内两家公司A、B欲在美国投资，但因其主营业务涉及敏感事项，美国政府设定了严格的审查标准，在投资过程中遭受政策阻扰。
之后，A、B各以50%的股份合资在BVI群岛设立了一间离岸公司C，并以C为投资主体在香港融资，从而顺利进入美国市场，投资成功。
中国企业“走出去”时，可以利用离岸公司信息保密、结构安全、身份自由等独有的特点，合理规划海外投融资项目，规避政治壁垒和政策壁垒，达到“曲线救国”的目的。
分散投资的商业风险典型架构二基于规避和分散风险的目的，投资者有时需要将不同的投资项目分别配备离岸平台，从而避免暴露整个投资过程中的投资结构，同时规避和分散投资的商业风险。
最新VIE架构解读：如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构
最新VIE架构解读：如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构温馨提示：新浪运用VIE架构成功实现海外上市的成功案例。
如今，有越来越多的互联网公司效仿新浪，搭建VIE架构实现海外上市，包括互联网巨头BAT均采用了VIE架构。
究竟什么是VIE 架构？如何搭建VIE架构？如何利用VIE架构进行利润的转移呢？以下推文详细介绍了VIE架构的相关要点。
一起来学习吧！1.什么是VIE架构VIE架构即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。
VIE架构虽然运用已久，但一直处于“灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。
2.如何搭建VIE架构在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。
具体如何操作呢？VIE架构搭建步骤解读：▼每个创始人以个人名义单独设立一个BVI/开曼公司，一般情况下会选择注册BVI公司；PS：为什么要选择设立BVI公司？BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，而且成立简单，高度保密；▼所有创始人的BVI/开曼公司共同成立一个离岸公司（开曼/BVI）；▼这个离岸公司和投资人共同投资成立开曼公司（VC/PE的投资款进入开曼公司）；▼由开曼公司成立中国香港壳公司；PS：为什么要成立中国香港壳公司？设立中国香港壳公司能更好的利用税收优惠政策：根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。
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图文解析——离岸公司典型三种架构
二十国集团委托OECD实施应对税基侵蚀和利润转移行动计划（BEPS），在全球掀起了打击税基侵蚀和利润转移的浪潮，与此同时，美国更是极力在世界范围内推行其FATCA法案，力图获取美国居民的海外离岸账户信息，打击跨国避税,跨国企业利用离岸公司避税面临越来越大的风险与挑战。
与此同时，世界范围内的离岸地的新注册公司数量仍在不断增加，产生这一现象的原因在于，建立离岸公司、实施离岸架构已经成为跨国企业进行海外投资的最为有效和成熟的模式，其不仅在节税方面存在极大优势，更具备投资信息安全、商业风险分散的特点，可以说企业预期增加的监管和合规成本远远不及离岸架构带给企业的便利和收益。
因此，在未来可预见的时期内，离岸架构仍然将是跨国企业实施海外投资的最佳选择。
海外投资的离岸架构有两个核心要素，
一为离岸平台
二为海外信托计划
离岸平台的打造有两个核心步骤，
其一是选择合适的离岸国家或地区
其二是选择合适的离岸公司形式。
海外投资平台的建立不仅可以规避国内关于外汇、行业、资本市场运作等方面的垄断或管制，而且可以有效利用离岸地自由而又充满活力的法律制度体系，实现完善、高效的海外投资结构以及运营结构的搭建。
隐蔽投资者信息，规避政策壁垒
典型架构一
基于政治、舆论等非商业因素的考量，投资者有时不便于将自己的信息对外公布，离岸架构能够有效地规避各种壁垒，将风险降到最低，并实现投资目的。
案例：中国国内两家公司A、B欲在美国投资，但因其主营业务涉及敏感事项，美国政府设定了严格的审查标准，在投资过程中遭受政策阻扰。
之后，A、B各以50%的股份合资在BVI群岛设立了一间离岸公司C，并以C为投资主体在香港融资，从而顺利进入美国市场，投资成功。
中国企业“走出去”时，可以利用离岸公司信息保密、结构安全、身份自由等独有的特点，合理规划海外投融资项目，规避政治壁垒和政策壁垒，达到“曲线救国”的目的。
分散投资的商业风险
典型架构二
基于规避和分散风险的目的，投资者有时需要将不同的投资项目分别配备离岸平台，从而避免暴露整个投资过程中的投资结构，同时规避和分散投资的商业风险。
案例：甲、乙、丙是三位国内高净值人士，欲共同投资设立一家香港公司，来投资海外的三个项目，三位投资者最初设想的投资结构见下图。
可以说最初的投资结构是存在隐患的，首先，投资者甲、乙、丙三人信息完全得不到保护；其次，香港公司具备信息完全透明的特征，使得在之后的投资过程中所有项目投资结构暴露无遗；最后，香港公司同时持有三个海外项目，这在风险防范和分散上存在很大隐患。
甲、乙、丙三人的海外投资结构需要合理优化，借助离岸平台的优化结果见下图。
首先，由甲、乙、丙三人各自持有一间BVI公司，分别为A、B、C，从而确保投资者信息的不透明性，三人的信息将完全被保密，保证原始投资信息的安全，并且将原本属于甲、乙、丙三人的共同投资行为从投资人信息上进行分离和隐藏，获得投资者非关联化的效果。
其次，A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司D，D公司投资海外项目一；A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司E，E公司投资海外项目二；A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司F，F公司投资海外项目三。
由于D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保证了投资方的信息安全。
最后，用D、E、F三间BVI公司分别持有三个海外项目，达到了风险分散的目的。
规避税法风险，节约税务成本
典型架构三
控制和节约税务成本是离岸架构的重要功能。
除适用于长期投资与经营的双层爱尔兰架构外，离岸架构也可以适用到一些中期以及短期的投资项目上。
投资者在搭建其海外离岸架构的投资平台时，应当着重考虑投资目的地国以及投资母国的税法风险，结合税收协定优惠、转让定价安排、无形资产调配等方式，在充分具有合理商业目的和经济实质的基础上打造经济利益与税收利益一致化的离岸架构，从而规避税法风险，节约跨国税务成本。
案例：中国集团企业A欲投资东南亚甲国，目的在于获取当地廉价的劳动力和利用先进技术开发当地原材料，由于目标原材料在甲国属于买方市场，因此中国企业A拥有充分强势的定价权限。
最初的投资结构见下图。
由于上图的直接投资结构过于简单，对投资者的信息没有任何保护，极大限制了中国企业A充分行使定价的权限以及境内外利润的安排，降低了资金和利润的灵活性，并且为中国企业A未来退出甲国的投资埋下了沉重的跨国税收负担。
因此，需要对A企业的海外投资架构重新规划和设计。
首先，....瑞..丰..德...永....帮助中国企业A在香港设立投资平台HK公司，并将资金注入HK公司。
其次，HK公司在BVI设立BVI信托公司，并把资金置入BVI公司的信托计划中，信托受益人设定为HK公司，受托人设定为BVI公司。
最后，BVI公司运用信托计划中的资金在甲国设立B公司，承担目标原材料的生产功能。
小结
离岸公司的建立已成为高净值人士财富管理的最强大工具之一，能在节税和规避风险的基础上让财富的增值和安全得到最有效保障。
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