法律尽职调查要点.pptx

二、尽职调查方式
除上述渠道外，工商登记机构、土地登记机构、当地 政府部门及其所属各职能部门和其他公开渠道也是我 们获取尽职调查信息的重要来源。
三、工作流程
(一)确定尽职调查的目的和范围 首先充分理解具体项目中的商业计划以及交易目的，以 及各方在 具体项目中的利益关系，在此基础上，确定尽 职调查的目的和范围。
更等
➢ 3关于公司的历史沿革中的转股 ➢ 转股定价是否存在并符合法定要求 ➢ 转股是否需要符合法定程序 ➢ 支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代
二、尽职调查方式
(二) 现场访谈 注意现场访谈结果和书面资料的一致性。 现场访谈往往作为审阅书面文件资料的补充手段， 有助于了解事实的全貌。。
二、尽职调查方式
(三) 对尽职调查对象的实地考察与核实 书面文件往往只能代表被调查对象的基本情况和历 史情况，而实地考察和核实有助于了解被调查对象 的现状。此外，对调查对象的实地考察与核实有助 于了解和确定交易对方介绍的情况以及提供的文件 资料是否完整准确，是否存在隐瞒和重大遗漏。
二、尽职调查方式
(四) 其他方的意见 在复杂的交易中，开展尽职调查工作的除法律以外， 还有可能包括财务、审计师、会计师、资产评估师的 尽职调查。各方尽职调查的重点虽然不同，但其获取 的信息也具有能够互相印证的方面。
二、尽职调查方式
(五) 互联网上的公开信息和其他来源 互联网上的信息是公开的，通过有效的查询，我们也可 以通过互联网这个渠道获悉一部分公司的公开信息， 这部分信息能促进我们从不同角度进一步加深对被调 查对象的了解，印证尽职调查中获取的信息的真实性、 准确性和完整性并进一步发现公司可能存在的法律问 题。
致 ➢ 在撰写报告正文各部分内容时，应列举在尽职调查过程中获
得的事实或信息，引用适用的法律进行分析和论证，针对拟 议交易，说明其中可能存在的法律风险及对拟从事的商业计 划或交易的影响，并提出相应的解决方案或建议
三、工作流程
(四)撰写尽职调查报告 ➢我们应按照对尽职调查对象作出全面说明和分 析，使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查 对象的情况 ➢我们在尽职调查报告中引用法律法规时应当注 明文名、文号、段落号、颁布机构及生效和失效 时间，注意该法律法规是否适用该类情况，引用 是否全面以及该法律法规的效力及溯及力
一、法律尽职调查的目的
➢ 帮助各方更加准确地确定项目计划或 完成的前提条件以及各方为完成项目 计划所需从事的进一步工作
➢ 确定项目有关文件文本提供事实依据， 明确签署哪些文件以及交易文件的内 容
➢ 为出具法律意见提供事实依据
二、尽职调查方式
(一) 被调查企业提供的文件 被调查企业所提供的文件和资料是获取尽职调查 所需信息的最主要的来源。被调查企业的法律状 况主要是反映在与之相关的法律文件和资料中， 获取该部分文件的主要方式是向被调查企业发出 尽职调查问卷清单，并要求对方按照尽职调查问 卷清单的要求提供相关文件和资料。
四、尽职调查的要求
➢ 尽职调查报告真实、准确、完整地反映与商业计划和交易目的 有关的尽职调查对象的法律状态
➢ 分析和判断该等法律状态对于拟议交易的影响，如果存在法律 风险或其他负面影响的应当提供法律解决方案
➢ 应树立保密意识，对于在尽职调查过程中了解的被调查企业的 信息负有保密义务。我们只能为交易目的使用该等保密信息， 不得向任何无关的第三方披露、提供该等信息
五、尽职调查重点问题
（一） 公司设立和存续 1、内资公司的历史沿革 是否已经通过了最近年度年检，营业执照副本加盖了年检章 除章程外，是否存在其他对股东权利义务存在重大约定的文件 公司的出资情况是否与章程记载一致 注册资本的缴纳情况是否与公司章程规定的一致，非货币出资
是否已经过户到公司名下
2关于外资有限责任公司的设立和存续
三、工作流程
(三)审阅尽职调查资料 对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、颁发 的时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要 证明的事实等方面进行审查，在审阅相关的调查文件 时应细致认真，对调查文件的完整性、真实性与合法 性等问题进行谨慎的法律研究和咨询。
三、工作流程
(四)撰写尽职调查报告 ➢ 我们撰写的报告正文的内容应与尽职调查的目的、范围相一
➢ 关于外资有限责任公司的设立和存续 ➢ 注册资本的缴纳情况是否与公司章程规定的一致，缴付时间是
否与对外贸易部门的批复一致，非货币出资是否已经过户到公 司名下 ➢ 公司历次变更是否都经过审批机关的批准、并进行工商登记或 备案； ➢ 公司设立时发改委部门的批复
3关于公司的历史沿革中的转股
➢ 转股的定价依据及关于股权价值的资产评估报告 ➢ 不涉及转股的其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函 ➢ 发展改革部门核发的有关外商投资项目的核准文件(如有) ➢ 转股价款是否已经全部支付 ➢ 是否导致实际控制权的变更、管理层的变更、企业性质的变
三、工作流程
(二)设计并提供尽职调查问卷清单 ➢ 在查阅相关法规的基础上，配合拟定交易的目的、重点和时间要求，
我们应当将所有需要与案件事实有关联性的法律事实逐条列出，这个 列出法律事实的清单就构成了尽职调查清单的“主干”。在此基础上， 找出完成每个法律事实所需对应的主要文件和资料，这是尽职调查清 单的“细节”，两者结合就构成了一份尽职调查问卷清单。 ➢ 准备好尽职调查问卷清单后，我们应及时将尽职调查问卷清单发送给 被调查方，并给被调查方一个合理的期间准备所有的相关资料。 ➢ 在尽职调查过程中，如发现新的问题，或者项目商业计划和拟议交易 目的发生变更，我们应更新尽职调查问卷清单，或者采用补充尽职调 查问卷清单的方式提供给被调查方。
法律尽职调查要点
2011年4月16日
一、法律尽职调查的目的
➢ 帮助有关各方了解被调查对象的情况， 并判断该情况是否能使拟进行的项目 计划或交易具备继续操作的可能性
➢ 增强调查方的谈判地位，协助调查方 决定是否调整该项目计划或交易的价 格及确定调整价格的幅度
➢ 帮助各方按照现实情况进一步合理、 合法地调整项目计划或交易的内容以 及决定项目计划或交易完成的时间表