上市公司投资者关系管理—证监会『上市公司投资者关系指引』解读

（“指引”第四条 ）
上证所严查上市公司董事、 监事、高管违规交易行为
近期，个别上市公司的董事、监事及高级管理人员存在在２００９年半年 报和第三季度报告披露前禁止买卖本公司股票的窗口期从事交易行为以及短 线交易等违规交易本公司股份行为，引发市场关注。 为此，上证所有关负责人强调，上市公司董事、监事及高级管理人员在买 卖本公司股份时，应严格遵循《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等法律法规的要求。 针对上述违规交易行为，上证所开展了严肃查处。截至１０月末，上证所 本年度已经对此进行了两次全面核查，共查处上市公司董事、监事及高级管 理人员４５人次的违规交易行为，主要涉及违反股票禁止买卖窗口期规定、 短线交易及未及时在上证所网站披露股份交易信息等。 根据有关责任人的违规交易数额和情节，上证所共对上市公司董事、监事 及高级管理人员１９人次予以监管关注，并对２６人次提交上证所纪律处分 委员会审议通过给予通报批评纪律处分。对于部分公司因董事、监事及高级 管理人员的信息申报不准确或者更新不及时导致出现违规行为的，上证所对 负有责任的上市公司董事会秘书分别予以监管关注和通报批评各１人次。
鼓励上市公司在披露公司年度报告的同时在上交所网站披露公司 的年度社会责任报告。
2008.5
上海 证交所
《关于加强上市公司社会责任承 担工作的通知》《上海证券交易 所上市公司环境信息披露指引》
编制CSR报告
CSR “上证社会责任指数” 发布
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
上海证券交易所和中证指数公司正在抓紧研制上证社 会责任指数，并计划于今年年中发布。 该指数将为投资者提供一种有效的社会责任投资基准， 为基金公司推出基于该指数的基金产品提供较好的标的， 从而推动中国社会责任投资的发展，进而促进上市公司 更加积极地履行社会责任。 中证指数公司计划在上证公司治理板块的基础上推出 上证社会责任指数，预计今年6月中旬公布上证社会责任 指数的编制方法和首期样本名单，7月初正式发布。
解读：
良好的IR能提升公司估值水平
随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，重视上市公司IR 的制度环境和市场氛围正在逐渐形成，投资者也越发关注起公司 的治理质量、诚信状况、市场排名，乃至于市场交投活跃度等一
些涉及公司市场形象的非财务性指标。
据报载，麦肯锡曾对200个代表3.25万亿美元资产的国际投资人 进行调查，结果表明80％的被调查者认为，在其他因素相同的情
• 上证所最近发布了《关于做好上市公司2008年履行社会责任的 报告及内部控制自我评估报告披露工作的通知》，督促上市公 司在发布企业年报的同时，也要发布自己的社会责任报告。
企业社会责任－CSR
• 何谓企业社会责任（Corporate Social Responsibility）
所谓企业社会责任（简称CSR ），是指企业要在追求利润目标 、对所有者负责的同时，还要对员工、用户、伙伴、社区、政府 等利益相关方负责，对自然环境及子孙后代负责，实现企业、社 会与环境的可持续发展。 2006年被称为中国CSR元年，国家电网发布了首份中国央企社会 责任报告；2007年，企业发布CSR报告稳步增长，达到了77份； 2008年，发布CSR报告的企业已超过121家。
报告；网络、手机报等）
• IR－企业之情商：资产似个子，市值象体重；盈利看能力，业绩看智商；
企业赢利重智商，市场形象重情商。 市值：智商＋情商→资本市场常青藤→蓝筹公司
• 公司形象日常维护：车要保养，路要养护；人要保健，公司形象要维护：
《指引》共四章 二十九条
《指引》：
何谓IR
※ 什么是投资者关系工作？
投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提 升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法 权益的重要工作。（证监会:『上市公司投资者关系工作指引』第二条 ）
解读：
信托责任与诚信要求
首批创业板公司开讲“诚信”第一课
随着2009.10.30创业板开市宝钟的响起， 28家创业板上市公司登上了中 国资本市场的新舞台。站在一个新的起跑线上，创业板上市公司如何面对 资本市场的激烈竞争，赢得投资者的信任？深交所总经理宋丽萍做了《诚 信与规范第一讲》的报告。宋丽萍表示，资本市场对上市公司的诚信提出 更高要求。资本市场诚信的核心是对公众投资者的诚信，其中主要又体现 在信息披露上面。宋丽萍还就如何保持诚信提几点建议： 第一，充分认识并且切实履行自己对投资者的信托责任； 第二，强化公司治理，实现诚信建设的制度化； 第三，谨慎选择中介机构，让他们发挥“保健医生”的作用； 第四，选好、用好董事会秘书，提高危机处理能力； 第五，经得住诱惑，以平常心看待股票价格的变化； 第六，管理好、利用好招募资金。” 开板仪式—尚福林：6点关注；陈东征：2个监管重点
※
投资者关系工作的目的:
(一)促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一 步了解和熟悉。 (二)建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 (三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 (四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 (五)增加公司信息披露透明度，改善公司治理。（“指引”第三条 ）
• 学公关：PR →IR（主动型、补充性信息披露）、
产品营销→资本营销
《指引》：
IR基本原则
※ 投资者关系工作的基本原则: (一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资 者关心的其他相关信息。 (二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证 券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及 时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密， 一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。 (三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者， 避免进行选择性信息披露。 (四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过 度宣传和误导。 (五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟 通效率，降低沟通成本。 (六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投 资者之间的双向沟通，形成良性互动。
解读：
股东信托责任与企业社会责任
• 上证所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》( 20080513) －上证所提出“每股社会贡献值”概念,优先考虑其入选上证公司治理板块
－朗咸平：公众公司要有社会信托责任
－市场建言：把上市公司融资与社会责任挂钩 －证监会：把上市公司融资与现金分红进行挂钩 －兴业基金：发行社会责任投资基金，投资社会责任板块
培育资本市场形象的自觉意识,尚未建立起与投资者长期沟
通的工作体系,更未作出如何开展公司IR的战略安排。
IR的由来： 二三十年代美国公司对资本市场资金的竞争中率先提出和自然萌发
解读：
开展IR是上市公司自身的需求
投资者关系管理是上市公司自身的事情，
该由上市公司的内在需求和情形自行决定。

被动性信息披露
《财经》杂志用“井喷”来形容2008年中国企业社会责任报告的 发布态势。 对企业来说，发布CSR报告成为了一种必然的趋势。
中国CSR部分政策与法规
年月 2006.9 发布单位 深圳 证交所 上海 银监局 文件名称 《上市公司社会责任指引》 相关内容 第五条规定：公司应按照本指引要求，积极履行社会责任，定期 评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。 第二十条规定，银行业机构应于每年六月底前向监管部门提交上 一年度的企业社会责任报告。并鼓励银行业机构通过网站渠道， 公开披露企业社会责任报告。 第二十二条规定：依照本办法第十九条规定自愿公开环境信息的 企业，可以将其环境信息通过媒体、互联网等方式，或者通过公 布企业年度环境报告的形式向社会公开。 要求：各银行业金融机构要结合本行（公司）实际，采取适当方 式发布社会责任报告。
强制性信息披露
主动性信息披露
投资者关系管理
企业差异化竞争
• • 信批－“规定动作” I R －“自选动作”
• 雪中送炭 VS 锦上添花 ？ • 公司战略 VS 融资战术 ？
解读：
入市问“路”－学“规 矩”
非公众企业 →上市公司：
• 学规矩：证券市场法律法规、强制性信息披露制度 • 学理念：销售、产值、利率→市值（公司价值管理） • 学操守：公司信托责任→企业社会责任、公司治理结构 • 学走路：产品市场→资本市场（启动“双引擎”） • 学说话：用资本市场语言说话、新闻发言人制度
CSR从企业的自主选择变成了“必需品 ”， 是公司股东信托责任向社会责任的提升。
《指引》：
IR沟通内容
※投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括: (一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和 经营方针等； (二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状 况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
2007.4
《上海银行业金融机构企业 社会责任指引》
2007.4
国家 环保部 中国银监 会办公厅
《环境信息公开办法(试行)》
2007.12
《关于加强银行业金融机构 社会责任的意见》
2008.1
国家 国资委
《关于中央企业履行社会 责任的指导意见》
共20条，其中第十八条要求：建立社会责任报告制度。有条件的 企业要定期发布社会责任报告或可持续发展报告，公布企业履行 社会责任的现状、规划和措施，完善社会责任沟通方式和对话机 制，及时了解和回应利益相关方的意见建议，主动接受利益相关 方和社会的监督。
况下，他们愿意为“良好治理”的公司付出溢价；75％的被调查
者认为公司治理质量至少与公司财务指数同等重要。 由此可见，良好IR可转为公司的溢价指标，有助于提示公司的