略论美国公司治理结构制度
英美公司治理模式
公司治理(Corporate Governance)这一术语首先在20世纪80年代的英文文献中出现,世界经济合作与发展组织(OECD)在公司治理原则中,对公司治理定义如下:公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系,它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。
现今国际上主要有三种类型的公司治理模式,即股权主导型、债权主导型和家族控制型的治理模式。
按照1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义,“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者。
并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
”可见,公司治理结构的本质在于妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系,即股东与信托人(董事会)之间的关系,董事会与代理人(经理)之间的关系,包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职,董事会如何有效激励和监督经理,以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。
一、英美股权主导型的公司治理模式英、美两国在政治文化等方面比较相似,都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。
两国都实行自由市场经济,政府对企业的直接干预程度低,自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。
如表1所示,与日、德相比,英、美企业资本结构中,股权比重很大,资产负债率低。
在股权资本中,股份是高度分散化的,美国和英国公司中前五位最大股东的股份集中度分别为25.4%和20.9%,低于日本和德国公司的33.1%和41.5%(朱义坤,1999)。
公司治理机制一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则,分为股东大会、董事会和首席执行官(CEO)三个层次。
董事会下设置提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等机构,公司董事以外部董事为主。
美国公司治理结构改革的最新发展及其启示
美国公司治理结构改革的最新发展及其启示一、标题：美国公司治理结构改革的最新发展在近年来，随着经济全球化、信息化的发展，以及全球金融危机等事件的影响，公司治理结构的重要性愈加凸显。
针对美国公司治理结构，不断出台新的改革措施，进一步加强了公司治理结构的监管和执行力度。
(1)改进投资人意识针对投资人对公司治理结构关注度不足的状况，美国SEC(美国证券交易委员会)于2010年推出了名为“投资人明确权益”(IRM)的规定，该规定要求相关公司向投资人提供更全面的信息，包括公司机构、管理层及董事会等信息，以更好的满足投资者信息需求，增强投资人对市场的决策过程。
(2)强化董事会角色另一方面，美国SEC还在董事会监管方面做出了改革措施。
2018年，美国SEC加强了对董事会监管的要求，对董事会的选举权、提名程序等方面进行了严格的管理，从而保障投资人在董事会选举等方面的合法权益。
(3)加强公司治理的透明度为了加强公司治理的透明度，SEC还要求上市企业必须定期公布公司治理报告，完整地披露董事会关键事件和决策信息，将公司决策过程以更加开放、透明的方式呈现给投资人和所有利益相关者。
(4)强化公司责任除了对董事会和投资人加强监管外，美国还不断探索全面强化公司责任制度。
对于违法违规行为，美国政府不仅会对公司和股东实施法律制裁，还会对公司负责人进行处罚。
这种责任追究机制，进一步提高了执行的成本，使得公司能够更加自觉遵守法律法规和道德规范。
(5)开展监管评估最后，针对公司治理结构的监管执行状况，SEC还开展了周期性的监管评估，对公司治理结构、合理性、有效性等方面进行评估和监察，进一步推动了公司治理结构的不断改进和完善。
二、案例分析以高盛公司的董事会换届选举为例，进一步说明美国公司治理结构改革的实际效果。
高盛公司在2018年进行了董事会换届选举，该公司经由充分的讨论和投票程序，随后由会长和CEO Lloyd Blankfein带领下，就董事会成员的选举问题做出了决定。
美国公司治理结构与中国的比较研究
美国公司治理结构与中国的比较研究一、简介随着全球化的加剧，公司治理成为国际上一个备受关注的话题。
作为世界经济最发达的两个国家，美国和中国的公司治理结构具有一定的比较价值。
本文将通过梳理两国的公司治理结构和实践，探讨它们的异同和互补，以及在当前环境下对于中国公司治理的启示和建议。
二、美国公司治理结构美国公司治理结构主要通过两大机制来管理和监督公司：董事会和股东。
董事会是公司治理的核心，由独立性强的董事组成，负责制定公司的战略和政策，管理公司的运营和风险，并对公司高层管理人员的业绩进行评估。
另一方面，股东则通过选举董事会成员和行使投票权来控制公司的决策和经营。
此外，美国还存在一些独立的机构，如审计师、监管机构和独立董事委员会等，用于增强公司的透明度和监督力度。
三、中国公司治理结构相比于美国，中国的公司治理结构相对简单，主要由股东大会、董事会和监事会组成。
股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的重大事项、审批财务报告和利润分配等。
董事会则由董事和独立董事组成，负责制定公司的战略和政策，管理公司的运营和风险。
监事会则由监事和独立监事组成，主要负责监督公司董事会的运营和决策，保障股东利益的实现。
四、美国与中国公司治理结构的比较1.董事会在董事会的组成和职责上，美国和中国存在相当大的差异。
在美国，董事会成员通常具有一定程度的专业性和实践经验，以确保其在制定战略和决策时的准确性和可行性。
同时，独立董事在董事会中占比较高，可以更好地保障公司的独立性和透明度。
而在中国，董事会的独立性和专业化程度较低，往往存在董事长兼任CEO的情况，造成了部分董事会的决策效率和独立性不高的问题。
2.股东在股东的参与和权利上，美国和中国也存在明显的不同。
在美国，股东在公司治理中具有更大的影响力，具有选举董事会成员和行使投票权的权利，可以对公司的决策和经营进行明确和直接的监督。
而在中国，股东的权利相对较少，股东大会的议程和投票评议制度也存在不完善的问题。
英美公司治理模式
英美企业治理模式优缺点
2、股东大会 英美公司的股东非常分散，而且相当一部分 股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高， 因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就 公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决 策。
在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东 或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与 董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们 将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而 董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。
英美模式的有效性
1、合理的资源配置 股权分散，流动性极强。股东可以根据股票的市场价格的涨
落和回报率来决定投资方向。资本市场的流动性为投资者 提供了清晰可靠的信息，减少投资盲目性。 但在股权分散化的条件和用脚投票机制下，要想吸引投资者 必须使公司股票具有较高的资金回报率，所以公司的经营 者不得不把注意力集中在企业的短期经营绩效和利润水平 上，直接的后果就是企业的长期发展受到影响。
英美企业治理模式
英美企业治理模式：以市场为导向
英美国家的文化崇尚个人主义，社会结构松散，人们追求平 等，容易接纳有差异的因素，是一个注重成就感以及物质 成功的社会，是个人主义和自由主义的发源地。在这样的 社会背景下，反映到公司治理领域，就产生了股东权益至 上的治理理念，配合其经济制度，逐渐形成了以市场为主 的公司治理模式。这种模式下，公司治理的核心在于保护 股东的利益，股东在公司治理中居于主导地位。
美国公司法权力结构与公司治理
美国公司法权力结构与公司治理在美国，公司法权力结构和公司治理被视为保障公司运营活动的重要法律框架。
通过明确规定公司内部权力运行的规则和程序，公司法力求实现公平、透明和高效的公司治理，以维护各利益相关方的权益并促进公司的长期发展。
一、公司法权力结构美国公司法以保护股东权益为出发点，通过权力结构的规定来界定各方在公司内的权责关系。
其核心特点是股东主权和有限责任。
股东主权意味着股东对公司的决策具有决定性作用，包括选择董事会成员、审查和批准公司重大决策等。
有限责任则保护股东的个人财产免受公司债务的承担。
同时，美国公司法还规定了董事会的权力和责任。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的长期战略和政策，并监督公司高级管理层的运作。
董事会由董事组成，董事一般由股东选举产生。
董事会的责任包括保护股东权益、履行职责、遵守公司法和监管规定等。
二、公司治理1. 董事会的角色与职责董事会在公司治理中起着至关重要的作用。
它不仅代表股东的利益，还必须平衡各利益相关方的权益。
董事会应当以公司利益为导向，制定长期战略和政策，确保公司的可持续经营。
董事会的职责包括：- 监督高级管理层的运作和决策，确保公司的战略目标得到实现；- 批准公司的财务和经营计划，并监督其执行；- 确保公司的内部控制和风险管理制度有效运行；- 保护各利益相关方的权益，并确保公平、公正地对待他们。
2. 公司治理的原则与实践美国公司治理的核心原则是透明、负责、公平和合规。
透明性意味着公司应当及时、准确地披露重要信息，使各利益相关方能够了解和评估公司的状况和决策。
负责性要求董事和高级管理层为公司和股东的利益负责，并对其行为和决策承担责任。
公平性是指公司在决策和执行过程中应当公正对待各利益相关方，避免利益冲突和不当行为。
合规性要求公司遵守适用的法律和法规，并制定一套合规的内部控制和风险管理制度。
除了以上原则，美国公司治理还注重独立性和多元化。
董事会的成员应具备独立性，不受其他利益方的控制，以便更好地行使监督权力。
略论美国公司治理结构制度.doc
略论美国公司治理结构制度-我国的《公司法》自1994年实施以来，对市场经济主体制度的转型和规范转型后的主体行为起到了重要的作用。
但是，随着该法的实施，其所暴露出的问题受到立法机关和越来越多的专家、学者的关注。
公司的治理结构便是其中的问题之一。
公司的治理结构是牵涉到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题。
通常认为“现代公司的治理结构发展的新趋势，主要表现为股东大会的权力逐渐缩小，而董事会的权力日益扩大。
”（注：吴建斌：《现代公司治理结构的新趋势》，载《中国法学》1998年第1期，第16页。
）但是，美国公司的治理结构在其发展演变过程中和世界潮流基本保持一致的情况下，却呈现出某些和其他国家相区别的特点。
本文拟对美国公司治理结构的演变过程进行具体的论述，以期我国在修订公司法时有所启发。
一、美国公司法的公司内部治理结构的历史演变在美国，判例法是法律的渊源之一。
但在公司法方面，公司建立和经营所依据的法律大都是成文法。
“公司法在美国通常是被作为一个部门法来看待的”。
（注：［德］爱里克。
松尼曼编：《美国和德国的经济与经济法》；彼得。
赫尔佐克著，高基生译：《美国法律制度导论》第112页。
）因此，研究美国公司法的公司治理结构必须在不同时期的公司法的有关规定中寻找答案。
美国的公司内部治理结构大致分为四个不同的历史时期，现分述如下：（一）股东会中心主义时期。
这一时期，从时间上看大致在美国独立以后到19世纪20年代。
1776年，北美13个英属殖民地成立了美利坚合众国。
这一新生的国家在宣告独立之时即继承了其宗主国的法律制度。
在公司法方面，由于其宗主国英国直到1908年才制定第一部公司法，因此，美国只是继承了英国有关公司设立的一些制度及判例制度。
在这一时期，连英国学者也一直认为：“股东（大）会就是公司本身，而董事仅仅是受制于股东（大）会的公司代理而已。
（注：陈东：《英国公司法上的董事”受信义务“》，载《比较法研究》1998年第2期，第198页。
从公司治理探讨美国公司监督制度之运作
从公司治理探讨美国公司监督制度之运作「摘要」本文主要探讨美国公司监督制度之运作，从公司治理结构剖析美国公司制度的基本架构，其立法采单层制，确立董事会中心主义，而股东监控机制是透过外部治理结构之约束，其背景乃建立在美国证券市场股权高度分散性与流动性，而股权结构又以机构持股为主，另一方面股权分散亦使经营者支配论与首席执行官制度得以确立。
本文进而深入探讨美国董事会之组织，包括执行委员会、薪酬委员会、任命委员会、监察委员会等，尤其多加探讨监察委员会之沿革与权限。
最后导入美国公司监督制度的灵魂角色，独立董事制度之内容。
营管理阶层的更换，故美国股份有限公司经营绩效绝对受外来约束的制衡。
事细则所要求之董事人数。
」故并未限制在董事会下另设委员会之数量，各公司自可视其实际需要，得设置数个专门委员会，尤其在大公司，一般皆设有执行委员会（Executive Committee）、薪酬委员会（Compensation Committee）、任命委员会（Nominating Committee）、监察委员会（Audit Committee）、以及其它具有功能性的委员会等等[24].董事会所属委员会的作用是代替董事会行使某些职权，并非完全取代董事会，所以委员会不得代表董事会处理公司的重大问题；为防止委员会篡夺董事会的权力或滥用权力，各州的公司法对委员会的权力皆加以种种限制，例如委员会不得指定填补董事会空缺的人选、不得修改公司章程、不得批准发行或收购本公司的股票、不得批准公司与其它公司合并等等[25]. 0日起设监察委员会，其完全由独立于经理部门外，且与之无任何妨害其独立判断关系存在之董事组成，以确保会计及审计之正确性。
事实上在该规则制定前，90%之大公司已自愿设立监察委员会，1991年美国证券交易所（American Stock Exchange）正式规定上市公司至少应有二名独立董事，并须成立监察委员会，其成员之过半数应由独立董事组成，其功能除确保独立董事本身能善尽对公司及股东之信赖责任，避免公司违法或不当之行为外，最重要是法律或法院对独立董事作成之决定，赋予一定之公信力或法律效果，对公司或交易之他方，有一定保护之作用[32].股东会选举产生，但公司的高层经营管理人员和内部董事总能对董事提名产生影响，使得以高层经营管理人员为核心的利益团体能够长期占有公司董事会的控制权，致使董事会丧失自我监督经营者的职能而无所作为，所以如何防止内部人控制与大股东操纵，如何完善董事会职能与结构，从而重建投资人的信心，成为全球企业所关注和需要解决的问题，在此背景下自然产生由董事会引进独立董事之制度[41]，以强化董事会的职能，确保董事会运作公正、透明的必要性。
美国公司管理制度
美国公司管理制度美国公司管理制度是建立在自由市场经济基础之上的一种管理方式，其核心理念是通过市场竞争和自由选择来实现公司的高效运营和盈利。
在美国，公司管理制度是多样化的，不同行业、不同规模的公司可能会有不同的管理制度，但总体上可以分为以下几个方面：一、公司治理结构美国公司的治理结构通常由董事会、执行团队和股东会组成。
董事会是公司的最高管理机构，负责制定公司整体发展战略、监督执行团队的决策和管理公司的经营状况。
董事会和执行团队之间的关系是相对独立的，董事会不参与公司日常经营，但有权力对执行团队的决策进行监督和提出建议。
股东会则是公司的议事机构，股东有权利通过股东大会来参与公司的重大决策和监督董事会的运作。
二、员工管理制度在美国，员工管理制度主要包括招聘、培训、激励和福利保障等方面。
美国公司在招聘过程中通常会遵循公平竞争原则，通过多种途径来吸引和选拔优秀人才。
在培训方面，美国公司注重员工的专业能力和职业素养培养，通常会提供各种专业培训课程和职业发展机会。
激励方面，美国公司通常会采用薪酬制度、股权激励和职业晋升等方式来激励员工的积极性和创造力。
此外，美国公司也注重员工的福利保障，通常会提供健康保险、退休金、休假和其他福利待遇。
三、财务管理制度在美国，财务管理制度是公司管理的重要组成部分，主要包括财务报告、内部控制和风险管理等方面。
公司需要定期向股东、监管机构和公众披露其财务信息，以保证信息的真实、准确和完整性。
同时，公司还需要建立有效的内部控制和风险管理机制，以确保公司运营的合规性和稳定性。
四、市场营销管理制度市场营销是公司盈利的重要途径，因此在美国，市场营销管理制度也是公司管理的重要组成部分。
公司需要建立有效的市场调研和营销策略，以满足不同客户群体的需求和提高公司的品牌知名度。
同时，公司还需要与供应商、销售渠道和合作伙伴建立良好的合作关系，以增加公司的市场占有率和盈利能力。
五、创新管理制度创新是公司持续发展的动力源泉，因此在美国，创新管理制度也是公司管理的重要组成部分。
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示公司治理结构是指公司内部的管理机制和组织结构。
作为公司内部的组织形式，公司治理结构对公司的经营和发展起着至关重要的作用。
不同国家的公司治理结构存在着很大的差异，这些差异不仅来源于不同的法律和制度，还受到文化、历史和国情等多种因素的影响。
比较不同国家的公司治理结构，可以为我们深入了解公司治理的本质提供丰富的经验和启示。
1. 美国美国是发达国家中公司治理结构最为成熟的国家之一，其公司治理结构以股东权益为核心。
在美国，公司股东享有广泛的权利，公司治理结构主要依靠监事会和董事会进行监督和管理。
监事会由独立董事组成，负责监督公司的经营活动和决策，保护股东权益。
而董事会则负责制定公司的经营战略和重大决策，确保公司的长期发展。
2. 德国德国的公司治理结构以工会和员工代表参与决策为主要特点，这种公司治理结构被称为“德国模式”。
在德国，公司的董事会由员工代表和股东代表共同组成，员工代表在董事会中拥有一定比例的席位，以此保障员工的权益。
德国的公司治理结构注重公司与员工、股东和合作伙伴等利益相关方之间的合作与协调。
3. 日本日本的公司治理结构以长期合作关系和稳定股东为特点。
在日本，公司治理结构主要依靠董事会和关联企业之间的长期合作关系。
日本公司的董事会通常由公司内部的经理人和外部的董事组成，以平衡公司的经营和监督职能。
日本公司通常与其他对公司有重要影响力的关联企业形成集团，通过互相持股和合作方式实现公司治理结构的稳定与发展。
二、启示通过比较分析不同国家的公司治理结构，我们可以得出一些启示：1. 权利平衡不同国家的公司治理结构在权利分配上存在着明显的差异，但都体现了权利平衡的原则。
美国的公司治理结构突出了股东权益，德国的公司治理结构注重了员工权益，而日本的公司治理结构则注重了企业间的合作关系。
这些不同的权利分配模式都为公司治理结构提供了不同的启示，即要在保护股东权益的平衡好企业内部成员和外部利益相关方的权益，实现利益的多元共享。
浅析美国公司结构治理模式
2009年3月(总第99期) 大众商务Popular BusinessNo.3,2009(Cumulatively ,NO.99)浅析美国公司结构治理模式胡焱杰(西南政法大学,重庆400031)作者简介:胡焱杰,(1981-)西南政法大学国际法06级硕士研究生【摘 要】本文介绍了公司治理的一般理论和对美国公司制度。
通过对美国公司制度组织框架演变的介绍以及董事会职能的评述,清晰呈现了美国公司治理结构的外部监督模式属性。
【关键词】公司治理;外部监督;董事会中图分类号:F272.92 文献标识码:A 文章编号:100928283(2009)03202362021公司治理简介公司治理(Corporate G overnance )即指公司的决策、执行和监督机关的设置状况,以及公司机关权力与利益的分配、制衡和协调机制。
另有学者认为:公司治理结构是一个法律制度体系,主要包括法律和公司单程规定的公司内部机构分权与制衡机制和法律规定的公司外部环境影响机制两部分。
还有人认为:公司治理结构是指有关公司的控制权衙剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排,是以建立合理制衡关系为目标的一种有效制度安排。
还有学者认为:公司治理机制是指公司机关的配置及其相互关系,由于股份有限公司资产所有权与经营权的分离,如何在公司机关间分配权力,建立高效的激励和约束经营者机制,成为股份有限公司制度的核心内容。
由于公司治理一词所包括的内容很多,对其概念从不同的角度会有不同的理解,目前最具有代表性的就是经济合作与发展组织(OECD )于1999年推出的"OECD 公司治理原则".该原则包括五个部分:1)公司治理框架应保护股东权利;2)应平等对待所有股东,包括中小股东和外国股东.当权利受到侵害时,所有股东应有机会得到赔偿;3)应确认公司利益相关者的合法权利,鼓励公司与他们开展积极的合作;4)应确保及时,准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息,包括财务状况,经营状况,所有权结构,以及公司治理状况;5)董事会应确保对公司的战略指导,对管理层的有效控制;董事会应对公司和股东负责.而台湾有学者对此,只做了一个简单的定义为:公司治理即为公司权力之制衡,利润之均。
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略论美国公司治理结构制度我国的《公司法》自19XX年实施以来，对市场经济主体制度的转型和规范转型后的主体行为起到了重要的作用。
但是，随着该法的实施，其所暴露出的问题受到立法机关和越来越多的专家、学者的关注。
公司的治理结构便是其中的问题之一。
公司的治理结构是牵涉到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题。
通常认为“现代公司的治理结构发展的新趋势，主要表现为股东大会的权力逐渐缩小，而董事会的权力日益扩大。
”（注：吴建斌：《现代公司治理结构的新趋势》，载《中国法学》19XX年第1期，第16页。
）但是，美国公司的治理结构在其发展演变过程中和世界潮流基本保持一致的情况下，却呈现出某些和其他国家相区别的特点。
本文拟对美国公司治理结构的演变过程进行具体的论述，以期我国在修订公司法时有所启发。
一、美国公司法的公司内部治理结构的历史演变在美国，判例法是法律的渊源之一。
但在公司法方面，公司建立和经营所依据的法律大都是成文法。
“公司法在美国通常是被作为一个部门法来看待的”。
（注：［德］爱里克。
松尼曼编：《美国和德国的经济与经济法》；彼得。
赫尔佐克著，高基生译：《美国法律制度导论》第112页。
）因此，研究美国公司法的公司治理结构必须在不同时期的公司法的有关规定中寻找答案。
美国的公司内部治理结构大致分为四个不同的历史时期，现分述如下：（一）股东会中心主义时期。
这一时期，从时间上看大致在美国独立以后到19世纪20年代。
1776年，北美XXX个英属殖民地成立了美利坚合众国。
这一新生的国家在宣告独立之时即继承了其宗主国的法律制度。
在公司法方面，由于其宗主国英国直到19XX 年才制定第一部公司法，因此，美国只是继承了英国有关公司设立的一些制度及判例制度。
在这一时期，连英国学者也一直认为：“股东（大）会就是公司本身，而董事仅仅是受制于股东（大）会的公司代理而已。
（注：陈东：《英国公司法上的董事”受信义务“》，载《比较法研究》19XX年第2期，第198页。
）在这一时期，美国公司的治理结构之所以采取股东会中心主义，其原因主要有以下几点：1.从企业的组织形式上看，企业的形式有独资企业、合伙企业和公司，公司只占所有企业的很少一部分。
有关论述认为：”以家庭色彩为特征的古典企业（独资企业和合伙企业）在19世纪40年代以前的美国占据了主导地位。
“（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第18页。
）即使是公司，也带有古典企业的显著特点，并把这一时期的美国企业描述为”管理者（二）所有者（业主）雇佣职工“的形式。
（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第23页。
）2.从公司的设立上看，公司往往是一个或几个特定关系的个人所设立，”老板管理公司，管理者即为老板。
即使是合伙关系，其资本股权还是为少数个人或家属所掌握。
“（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第17页。
）（二）演变期。
从时间上看，这一时期以19世纪50年代为中轴，前后约20多年时间。
正是在这一时期，美国公司的治理结构产生了重大的变化。
公司的权力逐步从股东的手中向公司的经营机构董事会倾斜。
这种变化从美国自身来讲是有其深刻的经济背景的。
具体体现在如下几个方面：1.从公司的设立上看，“自从18世纪末以来，联邦各州无需国会的参与而允许公司的设立。
”（注：盖哈德。
劳乐，戴奎生译：《美国公司法》，见《美国和德国的经济与经济法》，第142页。
）使得投资主体的范围进一步扩大，公司的设立比独立之后的一段时期容易得多。
2.经济飞速发展。
整个19世纪是美国经济飞速发展的时期，发生在资本主义世界的工业革命使得美国经济受益无穷，公司的规模发生了巨大的变化，公司的数字急剧增长，逾越区域界限的铁道公司和不断增长的州际经济来往，使得各州关于公司的法律自由化起来，这一发展在19世纪下半叶开始加快。
由于法律上的松动，股东的监督权削弱了，公司除了金钱以外，还允许以财物和劳务出资，资本储备的最低额和吸收贷款的高限都取消了，设立公司所能允许的目的范围扩大了，能使社团加入另一个资合公司的管理权限也增大了。
此外，还允许发行无表决权的股票。
3.美国内战。
在经济飞速发展的时候，其内部的统一市场却发展迟缓，美国内部的矛盾在不断扩大，在这些矛盾中又以南北矛盾为最大，最终在1861年爆发了南北战争。
随着战争的结束，美国各州之间的市场割据开始打破，在公司法立法方面，各州都在完善自己的公司法，而这些修改又以特拉华州公司法的修改最为典范。
从公司的治理结构上看，美国公司的治理结构最终从股东会中心主义时期过渡到董事会中心主义时期。
（三）董事会中心主义的确立、发展期。
1899年，特拉华州对其公司法进行了修改。
修改后的公司法的有关条文清楚地表明董事会中心主义的确立。
从时间上看，这一时期一直延续到二次大战之前。
该法第四章第24节第一条规定：根据本法组建的每个公司的业务和事务，除本法或公司证书中另有规定外，均由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。
根据该法的规定，股东（大）会主要行使如下几项权利：1.紧急章程废除、修改权。
如该法第十节规定：任何公司的董事会均可以通过紧急章程细则，该细则只有股东的行为才能废除和改变。
2.对董事的任免权。
该法第24节第11条规定：在董事选举中，任何董事或整个董事会均可以由于某些原因或无原因地被有表决权的多数股份之持有者免职。
3.表决权。
该法第57节第1条：除公司证书中另有规定和本法第58 节的规定外，每个股东对其持有的每一股份有一票表决权。
如果公司证书规定任何股份在表决任何问题上享有超过一票或不足一票的表决权的除外。
但该法并没有对表决权的内容作出具体规定。
在这种情况下，表决的内容通常由公司章程加以规定。
4.合并或联合的批准权。
该法第82 节第3条规定：第2 条要求的（合并或联合）协议须在有关该协议的股东年会或特别会议上提交给每个公司的股东，……在该会议上将审议该协议，并表决通过或驳回。
从该法中，我们可以看出，股东会主要享有对董事的任免权，对公司章程的制定、废除、修改权，重大事项的表决权以及合并或联合的批准权。
因此，这一时期的美国公司治理结构不仅确立董事会中心主义，而且赋予了董事会相当大的权力。
所赋予股东（大）会的权力已经到了不得不对股东进行“关怀”的程度。
在这一阶段的后期，随着美国工业化的阔步向前迈进，“到上世纪末，人们已认识到私法缺乏统一性的问题已成为美国工业化前进道路上的障碍，因为随着各州的判例和制定法的增多，各州法律的差异也就越来越大。
而与此相反，建立全美统一的庞大的共同市场的经济意义在不断扩大。
（注：彼得。
赫尔伯克：《美国法律制度导论》，见《美国和德国的经济与经济法》，第109页。
）为了统一各州的公司立法，19XX 年制定了《统一商事公司法》。
但这部法律并没有在美国产生重大影响，但却清楚地表明美国经济发展中对法律统一的需求。
（四）公司治理结构的完善期。
19XX年由全美律师协会起草的《美国标准公司法》在美国具有重要的影响。
“标准公司法”经过多次修正，目前生效的是19XX年修订的版本。
现已被多数州采用。
19XX年6月，美国律师协会又制定了《标准修订公司法》作为各州修订各自公司法时的参考和指导。
在这一时期，美国公司的治理结构趋于完善，董事会和股东（大）会的权力制衡趋于合理。
事实上，美国公司法逐步走上统一的道路是有其深刻的经济背景的。
大力统一公司法的决定性影响最早始于逾越区域界限的铁道公司的不断增长和州际经济来往，正如巴鲁克。
塞利格曼所言：“在美国的经济发展过程中，铁路大概算得上是一个最重要的因素。
”（注：巴鲁克。
塞利格曼：《美国企业史》，第152 页。
）而美国80年代兴起的一股公司之间“恶意收购”的浪潮导致“80年代末至今美国已有XXX个州（已超过半数的州）修改了公司法。
”（注：崔之元：《美国二十九个州公司变革的理论背景》，《兰州大学学报。
社科版》，19XX年第2期。
）而《标准修订公司法》在许多州修改公司法的过程中起到了巨大影响作用。
该法一方面表明美国公司的治理结构仍是董事会中心主义；另一方面，与《特拉华州公司法》相比，股东（大）会对公司的董事会的监督作用进一步加强。
如该法第35条［董事会］规定：除本法或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指导下进行。
如公司章程另有规定，则本法赋予或加给董事会的权力和职责应在公司章程规定的范围内由公司章程规定的人员来行使或履行。
董事不必是本州的居民或公司的股东，但公司章程或章程细则另有规定除外。
与《特拉华州公司法》相比，该法不仅授予董事会的一般事务执行权，而且授予董事会除该法和公司章程规定外的“公司一切权力”，这是《特拉华州公司法》所没有明确的。
同时该条规定使得董事会的成员范围进一步扩大。
董事会在行使权力时，不仅会考虑股东的利益，也会顾及“相关者”的利益。
该条使得该法的董事会中心主义更加明显。
但是把《标准修订公司法》和《特拉华州公司法》相比较之后，笔者发现美国公司法在二战以后的发展过程中，一方面，董事会的权力并未减少；另一方面，清楚地表明了公司股东对公司董事会某些权力的约束与限制的进一步增强的倾向，这是《特拉华州公司法》所没有规定的。
具体表现在如下两个方面。
1.董事的忠实义务。
该法第35条第2 款规定：董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，包括履行其作为董事会的任何委员会的成员的职责。
2.增强了股东的权利。
（1）优先购股权。
第26条（1）规定：除公司章程或本条款有限制或禁止外，股东应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券。
（2 ）财产出售的批准权。
第79条［不在正常业务活动中财产的出售］第10款规定：董事会应通过决议，提议进行上述出售、出租、交换或其它方式处置并指出将其提交股东会议表决，不管该会议是年会还是特别会议。
（3 ）异议权和要求公司购回股份权。
该法第80条第1 款规定：一旦公司作出任何下述活动，则公司的任何股东应有权持异议并有权要求公司购回其股份。
（4）股东的自愿解散权。
该法第83 条规定：公司经其全体股东的书面同意可自愿解散。
笔者认为：美国《标准修订公司法》对董事会权力所作出的限制决非是在公司治理结构中公司的权力向股东的倾斜，而是公司治理结构的完善，是对董事会权力的有效约束。
从另一个侧面来看，董事会的权力过重也往往会损害股东的利益。
事实上，在任何时候，失衡的权力结构总会使拥有权力者滥用其权力。
二、美国公司治理结构演变的特点纵观美国公司的治理结构的发展过程，其一开始就呈现出和其他国家不同的特点。