美日德公司治理结构的特点及其启示p
国际主要公司治理模式特点及其优劣探究
国际主要公司治理模式特点及其优劣探究公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、文化背景、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。
当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：英美市场导向型模式（单线制）、日德银行导向型模式（双线制）。
一．英美股权结构和治理模式（市场导向型）→单线制1.股权结构：英美模式的公司股权结构普遍具有分散型的特点，其主要特点有：(1)股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。
近年来个人投资者的持股比例开始下降，这与机构投资者的兴起密切相关的。
但是由于受到法律和公司章程的限制，机构投资者多奉行组合投资的策略，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份(一般在1% 以下)。
(2)银行持股受到限制。
英美，特别是美国是具有反垄断传统的国家，对银行等金融机构可能形成的垄断更是充满恐惧感。
在美国，一方面，法律一般不允许银行跨洲经营，使银行规模相对较小; 另一方面，法律对银行持股也有诸多限制。
英国对金融机构集中持有公司的股票虽然没有什么法律限制，但实际上却存在许多谨慎型规则，大大增加了商业银行持股的难度。
2.治理模式：在这种高度分散化的股权结构下，投资者难以直接通过内部组织机构对公司高级管理人员形成监督：一方面，个人小股东没有能力直接参与公司内部治理；另一方面，机构投资者因为对单个公司持股比例很低，他们不会长期持有股票，因此他们更关心的是股价和股利的高低，无意干预企业的生产经营。
这些因素导致了英美公司内部治理的弱化，董事会难以真正发挥作用，公司常常为高级管理人员左右。
相对于内部治理的弱化，英美公司以市场为基础的外部治理机制在公司治理中发挥着重要的作用。
外部治理机制主要包括法律法规的约束、政府监管、市场的作用，其中以市场作用为主导，市场包括股票市场、商品市场、经理人市场等多种形式。
其中，数股票市场对经理人员的约束作用最强，也最直接。
公司治理结构分析与启示
公司治理结构分析与启示公司治理模式分析与启示摘要：当前世界上公司治理模式主要有英美市场导向型模式和德日银行导向型模式，这些典型的公司治理模式都有各自的特点和不足之处。
我国公司在选择和构建治理结构时，既要借鉴外国的模式，更要结合我国国情，应在强化信息披露制度、利益相关者介入公司治理、改善银行在公司治理中的地位、完善对管理层的激励机制等方面的加强建设。
关键词：公司治理结构；信息披露；激励公司治理最早起源于美国和英国。
公司治理结构(Corporate Governance) 一词最早在20 世纪60 年代末70 年代初的美国提出，主要针对当时大型公众公司经营管理体制存在的结构性缺陷、董事会权力弱化、而权力集中在高级职员手中等现象，提出强化董事会职权的理论。
因此公司治理涉及处理不同利益相关者——股东、银行、管理人、机构团体等之间的利益关系。
公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。
当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：英美市场导向型模式、德日银行导向型模式。
对于公司治理结构急需调整改善的我国公司来说，依据对英美、德日的公司治理模式进行比较的思路，探讨构建与我国转轨经济时期相符的公司治理结构无疑有着十分重要的理论及现实意义。
一、市场主导型的英美模式1、英美模式的特点。
英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场，具有以下特点：（1）股权的高度分散，英美公司股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。
美国的机构投资者，如养老基金、人寿保险及互动基金等，可自由改变自己的股票组合，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份（一般在１%以下）。
（2）股权的高度流动性，由于股市比较发达，公司拥有的众多小投资者对经理层的影响力较弱，对公司的治理更多地依靠资本市场上的接管或兼并来控制公司，强调股市的流动性，从而较好地解决了分散化的投资者控制公司的问题，有效地保护了小股东的利益。
德国企业治理结构的特点及启示
德国企业治理结构的特点及启示2014年07月15日14:41 来源：《前沿》(呼和浩特)2013年24期作者：蔡玳燕字号打印纠错分享推荐浏览量 328 【作者简介】蔡玳燕，宁波大学外国语学院讲师，研究方向为德国文化随着我国经济建设的发展，如何最大限度地挖掘企业内部潜力，改善公司治理结构，提高我国企业的国际竞争力，是我们当前亟须解决的重要课题。
德国企业在公司治理结构方面有不少经验和特点可供借鉴：一、劳动者与资本所有者之间的平等意识特别强烈在德国的公司治理结构中，表现最突出的是“共同决定”。
在西方社会，工人参与管理被称为是工业民主、经济民主，就是工人依法参与公司的权力决策机构，决定公司的营运方针。
这种模式在不同时期不同国家，形式各不相同。
德国“实行雇员参与决策”的企业制度，以立法的形式，提供职工参与公司治理的机会。
其目的是促进劳资关系，有利企业的运作。
在这种模式下，劳动力与资本都被视作公司运营的两个基本要素。
它可以提升企业的向心力，降低企业员工因无法参与公司经营所产生的无力感，从而使劳动力与资本更好地融合。
这种制度设计是德国企业发扬职工民主精神的一个基本表现。
德国实施的是社会市场经济，工会支撑企业职工参与公司决策。
这是基于以下方面的考虑：(1)把企业职工从客体地位上升到主体地位(2)劳动力与资本处于同等地位(3)在企业管理中贯彻民主原则(4)通过控制经济势力对政治产生影响。
由于各国立法环境不同，职工参与的模式也有差别，大致包括了4种方式，即：持股参与；经营参与；监督参与；信息参与。
如美国日本侧重于职工持股参与，而欧洲注重非持股参与。
德国模式的独特之处在于：虽然也属于注重非持股参与，但它在经营参与、监督参与、信息参与等方面都相当深入，职工参与度较广，并将这种制度以法律条款的形式进行确定，使企业员工的这种权利有了法律的保障。
具体来说：信息参与就是企业职工通过某一机构或劳资双方的协议参与企业管理。
法律规定企业职工对企业的经营状况有知情权，可向企业决策者提出意见和建议。
美、德、日公司治理结构模式探究
德日公司治理模式典型案例
德日公司治理模式典型案例
德日公司治理模式的典型案例有以下几个方面：
德国公司治理模式的特点是监事会是公司的监控机关，由股东代表监事和劳工监事共同组成，监事会聘任董事会的组成人员，是董事会的领导机关并拥有对董事会成员的任免权和评价监督权。
此外监事会还领导、监察日常的各项公司经营业务，核查公司的资金和商事账簿。
德国公司的董事会近似于美国公司治理结构模式中的经理班子，负责公司的日常经营管理活动。
日本公司治理模式是由股东大会直接选举产生两个法律地位平行的机关，即公司的董事会和监事会。
股东大会是公司的最高权力机关，由它决定并修改公司章程，选举产生公司的董事会和监事会。
日本公司的融资主要依靠大银行，关系紧密的公司通过长期持股和派送监管人员来管理公司的经营与治理，经理人的决策独立性很强，很少直接受股东的影响。
在劳资方面，强调终身雇佣和年功序列，独特的激励制度对经营者和员工都有稳定长效的鼓励作用。
总的来说，德日公司治理模式各有特点，其典型案例也能够为公司治理提供一些启示和参考。
外国公司治理结构及其对我国的启示-最新文档
外国公司治理结构及其对我国的启示一、公司治理结构以及其主要模式公司治理结构（corporate governance）又译法人治理结构、公司治理，是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托-代理关系。
公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
目前公司治理结构主要分为英美模式和德日模式,这两种模式无论在内部治理结构还是外部治理机制都存在着巨大差异。
英美模式以股东主权加竞争性资本市场为特征,又称为“外部治理模式”或“市场控制模式”。
在英美国家，公司的资本主要来源于资本市场，特别是机构投资者（如养老基金、人寿保险、互助基金等），但他们持有特定一个公司的股票量很少，对经理人员影响力有限，这样保护股东权益的机制就显得非常重要，而其他利益相关者参与治理的机制安排相对较少。
在内部治理结构方面股东通过股东大会以“一股一票”的方式选出董事组成董事会对公司进行治理，一般没有监事会，监管由非执行董事负责。
由于股权相对分散，个别股东通过股东大会“用手投票”进行治理存在严重的“搭便车”问题。
董事会也由于信息不对称容易受到经理者操纵而被戏称为“橡皮图章”，内部治理结构的治理效率较低。
在外部治理机制方面，英美模式主要通过经理市场、兼备市场来约束经理。
另外，在英美国家，银行被禁止持有企业的股票，作为企业的主要债权人，银行对公司治理参与的主要方式是贷款契约的限制性条款和破产机制。
德日模式，以主银行制和法人相互持股为主要特征，又被称为“内部治理模式”或者“组织治理模式”。
德日两国上市公司较少，资本市场也没有英美活跃，这些公司由银行直接融资得到的资本也较少，绝大多数公司的股权较为集中，银行和其他金融机构是公司重要的资本来源，他们可以直接持有股票。
世界主要公司治理模式
世界主要公司治理模式2010031209 工商二班张栋公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、文化背景、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。
当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：美国公司治理模式、日本公司治理模式和德国公司治理模式。
一、美国的公司治理模式（一）美国公司所有权的特征美国现代公司是在自由资本主义制度基础上发展起来的，因此具有与自由资本主义经济制度想适应的特点。
资本所有者在最初的形成阶段是以独立的人格形式存在的。
因此，在19世纪中期美国现代股份制度形成之后的一段时间内，确保私人的财产的不可侵犯性事美国制度发展历史的基本原则。
这是美国“股东至上”理念和法律体系的历史根源。
美国模式的公司股权结构普遍具有分散型的特点，其主要特点有：(1)股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。
近年来个人投资者的持股比例开始下降，这与机构投资者的兴起密切相关的。
但是由于受到法律和公司章程的限制，机构投资者多奉行组合投资的策略，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份(一般在1% 以下)。
(2)银行持股受到限制。
美国是具有反垄断传统的国家，对银行等金融机构可能形成的垄断更是充满恐惧感。
在美国，一方面，法律一般不允许银行跨洲经营，使银行规模相对较小; 另一方面，法律对银行持股也有诸多限制。
英国对金融机构集中持有公司的股票虽然没有什么法律限制，但实际上却存在许多谨慎型规则，大大增加了商业银行持股的难度。
（二）美国公司治理模式的特点1.公司的股东构成呈现出明显的股权分化特点。
由于美国股市比较发达，各种机构投资者所占的比重越来越大。
根据经济合作与发展组织的统计资料，1996年美国公司资本中，个人占49%，而机构投资者占51%。
2.外部治理机制发达。
占主要地位的机构投资者一般追求低风险的投资策略，所以，当他们发现公司业绩不佳时，更多采用“用脚投票”的方式调整投资策略，降低风险。
欧美日企业管理模式比较
欧美日企业管理模式比较Document number【SA80SAB-SAA9SYT-SAATC-SA6UT-SA18】欧美日企业管理模式比较现在中国企业正面临着从发展型企业向成熟期的转变，怎样才能真正变成百年老店，这是每一个企业面临的问题。
希望通过对欧、美、日企业的对比，谈谈中国企业应该学习怎样的管理方式。
我们可以从公司治理、人力资源管理与激励机制、政府的就业政策与企业社会责任三个方面对美、德、日企业的管理模式进行比较。
在美国公司的治理结构中，企业CEO在整个战略决策和企业使命中担当重要角色。
在美国大企业中，CEO主要平衡不同利益群体之间的关系，并实现股东利益最大化，从公司治理结构中可以看到CEO的影响力。
在日本和欧洲公司，CEO是没有这么大权力的。
在评判CEO业绩时，美国企业注重绩效，甚至是短期绩效。
如果在一段时间中CEO达到一定业绩，可以得到很大的激励，如果达不到原有业绩目标，就可能受到批判。
美国公司治理以股权、期权作为激励手段，但德日企业则不同。
德国公司治理结构的关键点是平衡大股东和小股东的利益，这似乎与中国企业类似，所以在上市过程中，中国企业可以更多的从德国公司借鉴经验。
德国公司的治理结构中，资本市场的影响力比美国企业小得多，股权激励比较弱，这就产生了跨文化管理的问题。
我认为，德国公司的管理机制比较值得中国公司借鉴。
德国公司的监督机制是采取两层分立的，企业员工可以派人对企业管理层监督，这也对中国企业如何发展自己的公司治理很有借鉴意义。
对于总裁如何能稳定、长期发展企业，避免短期股票期权波动的影响，中国企业也可以学习德国企业的经验。
通过对美国公司和日本公司的治理结构对比可以发现，美国公司的董事会以外部董事为主，安然公司80%以上的董事是外部董事，而丰田公司几乎100%董事都是来自公司内部，但历经多年发展之后，安然毁掉了，丰田仍然往前走，并且可能超过通用成为世界第一大汽车厂商。
日本企业比较重视利益群体的利益，这就决定了他们对既定战略执行到底。
美日德公司内部监控模式的特点与借鉴
美日德公司内部监控模式的特点及其借鉴2001-07-02国研网摘要：本文详细分析了美日德公司内部监控模式各自的特点，在此基础上提出了对我国公司制企业完善监控模式的几点借鉴：即优化公司的股本结构，强化股东对公司的监督，规范董事会的监控过程，规范监事会的监控过程，强化职工对公司的监督等。
公司制企业资本结构多元化和所有权与经营权的相分离，不可幸免地产生了公司治理问题。
公司治理问题的关键是如何爱护企业的所有者以及其他利益相关者的利益，而那个问题的核心是如何加强对企业经营者的监督和操纵，使其既守法经营，同时又激励其为公司的长期进展和资产的保值增值尽最大努力，这就需要建立企业内部监督机制。
由于各国的历史文化传统、法律体系及经济体制等方面的差异，不同国家公司治理模式相应的监督机制也有所不同。
从世界范围来看，以美国、日本和德国的监控模式最具有代表性，认真研究这三个国家的公司内部监控模式的持点，吸取其精华，对完善我国公司制企业监控机制，提高公司制企业的运行效率具有重要的理论和现实意义。
一、美国公司内部监控模式的特点美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上进展起来的，其公司制企业的监控机制要紧体现为以董事会为中间媒介的双重监控，其监控模式为：股东—董事会—经理班子。
1．股东对公司的直接监控作用相当有限。
在美国，除极少数公司外，公司股东股份极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万股东，且单个股东所持股票份额专门低。
机构投资者是目前美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、信托投资、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司50％以上的股份。
尽管其持有较大的股份，但其在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区不，他们所关怀的只是直接的投资收益，其持股同个人一样具有投机性和短期性持征，一旦发觉所持股票收益率不高，便会迅速抛出，改变自己的股票组合。
因此，他们一般也没有积极参与公司内部监督的动机。
同时，银行不能持有公司的股份，也不同意代理小股东行使股东权力。
德日公司治理模式全
德日公司治理模式德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面:1 .商业银行是公司的主要股东德日两国的银行处于公司治理的核心地位。
在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。
所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款称系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。
日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。
这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。
在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。
开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15%o 一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10%以下。
另外德国银行还进行间接持股，即兼作个人股东所持股票的保管人。
德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管，股东可把他们的投票权转让给银行来行使，这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了，股东和银行的利益分配一般被事先固定下来。
这样银行得到了大量的委托投票权，能够代表储户行使股票投票权。
2 •法人持股或法人相互持股法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征，这一特征尤其在日本公司中更为突出。
二战后，股权所有主体多元化和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现。
但在多元化的股权结构中，股权并没有向个人集中而是向法人集中，由此形成了日本企业股权法人化现象，构成了法人持股的一大特征。
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【 正 文 】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。
这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。
可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。
纵观世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。
其中以美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性。
认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度，提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济环境相适应的特点。
１．一般股东与公司的关系比较淡化。
在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往美日德公司治理结构的特点及其启示【最新资料，WORD 文档，可编辑修改】有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。
例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。
机构投资者是目前美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股份。
机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。
由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差，流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约束力比较弱。
一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。
２．公司不设监事会，由董事会履行监督职责。
美国公司虽然不设监事会，但在董事会中设有一个高级主管委员会，负责日常的监督事务。
纽约股票交易所明确规定，凡是在该交易所挂牌上市的美国公司，董事会中必须成立至少包括２名外聘董事组成的审计委员会［①ａ］，其职责一是向股东提供真实、全面的财务报告；二是向公众报告该公司董事们的薪水和奖金。
在董事会中，美国公司强调公司以外的人担任董事。
据有关方面调查，美国公司有３／４的董事会内有一个以上的外部董事。
如营业额高达数百亿美元的摩托罗拉公司共有１７个董事，其中有９人不是本公司的股东，而是从公司外请来的。
这些外聘董事分别是国家科学协会会长、洗发精公司董事长、百货公司总经理、快餐店总经理、ＩＢＭ公司副总经理、商学院院长和着名律师等。
有的公司外聘董事的比例高达３／４。
公司外聘董事的目的是为了吸收更多的智力，客观地监督和评价公司的运作。
这说明，美国公司在管理机构的设置上注重建立获得忠告与建议的渠道，但更重要的是这样做有利于实现管理机构内部在权力和利益上的相互制约与平衡。
３．激励经理人员的主要手段是股票期权制度（Stock Option）。
在公司治理结构中，使经理人员尽其努力为股东谋取利益的最佳办法之一，是为他们设计恰当的激励机制，将其利益与股东的利益结合起来。
由于股东的收益来自分红和股票增值，分红的数量又影响到股票的增值，因此，证券市场上股票价格的波动在一定程度上反映了经理人员的经营绩效。
公司经营良好，分红增加，股价随之上涨，反之就下降。
美国公司据此设计了为激励经理人员的股票期权制度。
标准的期权制度是，授予经理在今后１０年内以给期权时的市场价公司股票（条件是２～４年后才能卖）的权利。
这样，如果以后公司股票价格上涨，经理人员就能赚得现价与以后股价之间的差价。
股票期权制度在美国公司经理人员的报酬安排中占有重要地位，例如，美国最大的１０００家公司中，经理人员总报酬的１／３左右是以股票期权为基础的。
以上对美国公司治理结构特点的考察表明，由于美国的个人股东和具有个人股东行为的机构持股者比重大，股东可以通过股票市场“用脚投票”对公司实现强有力的间接控制。
股票分红率成为评价公司经营绩效的主要标准，这就决定了经营者在经营方向和利益分配方面不得不向个人股东倾斜，否则，股东会因对在任董事会和经理的不满而抛售股票，从而使公司面临被兼并的危险。
因此，这种约束机制的正效应在于刺激董事会和经理把利润最大化作为公司的主要奋斗目标，而负效应是迫于股东分红的强大压力，经营者只能偏重于追求短期盈利，从而导致公司经营行为短期化。
二、日本公司治理结构的特点日本公司的治理结构由于其独特的法人相互持股和主银行制的股权结构而呈现出不同于美国公司治理结构的特点。
１．以法人持股为主的股权结构使股东大会形同虚设。
在日本，控制公司股权的主要是法人，即金和企业。
１９８９年，在日本上市公司的股票总额中，法人股东的持股率高达７２．８％，个人股东的持股率只有２２．６％，且极其分散，因此，个人股东在日本公司的权力体系中基本上不起作用。
根据日本《商法》规定，股东大会是公司权力机构，拥有任免董事会成员和监事，对公司经营大政方针作出决策的权力，但在实践中却形同虚设。
９５％以上的股东大会是在３０分钟以内完成的，会上一般只有经营者对某项议案作单方面的说明而没有股东的质疑，股东大会所起的作用大多是按董事会的提案表决通过其事先决定的事项，使经营者的决策合法化。
出现这种情况的根本原因，是由于大股东之间存在着互相持股的关系，出于共同利益的需要，他们一般不反对董事会的提案，从而在股东大会上形成一种支持企业经营者的强大力量。
在日本，法人股东相互持股的主要动机并不是在于获取股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系，通过长期稳定合作经营增加公司的利润。
因此，法人股东持股行为具有较少的投机性，即使在公司经营不理想，收益很低时，法人股东也不轻易出售股票。
他们认为，为了短期的投资收益而以抛售股票的方式去损害有长期业务往来的供应商、客户或信贷银行是不值得的。
这样一来，法人持股的结果实际上是形成了一个经营，即由相互信任、支持和配合的企业家控制着公司。
日本公司高度的管理自主权和高积累发展模式以及经营者能以较大的自由度去追求经营行为长期化，概源于此。
当然，以法人相互持股为主的股权结构也有其弊端，一是对分散的个人股东的权益保护不够，二是容易形成垄断，三是造成股票市场供不应求，股价上扬，形成“泡沫经济”。
２．公司内部决策权与执行权相统一，监督和约束主要来自公司外部。
日本公司董事会的成员一般是由企业内部产生，通常是经过长期考察和选拔，在本企业中一步步升迁上来的。
大多数董事由公司各事业部部长或分厂的领导兼任。
日本公司中普遍设立由主要董事组成的常务委员会，作为总经理的辅助机构有执行机构的功能。
这样，以总经理为首的常务委员会成员，其本身既作为董事参与公司的重大决策，又作为公司内部的行政领导人掌握执行权，这种决策权与执行权相统一的公司，占日本股份有限公司的９２．８％。
在公司内部，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，“构成了日本公司权力制度的一大特色”［①ｂ］。
在董事由公司内部产生，社长和总经理既是决策者又是执行者的情况下，谁来对公司经营者实施约束呢？从前面法人相互持股的分析中我们知道，由若干个公司相互持股，必然会形成一个企业集团，在一个企业集团中，社长会、总经理会实际上就是大股东会，大股东会的意见在股东大会上当然居主导地位。
如果企业集团内的某个公司经营绩效差或经营不力，这种大股东会就会意见一致地罢免其经营者。
例如，日本三井集团的三越百货公司前社长岗田茂被解职的经过，就清楚地反映这种来自公司之外的对经营者的监督和约束。
公司之外的监督和约束还来自主银行。
在日本，由于公司自有资本率很低，投资以间接融资为主，因此，银行被允许可持有非金融公司的股票。
由一个或几个有影响的银行持有一个公司最多或近于最多份额股票的银行，称之为主银行，日本的主银行在公司治理中具有积极作用。
以银行贷款为基础的“相机性控制”机制使银行能在企业正常经营时不加干预，而在经营不佳时将控制权自动转向主银行。
事实上，主银行持有公司股票的目的是为了与公司保持长期稳定的交易关系，以确保自己投资和贷款的安全。
由于主银行特殊的地位，当公司财务出现问题，经营绩效恶化时，主银行就可以通过大股东会、董事会更换经理人员，［②ｂ］其行为方式与一般大股东没有区别。
３．以低薪和很高的社会声望成功地实现了对经理人员的有效激励。
通常认为，只有高报酬才能实现对经理人员的有效激励。
但在日本并非如此。
有资料表明，日本公司高层经理的年薪一般是普通员工的５倍，这还是税前的，税后大约是普通员工的３倍左右。
就整体而言，日本公司的经理人员在工作中的努力程度无疑是有口皆碑的，但其所得与美国的经理人员近乎天文数字的高报酬相比，的确是相当低的。
日本经济学家长谷川太郎认为，日本公司以低薪成功地实现了对经理人员的有效激励的关键在于日本公司经理要以个人财产为公司贷款承担连带责任。
还有学者认为，日本公司经理努力工作的动力还来自于对“社会地位和声望”这种无形收益的追求［①ｃ］。
除了上述原因外，我认为还有一个重要的原因，就是经理的劳动是一种专用性很强的资产，而且面临的是一个需求弹性较低的市场。
公司经理为培育自己的管理能力所付出的代价越大，他们改变职业的成本也就越昂贵。
经理工作的这一特性会迫使经理人员兢兢业业地努力工作，尽可能维持契约关系的连续性。
事实上，在社会生产高度专业化的社会中，资产专用性是约束经营者减少“道德风险”，对公司经理施以卓有成效激励的重要内因。
三、德国公司治理结构的特点德国公司治理结构的特点主要有两条：１．以“监事会”之名行使董事会职能，以“董事会”之名行使经理人员职能。
在德国公司中，股东大会是公司权力机构，其主要职责是：确定选举监事会的具体措施，选举监事会成员，修改公司章程，决定公司的解体。
监事会是公司股东、职工利益的代表机构和决策机构，相当于日美等国家的董事会，其主要职责一是任命和解聘董事，监督董事会是否按公司章程经营；二是对重大经营事项作出决策；三是审核公司的财务，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。
德国公司监事会成员不得与董事会成员相互交叉任职，这与日美等国家不同，但公司董事长可担任下属公司的监事会主席。
监事会每年一般开会３～４次，会议至少要有半数以上成员参加才有决定权。
在德国，社会上的普遍看法是，在公司监事会占有一席之地是一种很高的荣誉。
董事会（Vorstand，也有人译成理事会）是执行监事会决议、负责公司日常运作的执行机构。
其主要职责，一是负责公司经营管理，向监事会提供预决算报告，向股东提供有关信息；二是在公司内部，董事会向监事会负责，对外是公司的法人机构。