凯雷并购徐工对国有企业改革的影响

一、前言2005年10月，我国规模最大的工程机械生产企业徐工集团与全球最大的基金投资机构美国凯雷投资集团（以下简称“凯雷”）签订战略投资协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元（约30亿元人民币），获得徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）85%的股份。

徐工机械是徐工集团最优质资产组成的控股子公司，注册资本12.53亿元，年生产各类工程机械主机2万余台，其年销售收入长期名列中国工程机械行业第一。

其规模和行业地位使得“徐工机械”的外资并购问题被更多人关注，被认为是事关我国改革开放的方向和国家民族的根本利益的大事。

二、并购相关企业情况简介（一）相关企业的基本情况1.徐州工程机械集团有限公司徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。

该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。

2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。

2.美国凯雷集团美国凯雷集团(The Carlyle Group) 是全球著名的直接投资机构，成立于1987年，由大卫·鲁宾斯坦、William E. Conway Jr和Daniel A. D’Aniello 共同创办，其投资者主要包括富有的个人和家族以及机构投资者。

目前，凯雷集团旗下所管理的投资约310亿美元的资产，投资领域涉及国防和航天、通信、媒体、消费品、医疗保健等。

自1987年成立以来，凯雷集团作为一家专事资本投资而非实业投资的企业，已在全球125亿美元的策略性投资中获得了巨额利润，给投资者的年均回报率高达35%。

自成立以来，凯雷集团在全球已投资40余家工业企业，投资总额超过118亿美元。

凯雷集团旗下的工业企业2004年的销售收入超过127亿美元。

三、徐工选择被外资并购的动因分析（一）动因1.国有企业改革的需要江苏省作为经济强省，是一个在我国国有企业改制方面走在前列的省份。

国有经济战线过长、数量过多、分布不合理严重影响了江苏的经济发展。

加快国有大企业重组和调整步伐，将有规模优势、竞争优势和产品特色的骨干企业进一步做大做强，将缺乏竞争能力或不必由国有资本控股的企业加快退出是江苏省国有企业改革的重点。

2.企业自身发展的需求徐工集团是一家由徐州重型机械厂、徐州工程机械厂等15个子公司组成的大型传统国有企业，作为徐州第一个销售收入过百亿的重点支柱企业，除了为徐州的经济增长作出了巨大贡献外，还需要承担许多社会责任，巨大的资金支出使徐工集团压力沉重。

徐工的行业优势地位日渐下滑。

同时，徐工机械是徐工集团和国有四大资产管理公司通过债转股方式于2002年7月28日成立的公司，是徐工集团最优质的资产所在，徐工集团占有其中51.32%股权，其余48.68%股份由四大资产管理公司持有。

当四大资产管理公司按照国家的改制要求处理所占有的徐工机械股份时，徐工集团作出了将这部分股权回购的战略选择，此笔贷款金额及每年需要支付的利息，对于资金缺乏的徐工集团更是雪上加霜。

资金缺乏、资产负债率过高的徐工已经很难通过国内的融资渠道取得资金支持，加上同行业其他企业的快速发展、国家宏观调控政策的变化和自身利润率下降等原因都给徐工的发展带来了巨大的挑战。

引入外部资金，寻求合作者成为了徐工必然的选择。

四、对我国经济发展的影响（一）利用外资对我国国有企业发展的积极影响1.弥补国有企业发展的资金不足长期以来，资金短缺一直是困扰着国有企业发展的一个重要问题。

我国的大型国有企业社会负担尤其沉重，资产负债率过高使其在国内的金融环境下融资很困难。

外资的进入弥补了我国企业发展所需资金的不足。

积极有效地利用国外资本，可以盘活国有企业的存量资产，解决国有企业需要资金的缺口。

徐工对凯雷的选择主要是基于这个目的。

2.有利于明晰产权关系，促进国企的股权改革目前，我国许多大型国有企业都存在产权关系不明晰、公司治理结构不健全的问题，但是改革时由于不能平衡各方利益，国有企业的改革进度一再受阻。

通过外资并购，可以改善公司治理结构，达到相互制衡、监督，从而加快国有企业的改革步伐。

作为一个地方大型国有企业，体制上的弊端给徐工的发展带来了很大的束缚，凯雷的进入带来了多元化的股权结构，减少了国有资本的持有，便于建立产权明晰的现代企业制度。

3.为我国积累跨国企业并购和管理的经验吸引外商来华并购投资，将为我国企业提供近距离的跨国投资具体操作过程的学习机会和实践体验，培养更多的具有跨国投资经验的人才，为更多的企业进行海外投资和采用更灵活多样的投资方式提供帮助。

凯雷并购徐工运用了国际通用的杠杆方法，但是其中具体的并购操作过程又有新的创新。

同时外资对我国企业进行并购后，将带来国际先进的管理经验及经营理念。

（二）利用外资对我国国有企业发展的消极影响1.容易形成行业垄断目前正是我国国有企业改革的攻坚阶段，跨国公司利用这一机遇，频频收购我国正在高速发展的并有一定市场竞争优势或是行业龙头企业的大批大型国有企业。

徐工作为我国工程机械的领头羊，凯雷作为国际私人投资基金，购买徐工的最终目的就是把徐工以一个好的价格转手卖出。

2.国有名牌在并购后易消失我国企业在被外资并购时，一般都是选择用自有品牌和设备作为投入合资企业的资本，却得不到控股权，结果外资企业利用自己对合资企业的经营控制权，常常会逐渐减少国有品牌的生产直至完全冷冻中国的合资品牌。

正是担心这样的结果，徐工在引进外资时选择了投资公司凯雷集团，但是南孚的结局却让我们同样担心徐工品牌的发展。

南孚电池的外资引进导致南孚从一个国际品牌回到了国内市场的竞争中，从我国的“民族品牌”变成了跨国公司吉列整个经营王国的一分子。

徐工作为2005年中国工程机械十大知名品牌榜首一旦被同行业跨国公司控制，很可能会使我国花了几十年心血塑造的国有品牌消失。

3.国企的价值在外资并购中易被低估，导致国有资产流失我国引进外资的过程中，一个重要的思想错误就是把外资引入和政府官员的绩效考核挂钩，使得一些地方政府片面追求引进外资的数量。

在国有企业改制中，有的地方政府为了快速甩掉包袱,不惜低估、贱卖国有资产，严重造成了国有资产大量流失。

根据徐工账面的情况，凯雷所出的价格是比较合理的，但是徐工的品牌价值、研发力量以及市场影响力这些无形资产却没有得到很好的评估。

4.影响国家经济安全我国现行的法律和政策对外资股权比例没有明确限制，跨国公司在并购活动中掌握了许多合资企业的控股权。

行业控制权被外商掌握，就易形成外商对相关行业的市场支配和垄断，影响国家产业政策实施和国家经济安全。

工程机械行业的发展与我国宏观调控的方向有密切关系，徐工作为我国工程机械制造业规模最大的企业，一旦被并购成功，外资将会采用相同的策略大规模收购我国其他正处于低谷期的工程机械制造企业，从而影响到我国宏观政策的实施。

五、凯雷并购徐工案带给我们的启示（一）启示1.加强对跨国并购的宏观调控应该借鉴国际经验，对外资并购国有企业的广度和深度进行宏观调控，国有企业被外资并购要先经专职机构评估和审批，以防止外资投资带来的各种隐患，保护本国经济的安全。

同时，我国要进一步完善国家产业政策，明确规定跨国公司并购投资的产业导向，杜绝国内稀缺资源流失。

应该鼓励跨国公司尤其在农业、交通、能源、环保等产业开展并购投资，对于高污染、高耗能、低利润的外资企业应予以限制。

而对于外资并购应该有一套严格的法律体系和实施细则，企业该不该卖、该什么时候卖要有战略考虑。

2.利用外资的观念应该转变国家应该进一步推动引进外资从“量”到“质”的根本转变，使利用外资的重点转到引进先进技术、管理经验和高素质人才上来，切实把利用外资同提升国内产业结构、技术水平、能源节约和环境保护结合起来。

3.加强国有资产的评估和管理工作，防止国有资产的流失在国有企业改制中，确定改制企业的价格应该寻找公正权威的，与政府和企业没有利益关系的资产评估机构进行评估，同时严格按照《国有资产评估办法》的规定，完善资产评估程序，改进定价方法。

4.给民营企业并购国企与外资并购同样的优惠政策在并购国有企业时，外资的介入国家会给予很多超国民的优惠政策，而民营企业却很难得到国家和银行的支持，更没有外企所享有的各种税收和资源使用的优惠政策。

因为跨国公司的财力、技术、品牌等更容易得到地方政府的青睐，还可兼收“引进外资”的“政绩”。

但是拉美一些国家过度依赖外资最终导致本国经济崩溃的教训，应该使我们清醒的认识到依靠内资，在国有企业改制时，鼓励和支持民营企业并购，才是国家长远发展的基础。

5.相关的法律政策应该跟上对徐工被收购的争论，实质被认为是争中国工程机械行业发展的主导权。

在这种氛围下，2006年8月8日，商务部、国资委等六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)，其中最为让人关心的就是第五章的反垄断条款，明确了商务部的反垄断审查权。

在《规定》中政府及时亮明了对外资并购的控制权，但是对哪些行业是重点行业，哪些行业或企业的并购会影响或者可能影响国家经济安全，并没有一个明确的标准等。

因此应该建立完备的对外资并购行为的评价体系和标准，细化《规定》中的一些条款内容，尤其要尽快制定《反垄断法》等。

结束语徐工的行业地位使得徐工并购案引发了很多专家和同行业人士的关注和思考。

其实外资并购我国国有企业并不可怕，并购过程中出现了许多新的问题，这就需要我们正确加以认识和对待，不断探索，积累经验，少走弯路，以保护我国国民经济的良性循环发展。

总之，从凯雷集团成功收购徐工机械可以看出，学习国际资本在华产业投资并购，对于将来国内企业在国际资本市场中生存以及寻求发展良机具有非常重要的意义，这将是每个中国企业都必须正式与认真面对的课题。

借鉴国外资本在国内的成功收购经验，一方面可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话的过程中，知己知彼，从而增加资本对话中的话语权；另一方面，了解国外的游戏规则，也能为将来国内企业走出国门，在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互交流过程中对话的不平等状态。