基于国美控制权之争对公司治理论文
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商界的大戏，就像一场热辣辣的肥皂剧，充满了各种反转和值得琢磨的事儿，这里头可藏着不少关于公司治理的启示呢。
先说说国美这事儿的大概吧。
国美那可是响当当的大企业，就像江湖里的一个大门派。
但是呢，门派里的人突然就闹起了矛盾。
一边是创始人黄光裕，就像门派的开山鼻祖，虽然被关进去了一段时间，但出来后可不甘心自己创立的“门派”被别人带跑了方向。
另一边呢，是当时在管理位置上的陈晓，他也有自己的想法和做法。
这两边一闹起来，可就热闹了。
从这事儿里啊，首先能看到公司治理中股权结构的重要性。
你想啊，国美就像一个大蛋糕，这蛋糕怎么分就决定了谁说话更有分量。
黄光裕虽然是创始人，可是股权被稀释了不少，这就好比他本来是蛋糕最大的拥有者，结果被别人一点点切走了好多块。
这时候，股权分散就容易出现控制权的争夺。
就像一群人在抢一个宝贝，谁都觉得自己有权利决定宝贝该怎么用。
这就告诉我们，在公司建立初期，合理的股权结构就像大厦的基石，要是没搭好，后面的楼盖得越高就越容易晃悠。
比如说，要是有一个比较集中的大股东，或者有几个大股东互相制衡，而不是股权过于分散，也许就不会出现这种争得不可开交的局面。
再说说董事会的角色。
在国美事件里，董事会可成了一个焦点。
董事会本来应该是为了公司的整体利益，就像一群聪明的谋士，给公司这艘大船掌舵的。
可是呢，当控制权争夺的时候，董事会似乎就有点“选边站”的意思了。
这就启示我们，董事会得保持独立性啊。
不能被某个股东或者管理层完全左右。
董事会成员应该是为了公司长远发展，从专业的角度来做决策的，而不是卷入股东之间的私人恩怨或者权力争斗。
就好比裁判不能是某个运动员的亲戚，得公平公正地吹哨子才行。
还有公司治理中的职业经理人制度。
陈晓作为职业经理人，他的行为也引起了很多讨论。
职业经理人就像请来的管家，是要好好打理主人家的财产的。
但是如果管家和主人的想法背道而驰，那就麻烦了。
从国美控制权之争分析国美的公司治理
从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：肖沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大家电零售连锁企业。
国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。
香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。
国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。
家电业的“老大”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。
陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底-2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案未被采纳。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没有公开化。
引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。
2009年7月，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。
2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。
国美电器控制权争夺及企业管控思考
国美电器控制权争夺及企业管控思考国美电器的股权之争，正在为商界提供一个关于企业管控的非典型案例。
文：方正商学院郭士英案例背景：控制权对决的由来及简要分析国美电器是2004年于香港上市的公司，其时黄光裕控股75%。
目前总股本约为150.55亿股，黄光裕及其夫人杜鹃的持股约51亿股，占比为33.98%，是公司的创始人、最大股东、实质控制人。
目前决战正酣的国美电器控制权之争的另一主角是陈晓。
陈晓于1996年创立上海永乐家电；2005年10月，永乐在香港成功上市，募集资金10.26亿港元；2006年7月，永乐电器因在与外资对赌中失利而被国美电器并购，之后12天黄光裕即聘陈晓为国美电器总裁；2009年1月16日起陈晓出任国美电器董事局主席兼总裁；2010年6月28日起，陈晓辞去总裁，任国美电器董事局主席至今。
2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。
2010年5月18日，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
黄光裕被羁押后，曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
不过，方案没有被接纳。
2009年6月22日，国美电器与贝恩投资签订合作协议，合计向贝恩投资发行了约18.04亿港元的7年期可转债券，转股价格1.108港元，同时，国美电器以每股0.672港元公开发售约22.62亿股，两项融资33.24亿港元。
在这次融资中，贝恩资本是包销商，为避免控股权被恶意稀释，黄光裕先以每股1.705港元大幅减持2.35亿股，共套现约4亿港元，随后于7月31日以每股0.672港元、出资5.49亿港元申购8.16亿配售新股，使其在国美持股比例保持了目前的33.98%。
陈晓主导的董事会引入境外财务投资者贝恩资本时，黄光裕并不赞成，但鉴于当时的困境，双方没有摊牌。
从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善
从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善内容摘要：公司治理结构又称法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。
国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。
国美之争，陈黄之争，注定是一场没有赢家的战役。
探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
关键词：法人治理结构利益关系道德谴责相关利益者制度环境正文内容：2010年年底到2011年年初中国经济领域发生了一件让很多人关注的大事，那就是国美电器黄光裕与陈晓的控制权之争。
作为一名大学生，我对这件事情也有过很多关注。
作为一个公司法的初学者，在这里结合老师相关要求简略谈一下自己对这件事情的看法。
首先，在这里对国美以及国美控制权之争做一个简要介绍和回顾。
国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。
2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。
2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。
国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。
2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
2008年底至2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。
公司治理 国美控制权之争反映出的公司治理问题
《公司治理学》期末论文题目：国美控制权之争反映出的公司治理问题学号：1112128专业：电子商务姓名：郭嘉明任课教师：马连福李维安等2013年6月5 日摘要我国上市公司的公司治理问题一直都吸引着众多学者积极研究并寻找对策。
本文以国美为例，分析上市公司的公司治理存在的一些问题。
国美电器控股有限公司是在香港交易所上市的综合企业公司。
公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。
现任董事会主席为张大中。
2008 年底，国美主席黄光裕因经济犯罪被调查，并由此引发的国美控制权争夺事件。
国美的控制权争夺事件中，我们不难看出事发原因并不单纯源于黄光裕被调查，在这背后，也就是公司董事层出现的种种漏洞才是根本原因。
本文针对国美控制权的争夺进行分析，搜集各方面的资料，从公司治理的角度分析并指出国美存在的问题。
关键词：国美；公司治理；股权结构目录摘要 (2)1绪论 (4)1 .1公司治理结构方面的研究背景 (4)1.1.1吴敬琏的观点 (4)1.2公司治理结构的含义 (5)2 英美国家公司治理结构 (5)3 国美电器公司治理结构存在的问题 (5)3.1 案例介绍 (5)3.2 国美公司治理结构存在的问题 (6)3.2.1 董事会过于强大，股东会难以制衡 (6)3.2.2独立董事不独立 (6)3.2.3大股东利益保障不够 (7)结束语 (8)参考文献 (9)1绪论1 .1公司治理结构方面的研究背景关于公司治理或公司治理结构的概念，最初由国外引进。
20世纪80年代初期，“公司治理”概念最早出现在经济学文献中。
20 世纪90 年代初始，我国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述，而其中的较有代表性的观点分述如下。
1.1.1吴敬琏的观点国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。
在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。
通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
从国美控制权之争看民营上市公司治理
从国美控制权之争看民营上市公司治理[提要]本文通过对国美控制权之争的分析，发现问题的根源在于控股股东对公司治理结构中权力平衡的破坏，提出通过加强法律制度建设，完善公司治理结构，从制度上保证权力制约。
此外，加强中小股东在董事会中的代表性，实现股权制衡，制约大股东对中小股东的权利侵害。
关键词：公司治理；控制权；股权制衡随着2011年陈晓淡出国美，围绕国美控制权之争已落下帷幕，但其对中国民营企业在发展过程中的意义和影响是深远的。
民营企业发展之初，大多规模较小，所有权与经营权一般都由所有者掌控。
随着企业规模不断扩大，融资上市后，经营权和所有权很有可能发生分离，就会形成委托代理关系，从而导致了一系列公司治理问题。
本文通过国美控制权之争，分析了民营上市公司存在的部分治理问题。
一、国美事件回顾国美控制权之争开始于2008年底。
当时，黄光裕因罪入狱，陈晓出任国美董事会主席。
2009年6月，国美电器董事会决定向贝恩资本发行18亿港元的可转股债券，附加保护条款是“确保贝恩资本的三位董事人选”。
7月，陈晓主导的国美电器董事会推出“管理层股权激励计划”，共包括国美各级高管105人。
陈晓的引资行为和股权激励政策引起了大股东黄光裕的不满，黄光裕在2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议中连投5项否决票，因此股东会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。
但当晚，陈晓主导的国美电器董事会重新任命了这三名贝恩董事。
同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，从此黄陈之间因控制权而产生的矛盾逐渐公开化，2010年9月28日国美电器召开特别股东大会，形成以下决议：现任董事会主席陈晓留任；重选3名贝恩资本代表担任国美电器非执行董事的决议获得通过；撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权。
2010年11月10日国美电器与黄光裕方面达成谅解备忘录。
12月17日，国美电器特别股东大会通过“增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人，邹晓春、黄燕虹进入董事会。
从国美之争看股权结构对公司治理的影响
从国美之争看股权结构对公司治理的影响一场牵动着金钱财富、伦理道德与法治契约等当代中国社会中最具有支配力或最混乱稀缺的元素的国美股权争夺战～紧紧牵动着无数人的眼球。
其中关于股东权益、职业经理人信托责任等～使它具有难以估量的启蒙价值。
但其中最关键的是争斗的双方都在法律的框架内公开进行～最后的胜负已经不重要～重要的是竞争导致资本文明～使大家看到基于股权结构的公司控制权的争夺～将是我国未来企业资本竞争的发展的方向。
本文仅通过股权结构对公司治理的影响～来探究国美股权之争的原委。
2006年～黄光裕,以下称大股东,还持有国美电器70%的股权。
其后通过几次套现和换股～持股比例下降至39.48%。
从“绝对控股股东”降格为“相对控股股东”。
后最终入狱～给了陈晓,以下称小股东,以取得国美电器控制权的机会。
2009年陈晓通过签订董事绑定条款引入贝恩资本～又通过金额巨大的“管理层股权激励计划”极力拉拢管理层～并且希望通过增发股权～进一步削弱黄光裕的控制权～以达到实际掌控国美电器的目的。
可以看到～2006年国美电器的股权结构属于股权绝对集中～大股东对公司的控制和管理几乎无容臵疑～职业经理人基本没有机会通过一些运作控制公司。
而大股东有动力对经营者进行有效的直接约束。
因为大股东是企业的主要投资者～他们在企业破产时要承受很大的损失～他们有积极性尽力爱护和经营自己的企业～提高企业效率～争取企业价值的最大化。
在股份公司中～之所以要求进入董事会必须凭借股权的大小决定投票权的大小～根本原因就在于～公司好坏对大股东的影响远远大于一般的小股东～其对公司的责任相对也更大～因此权利也更大。
所以2006年大股东对国美电器的控制几乎是彻底的、强势的、也是符合法律规定的。
但是这种股权结构存在一定的弊端～首先不利于小股东的权益实现。
大股东可能存在利用优势地位为自己谋取利益而牺牲小股东的行为。
可能会存在授权上市公司与大股东控制下的非上市公司进行关联交易～转移定价。
从国美控制权之争看中国家族企业的公司治理
单位代码:1020 4 吉林工程技术师范学院工商管理学院毕业论文学生姓名：指导教师：专业：财务管理班级：0941学号：30号论文起止年月：2012年 11 月至2013年 6 月从国美控制权之争看中国家族企业的公司治理Look at the Chinese family firm corporate governance from the separation of ownership and control inGuomei指导教师：职称: 副教授专业名称：财务管理答辩时间： 2013年6月3日—7日答辩委员会主席：毕业论文评阅人：2013 年 06 月摘要随着我国市场经济的不断发展，家族企业在经济和社会中所起的作用日益显着，整体上呈现出规模由小到大、作用由弱变强、发展由慢变快的趋势。
而企业的内部治理状况在市场经济秩序逐步得以确立的今天，也成为企业能否生存与发展的决定因素之一。
作为中国家族企业的典型代表——国美，其股权之争（黄光裕因涉嫌经济犯罪离开国美电器董事会之后，为避免控制权失落而与职业经理人陈晓展开激烈的股权争夺）凸显出中国家族企业公司治理的诸多缺陷及问题，文章将从现代企业制度出发，探讨内部权力制衡、对职业经理人的激励及企业经营战略等机制的设计，以期实现家族企业的健康发展。
关键词：家族企业；控制权；职业经理人；权力制衡AbstractWith the development of China's market economy, family business plays in the economy and society increasingly significant role, showing an overall scale from small to large, from weak to strong, from slow to fast trend of development. While the internal corporate governance in the order of the market economy gradually established today, has become one of the decisivefactors of enterprise survival and development. As a typical representative of Chinese family enterprises, Guomei, the equity dispute (Wong Kwong Yu, on suspicion of economic crimes from the Guomei board in order to avoid the loss of control rights and occupation manager Chen Xiao launched fierce competition of equity) many defects and problems highlighted by the Chinese family Enterprise in governance, this article embarks from the modern enterprise system, the design of internal power balance, the occupation managers motivation and enterprise operation strategy mechanism, in order to achieve a healthy development of family enterprises. Keywords:family business;mastery;occupation managers;the balance of power目录前言 (1)第一章国美控制权之争的概述 (2)1.1 国美公司的创立及上市 (2)1.2 国美控制权之争的始末.....................4第二章国美控制权之争所暴露的公司治理问题. (8)2.1 没有建立现代企业制度 (8)2.2 股东大会与董事会责权不对等 (9)2.3 缺乏完善的经理人激励约束机制 (12)2.4 经营战略不连续协同 (14)第三章对家族企业公司治理的建议 (16)3.1 建立与完善现代企业制度 (16)3.2 明确股东大会与董事会的责权 (17)3.3 构建家族企业职业经理人的激励机制 (19)3.4 保持经营战略的连续性 (22)3.5 完善我国的法制环境 (23)结束语 (26)参考文献 (28)致谢 (30)前言2010年是中国商界不太平的一年。
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基于国美控制权之争对公司治理的思考中图分类号：f270 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2011）05-153-01
摘要本文以国美电器控制权的争夺为例分析了国美电器在公司治理过程中的问题。
一方面，国美电器一直延续家族式管理模式，黄光裕一手独大以及不合理的董事会特权，使得黄光裕长期掌握着国美电器的控制权，损害了小股东的利益；另一方面，陈晓在接替董事局主席后缺失了作为职业经理人的职业道德，违背了股东的利益。
进而，针对国美电器公司治理中的以上两个问题提出了相应的建议，完善公司治理模式的同时推动国美电器向现代企业制度转变，并且要加强对职业经理人的道德培养。
关键词公司治理职业经理人现代企业制度
一、国美控制权之争的背景资料
1987年黄光裕在北京创立了第一家经营进口家电的国美电器公司。
1993年，国美电器开始了连锁经营和统一的管理。
2004年国美电器在香港成功上市，成为知名的大型的上市公众公司。
在2008年，随着黄光裕涉嫌经济犯罪，国美电器开始陷入危机，为了应对危机，由陈晓接替黄光裕董事局主席的职务，并引入美国贝恩资本解决国美电器资金链断裂的问题，这便成为日后的黄陈之争关键点。
2010年年度股东大会，黄陈在是否任命贝恩资本提出的三名非执行董事上产生了分歧，与此同时，陈晓通过股权激励的方式增加了自己的控制权，并且拥有了股票的配发、发行以及买卖国美股份
的一般授权，使得黄光裕的控制权地位得到了威胁，于是黄光裕于2010年8月4日召开临时股东大会，要求撤销陈晓董事局主席的职务，并同时收回董事会增发股票的一般授权。
至此，黄陈之争愈演愈烈。
2010年9月28日，国美股东做出了自己的选择：公司董事会无权增发，大股东股权被摊薄的危机解除了，同时陈晓继续担任董事局主席，保证了现有管理团队的稳定。
二、基于国美控制权之争对公司治理的思考
1．从宏观角度来看，黄陈之争标志着国美公司治理制度的演变；从微观来看，是大股东控制权的转变
国美电器是由黄光裕发起并创立的，控股权稳定的掌握在发起人黄光裕手中，具有浓厚的民族企业色彩。
黄光裕为了满足自己的控制欲望，设立特殊的董事局权力，即董事局具有配发、发行以及买卖国美股份的一般授权。
随着国美电器的成长，黄光裕这种一手独大的弊处逐渐的凸显出来，黄光裕对国美电器的控制权的拥有不仅使他在董事局中拥有特殊的权力，而且损害了小股东的利益。
陈晓利用董事局这种特殊的权力通过激励机制增加了自己的控制权，以及在黄陈之争的关键时期贝恩资本将债务转换为股本，增加了陈晓的控制权的同时稀释了黄光裕的股权。
国美电器属于经理式企业，即所有权和经营权已经发生分离，并且企业的经营管理有专门的经理人员负责。
黄光裕对国美电器虽然只具有少数的股权，不足以拥有所有权，但是作为董事局主席他对国美电器具有绝对的控制权，掌握着企业的经营决策权，这是很
多企业上市后的特点，企业的股权虽已不断的分散，但是家族的成员仍然占据着企业的高层管理的位置。
随着公司治理结构和市场机制的不断完善，家族成员会逐渐退出企业的高层管理，逐渐失去控制权，国美电器的黄陈之争虽然是人为造成的，但同时也是国美电器的未来发展趋势，即国美电器逐渐向股权多元化转变，不断的成为一个公众公司。
2．在公司治理过程中职业经理人的职业道德至关重要
黄光裕在国美电器资金危机的时刻让陈晓接替董事局主席的职务，是基于对职业经理人的信任，也是私人的信任。
陈晓在接替董事局主席后，通过激励机制增加控制权，背离了股东的利益，丧失了作为职业经理人的职业道德。
作为国美电器的职业经理人应具有职业责任和道德责任，陈晓的职业责任是企业所赋予的，决定他负责企业的经营和投资资本的增值。
陈晓在国美电器处于危机的情况下接替了董事局主席的职位，并且引入了美国贝恩资本成功的解决了国美电器资金链断裂的问题，陈晓履行了他作为职业经理人应具备的职业责任。
但是，在国美电器危机解除以后，联合贝恩资本，争夺企业的控制权时他失去了职业经理人最起码的道德责任。
职业经理人基本的道德责任之一就说维护股东的基本利益，职业经理人应摆正位置，明确自己的职责，牢牢树立股东至上的观念，诚心为股东服务，绝不为了自己的利益损害股东的利益，绝不利用职务之便反对股东，从而得到一己私欲。
三、结论
应借助此次黄陈之争实现由家族化管理向现代化管理的转变，将企业股东的范围扩大到社会公众的范围，利用激励机制使经理人和员工的切实利益与企业的利益紧密相连，增加员工对企业的责任感、向社会吸收资本，股权逐渐分散，使国美电器能够在资本市场的监督和约束下逐渐完善，公司的治理结构逐渐不断规范。
第二，在公司治理过程中职业经理人的职业道德不容忽视，在选择职业经理人时，要把职业经理人的个人品德放在首位。
另外，在公司治理方面要保证董事会和经理层的相对独立，建立健全的职位制约机制，防止一人兼任多种职位，滥用职权。
参考文献：
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