商法学课件第四编第一章证券与证券法
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第1章 商法导论 《商法》PPT课件
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4、商品经济的发展使民法的含义得以丰富与 扩充。 5、主张民商分立将会使民法与经济法之争得 以继续。 6、民商合一对市场商品经济关系进行统一的 法律调整，有利于维护市场的统一性。 7、主张民商分立制定单独的商法典的方案， 在法律实务、理论观念和法律文化传统上都 不具备相应的条件。
7
8、如果以企业为核心，制定一部调整企业内外 部关系的商法，又会形成主体立法而非行为立 法的弊端。
12
2、民商合一与商法学作为一个法学学科矛盾
吗？ （提示）：不矛盾，民商合一是就立法
模式而言的，与商法学是否可以成为一个法 学学科没有多大联系。
13
四、关于“民法的商法化”和“商法的民法 化”
不管民法和商法如何的相互吸收扩张 ，我们都不应该否认商法的特殊性和一定的 独立性。商法的某些具有典型特征的规则不 可能在民法中或者民法的财产法中普遍推行。
（二）主张民商分立的理由 1、从我国经济体制改革的进程来看，民商分立 是适应市场经济发展需要的立法模式。 2、民商分立模式有利于民法与商法的发展，从 而能早日建立起适应市场经济发展所需要的法 律体系。
8
3、从商法的性质、商事交易关系的特性、商 法的特征及民商分立法体例的历史和发展看， 应采民商分立立法体例。 4、有利于表现商事主体与民事主体、商事行 为与民事行为的区别。 5、是立法技术和方法完善的标志之一。
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第六节 商法的基本原则
一、商法基本原则的含义
是商法的主旨和基本准则,是对于各类商事 关系具有普遍适用意义或司法指导意义,对于统 一的商法规则体系具有统率作用的某些基本法律 规则。
二、商法基本原则的功能
（一）指导功能
（二）约束功能
（三）补充和解释功能
三、我国商法的基本原则
4、商品经济的发展使民法的含义得以丰富与 扩充。 5、主张民商分立将会使民法与经济法之争得 以继续。 6、民商合一对市场商品经济关系进行统一的 法律调整，有利于维护市场的统一性。 7、主张民商分立制定单独的商法典的方案， 在法律实务、理论观念和法律文化传统上都 不具备相应的条件。
7
8、如果以企业为核心，制定一部调整企业内外 部关系的商法，又会形成主体立法而非行为立 法的弊端。
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2、民商合一与商法学作为一个法学学科矛盾
吗？ （提示）：不矛盾，民商合一是就立法
模式而言的，与商法学是否可以成为一个法 学学科没有多大联系。
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四、关于“民法的商法化”和“商法的民法 化”
不管民法和商法如何的相互吸收扩张 ，我们都不应该否认商法的特殊性和一定的 独立性。商法的某些具有典型特征的规则不 可能在民法中或者民法的财产法中普遍推行。
（二）主张民商分立的理由 1、从我国经济体制改革的进程来看，民商分立 是适应市场经济发展需要的立法模式。 2、民商分立模式有利于民法与商法的发展，从 而能早日建立起适应市场经济发展所需要的法 律体系。
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3、从商法的性质、商事交易关系的特性、商 法的特征及民商分立法体例的历史和发展看， 应采民商分立立法体例。 4、有利于表现商事主体与民事主体、商事行 为与民事行为的区别。 5、是立法技术和方法完善的标志之一。
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第六节 商法的基本原则
一、商法基本原则的含义
是商法的主旨和基本准则,是对于各类商事 关系具有普遍适用意义或司法指导意义,对于统 一的商法规则体系具有统率作用的某些基本法律 规则。
二、商法基本原则的功能
（一）指导功能
（二）约束功能
（三）补充和解释功能
三、我国商法的基本原则
《商法学》教学课件
在大陆法系国家，商法学因各国民商分立或民商合一的不同立法模式 也存在差异。
民商合一的国家： 商法学在法学教学体系里仍被整体归入民法教学中，没有获得独立
的地位。
民商分立的国家： 各国的商法学也在教学体系上存在不同。
三、商法学的历史发展
（一）西方商法学发展概述 英美法系国家很长一段时间没有对部门法进行详细划分，商法学仅被作
马克思主义理论研究和建设工程重点编写教材
商法学
绪论 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章
目录
商法的一般原理 商事主体 商事行为 公司法 非公司企业法 商业银行法与支付法 保险法 证券法 期货交易法 商事信托与投资基金法 破产法
绪论
一、商法学的研究对象 二、商法学的功能 三、商法学的历史发展 四、马克思主义理论与中国特色社会主义商法学 五、学习商法学的方法 六、本教材的框架体系与特色
四、马克思主义理论与中国特色社会主义商法学
在过去近40年里，中国突破了传统西方国家以私权为核心的商法制度， 构建了适应中国国情的新型商法制度，并在确立了中国特色社会主义市场经 济体制的同时，形成了独具特色的中国社会主义商法。
横向对比 纵向对比
与其他 社会主义国家相比
与资本主义国家相 比
与偏重生产贸易的 传统商法相比 与重视法典形式的 传统大陆法系国家 商法相比
中国商法学研究走向繁荣。商法学重新回归全国高校法学专业核心课 程后，进入了全面发展的新时期。
商法教材的编写和出版大量出现，一大批商法学理论研究著作相继出 版。在商法学者的努力下，中国商法学研究会也于2001年成立，其在推动 中国商法立法、司法、执法和理论研究方面发挥了积极的作用。自此，中 国商法学研究走向繁荣。
民商合一的国家： 商法学在法学教学体系里仍被整体归入民法教学中，没有获得独立
的地位。
民商分立的国家： 各国的商法学也在教学体系上存在不同。
三、商法学的历史发展
（一）西方商法学发展概述 英美法系国家很长一段时间没有对部门法进行详细划分，商法学仅被作
马克思主义理论研究和建设工程重点编写教材
商法学
绪论 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章
目录
商法的一般原理 商事主体 商事行为 公司法 非公司企业法 商业银行法与支付法 保险法 证券法 期货交易法 商事信托与投资基金法 破产法
绪论
一、商法学的研究对象 二、商法学的功能 三、商法学的历史发展 四、马克思主义理论与中国特色社会主义商法学 五、学习商法学的方法 六、本教材的框架体系与特色
四、马克思主义理论与中国特色社会主义商法学
在过去近40年里，中国突破了传统西方国家以私权为核心的商法制度， 构建了适应中国国情的新型商法制度，并在确立了中国特色社会主义市场经 济体制的同时，形成了独具特色的中国社会主义商法。
横向对比 纵向对比
与其他 社会主义国家相比
与资本主义国家相 比
与偏重生产贸易的 传统商法相比 与重视法典形式的 传统大陆法系国家 商法相比
中国商法学研究走向繁荣。商法学重新回归全国高校法学专业核心课 程后，进入了全面发展的新时期。
商法教材的编写和出版大量出现，一大批商法学理论研究著作相继出 版。在商法学者的努力下，中国商法学研究会也于2001年成立，其在推动 中国商法立法、司法、执法和理论研究方面发挥了积极的作用。自此，中 国商法学研究走向繁荣。
信息披露
本章教学要求：概括性介绍信息披露的概念和制度价值， 重点分析和阐释信息披露的基本要求和我国对于初次信息 披露和持续信息披露两种方式的规定及主要内容，一般性 说明信息披露的方式和事务管理，使学生理解和掌握信息 披露的基本内容和具体规则，并能综合运用本章的原理和 具体规则分析、解决实践中的问题。
本章教学重点：信息披露的基本要求，初次信息披露和持 续信息披露的方式和主要内容。
1 ．信息披露制度的意义有哪些？ 2 ．如何理解信息披露的基本要求。 3 ．如何理解招股说明书的性质。 4 ．是否应该建立强制性信息披露制度？ 5 ．信息披露与信息公开有无区别？ 6 ．如何完善我国信息披露民事责任制度？
再 见！
信息披露制度则是关于信息披露的原则、内容、方式、程序 等一系列法律规范的总称。
（二）信息披露制度的意义
二、信息披露的基本要求
（一）真实性
要求公开的信息内容必须符合上市公司的实际经营状况，不 得有任何虚假成分。
（二）准确性
要求公司在公开信息时必须确切表明其含义，其内容不能使 人产生误解。更不得有误导性陈述。
（三）完整性
要求必须将能够影响证券市场价格的重大信息都予以公开， 不能有重大遗漏。
（四）公正性 （五）及时性
三、信息披露的方式和事务管理
（一）信息披露的方式 （二）信息披露的事务管理
第二节 初次信息披露
一、首次公开发行股票的信息披露
首次公开发行股票并申请上市时信息披露的文件： 1 ．招股说明书及其附录和备查文件； 2 ．招股说明书摘要； 3 ．发行公告； 4 ．上市公告书。
本章教学难点：信息披露的标准与责任承担。
第一节 信息披露概述
一、信息披露的概念与意义
本章教学重点：信息披露的基本要求，初次信息披露和持 续信息披露的方式和主要内容。
1 ．信息披露制度的意义有哪些？ 2 ．如何理解信息披露的基本要求。 3 ．如何理解招股说明书的性质。 4 ．是否应该建立强制性信息披露制度？ 5 ．信息披露与信息公开有无区别？ 6 ．如何完善我国信息披露民事责任制度？
再 见！
信息披露制度则是关于信息披露的原则、内容、方式、程序 等一系列法律规范的总称。
（二）信息披露制度的意义
二、信息披露的基本要求
（一）真实性
要求公开的信息内容必须符合上市公司的实际经营状况，不 得有任何虚假成分。
（二）准确性
要求公司在公开信息时必须确切表明其含义，其内容不能使 人产生误解。更不得有误导性陈述。
（三）完整性
要求必须将能够影响证券市场价格的重大信息都予以公开， 不能有重大遗漏。
（四）公正性 （五）及时性
三、信息披露的方式和事务管理
（一）信息披露的方式 （二）信息披露的事务管理
第二节 初次信息披露
一、首次公开发行股票的信息披露
首次公开发行股票并申请上市时信息披露的文件： 1 ．招股说明书及其附录和备查文件； 2 ．招股说明书摘要； 3 ．发行公告； 4 ．上市公告书。
本章教学难点：信息披露的标准与责任承担。
第一节 信息披露概述
一、信息披露的概念与意义
商法学-4-05-文档资料
高等教育出版社
（三）保护社会公众投资者利益原则
这一原则主要体现在收购慢走规则中。
（四）保护中小股东利益原则
这一原则主要体现在两方面： 1．强制发出收购要约。
2．强制购买剩余股票。
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第二节 上市公司的要约收购
一、要约收购的概念与特征
要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出收购要 约的方式进行的收购。 要约收购分为强制性要约收购和自愿性要约收购。 要约收购具有以下特征： 1．要约收购是公开收购行为； 2．要约收购的要约是收购人单方面的意思表示行为； 3．要约收购的相对人为被收购上市公司的全体股东。
1.维持上市资格 2.终止上市交易
3.强制受让
4.变更企业形式 5.更换股票、注销公司 6.收购失败
高等教育出版社
第三节 上市公司的协议收购
一、协议收购的概念与特征
（一）协议收购的概念
协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过和目标公 司股东协商一致达成协议，受让其持有的股份而进行的上 市公司收购。
上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1．收购主体是投资者。 2．是投资者之间进行股份转让的行为。 3．标的是目标公司发行在外的股份。 4．目的是为了获得对上市公司的控制权或对其兼并。 5．必须依法进行。
高等教育出版社
（二）上市公司收购的分类
1.按照收购方式，分为要约收购、协议收购、间接收购和集 中竞价收购。 2.按照收购公司与目标公司是否合作，分为敌意收购和友好 收购。 3.按照收购是否构成法律义务，分为自愿收购与强制收购。 4.按照收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全 部收购。
（三）保护社会公众投资者利益原则
这一原则主要体现在收购慢走规则中。
（四）保护中小股东利益原则
这一原则主要体现在两方面： 1．强制发出收购要约。
2．强制购买剩余股票。
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第二节 上市公司的要约收购
一、要约收购的概念与特征
要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出收购要 约的方式进行的收购。 要约收购分为强制性要约收购和自愿性要约收购。 要约收购具有以下特征： 1．要约收购是公开收购行为； 2．要约收购的要约是收购人单方面的意思表示行为； 3．要约收购的相对人为被收购上市公司的全体股东。
1.维持上市资格 2.终止上市交易
3.强制受让
4.变更企业形式 5.更换股票、注销公司 6.收购失败
高等教育出版社
第三节 上市公司的协议收购
一、协议收购的概念与特征
（一）协议收购的概念
协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过和目标公 司股东协商一致达成协议，受让其持有的股份而进行的上 市公司收购。
上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1．收购主体是投资者。 2．是投资者之间进行股份转让的行为。 3．标的是目标公司发行在外的股份。 4．目的是为了获得对上市公司的控制权或对其兼并。 5．必须依法进行。
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（二）上市公司收购的分类
1.按照收购方式，分为要约收购、协议收购、间接收购和集 中竞价收购。 2.按照收购公司与目标公司是否合作，分为敌意收购和友好 收购。 3.按照收购是否构成法律义务，分为自愿收购与强制收购。 4.按照收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全 部收购。
商法学第四版全套课件ppt
➢ 大陆法系商法对中国商法的影响主要表现在以下几个方面：
➢ 1．立法体例上的影响。 ➢ 2．立法技术上的影响。 ➢ 3．立法理念上的影响。 ➢ 4．商法制度、规则上的影响。
➢ 我们仅继受了德国商法的精神，没有继受德国商法的形式。
➢ 1.在进入21世纪的时候，我们很难再继续依照以德国商法为代表的大陆法国 家商法典的立法经验来制定中国的形式商法。
➢ 3.行政关系具有隶属性，是一种不平Байду номын сангаас关系；商事关系具有平等性，是一种 平权关系。
➢ 4.行政法以强制性规范为主，其调整方法具有强制性；商法以任意性规范为 主，其调整方法具有任意性。
➢ 5.行政关系中主体所获得的权力是由国家授予的，它是职权与职责的结合， 其权力与特定主体密切联系，不可任意放弃，也不可随意转让；商事关系中 主体的权利与主体的个人意志及利益相联系，并可由主体依照自己的意志合 法处置。
➢ 在狭义上，经济法是以“反不正当竞争法”、“反垄断法”、“国 家宏观调控法”、“国家参与法”为中心，体现国家权力对经济交 易行为予以干预的法律规范的总称。按照这种观点，商法与经济法 的区别主要表现在以下几个方面：
（1）在调整对象上，商法主要调整平等主体之间的交易活动，对行政机关的调 整也主要局限于商事管理机关的商事管理行为。经济法则不仅调整经济活动的主 体，即经营主体的行为，而且调整国家及其代表机构，如权力机关和行政机关参 与经济活动或运用国家权力干预经济活动的行为。
务等内容自主制定的，不与国家法律和行政规章相冲突的规则。其具体形式 主要有：（1）公司章程；（2）交易所业务规则；（3）一些商主体预先制作 的定型合同条款。
➢ 至于商事判例和商法学说，虽然不是我国商法的渊源，但它们在审判实践中 已经越来越多地受到重视。
商法课件.ppt
❖ 一般意义的商是指人与人之间就物的利用所 产生的关系，即人与人之间就物的生产、流 通、分配和消费所产生的关系。商的具体含 义可以从辞义学、经济学和法学三个角度来 了解和考察。
❖ 1、从词源上来考察中文的“商”，其内涵 经历了一个逐渐演变的过程。在古代汉语 中，商是一种计时单位，一刻称为一商， 古语有谓“商，刻也”。商又被用指“估 量”、“推测”，“商，从外知内也”。 后来，商发展为与量合用，称为“商量”， 进而引申为协商之义。
❖ 二、商法的特征
❖ （一）营利性
经营性（商法）
❖
营利性行为
❖
非经营性（民法）
❖ 行为分类
❖
❖
非营利性行为（民法）
❖ （二）技术性 ❖ 1、票据法：无因性、文义性、要式性； ❖ 2、保险法：保险利益； ❖ 3、海商法：共同海损；
❖ （三）私法公法化现象明显
❖ 1、公法私法的划分是大陆法系关于法律的 最基本的分类，但公法私法的划分一向没 有统一的标准。自罗马法以来，人们提出 各种划分标准。查士丁尼在《法学总论》 中指出：“法律学习分为两个部分，即公 法和私法。公法涉及罗马帝国的政体，私 法涉及个人利益。”
❖ 由于各国法典编纂的原则不同，形式意义的 商法典又可分为客观主义商法典、主观主义 商法典和折衷主义商法典。
❖ 1、所谓客观主义商法典，是指商法以商行为 为中心来构造商法典，认为商法调整的是各 种商行为，商法实际上是商行为法。1807年 法国商法典采取了客观主义立法态度。
❖ 2、主观主义的商法典是指商法以商人为中心 来构造商法典，认为商法是调整商人地位的 法律，商法实际上就是商人法。《德国商法 典》以商主体为观念基础，采取的是“商人 法主义”立法态度。
❖ 2、现代法学认为，凡涉及公共权力、公共关 系、公共利益和上下服从关系、管理关系、 强制关系的法律，即为公法；凡属个人利益、 个人权利、自由选择、平权关系的法律即为 私法，商法与民法一同被视为私法。
❖ 1、从词源上来考察中文的“商”，其内涵 经历了一个逐渐演变的过程。在古代汉语 中，商是一种计时单位，一刻称为一商， 古语有谓“商，刻也”。商又被用指“估 量”、“推测”，“商，从外知内也”。 后来，商发展为与量合用，称为“商量”， 进而引申为协商之义。
❖ 二、商法的特征
❖ （一）营利性
经营性（商法）
❖
营利性行为
❖
非经营性（民法）
❖ 行为分类
❖
❖
非营利性行为（民法）
❖ （二）技术性 ❖ 1、票据法：无因性、文义性、要式性； ❖ 2、保险法：保险利益； ❖ 3、海商法：共同海损；
❖ （三）私法公法化现象明显
❖ 1、公法私法的划分是大陆法系关于法律的 最基本的分类，但公法私法的划分一向没 有统一的标准。自罗马法以来，人们提出 各种划分标准。查士丁尼在《法学总论》 中指出：“法律学习分为两个部分，即公 法和私法。公法涉及罗马帝国的政体，私 法涉及个人利益。”
❖ 由于各国法典编纂的原则不同，形式意义的 商法典又可分为客观主义商法典、主观主义 商法典和折衷主义商法典。
❖ 1、所谓客观主义商法典，是指商法以商行为 为中心来构造商法典，认为商法调整的是各 种商行为，商法实际上是商行为法。1807年 法国商法典采取了客观主义立法态度。
❖ 2、主观主义的商法典是指商法以商人为中心 来构造商法典，认为商法是调整商人地位的 法律，商法实际上就是商人法。《德国商法 典》以商主体为观念基础，采取的是“商人 法主义”立法态度。
❖ 2、现代法学认为，凡涉及公共权力、公共关 系、公共利益和上下服从关系、管理关系、 强制关系的法律，即为公法；凡属个人利益、 个人权利、自由选择、平权关系的法律即为 私法，商法与民法一同被视为私法。
《商法学》第四章(证券)
（选择公司债券承销机
构，订立公司债券承销协议，委托银行设
专门帐户收款，在报纸上发出募集公司债
券的公告，认购债券）；
制作公司债券存根薄。
（三）公司股票的发行
3、证券发行方式
证券发行有直接发行和间接发行方式。 间接发行有代销和包销之分，单独承销和 承销团承销之分，包销有全额包销和余额 包销之分。
（二）公司债的发行
1、发行人的资格问题 可以申请发行公司债的公司为：
• 股份有限公司； • 国有独资公司； • 两个以上的国有企业或其他两个以
上的国有投资主体投资设立的国有有限 责任公司。
（4）按照债券能否转化为股票为分类标准， 可以将公司债券分为： 转换公司债券； 非转换公司债券。
（5）按照债券是否设担保为分类标 准，可以将债券分为：
担保债券； 无担保债券。
（6）按照债券持有人能否参与分红 和决策为分类标准，可以将企业债券分 为：
一般企业债券； 参与企业债券。
间接投资证券市场； 专家理财的投资方式； 组合投资，分散风险； 基金单位可以流通； 投资行为相对安全和规范。
三、证券法的基本原则
公开、公平、公正； 平等、自愿、有偿、诚实信用； 政府统一监管和行业自律相结合；
四、证券发行制度
（一）证券发行概述
1、证券发行的含义
证券发行是指证券发行人为了筹集 资金，将证券首次销售给投资人的活动。
行的公司债尚未募足或者对已发行的公
司债有违约或迟延支付本息的事实且处
于继续状态的不得再发行）。
3、发行程序
公司作出发行公司债的决议；
申请审批程序，应向国务院证券监督 管理部门提交发行公司债的申请书、营 业执照副本、公司章程、公司债的募集 办法、资产评估报告、验资报告、审计 报告、发行公司债的公司决议等材料。
构，订立公司债券承销协议，委托银行设
专门帐户收款，在报纸上发出募集公司债
券的公告，认购债券）；
制作公司债券存根薄。
（三）公司股票的发行
3、证券发行方式
证券发行有直接发行和间接发行方式。 间接发行有代销和包销之分，单独承销和 承销团承销之分，包销有全额包销和余额 包销之分。
（二）公司债的发行
1、发行人的资格问题 可以申请发行公司债的公司为：
• 股份有限公司； • 国有独资公司； • 两个以上的国有企业或其他两个以
上的国有投资主体投资设立的国有有限 责任公司。
（4）按照债券能否转化为股票为分类标准， 可以将公司债券分为： 转换公司债券； 非转换公司债券。
（5）按照债券是否设担保为分类标 准，可以将债券分为：
担保债券； 无担保债券。
（6）按照债券持有人能否参与分红 和决策为分类标准，可以将企业债券分 为：
一般企业债券； 参与企业债券。
间接投资证券市场； 专家理财的投资方式； 组合投资，分散风险； 基金单位可以流通； 投资行为相对安全和规范。
三、证券法的基本原则
公开、公平、公正； 平等、自愿、有偿、诚实信用； 政府统一监管和行业自律相结合；
四、证券发行制度
（一）证券发行概述
1、证券发行的含义
证券发行是指证券发行人为了筹集 资金，将证券首次销售给投资人的活动。
行的公司债尚未募足或者对已发行的公
司债有违约或迟延支付本息的事实且处
于继续状态的不得再发行）。
3、发行程序
公司作出发行公司债的决议；
申请审批程序，应向国务院证券监督 管理部门提交发行公司债的申请书、营 业执照副本、公司章程、公司债的募集 办法、资产评估报告、验资报告、审计 报告、发行公司债的公司决议等材料。
商法学笔记(三)——证券法
证券交易第一章证券与证券法第一节证券法上的证券一、证券概述（1）种类1）依权利性质分：①物权证券：仓单、提单②债权证券：票据③社员权证券：股票2）依经济功能分：①财产证券：相当于上述物权证券——民法②货币证券：表示一定金额支付，如支票、本票、汇票——票据法③资本证券：表示一定投资权利，如股票、债券、投资基金券、衍生证券——证券法（2）股票1）概念：由公司发行的，表示股东按其持有的股份享有权利和承担义务的可转让性书面凭证2）特征：①发行主体只限于股份有限公司②股票是公司签发给股东证明其所持股份的凭证（证权证券）③要式证券：1、本身体现为某种权益的外在化载体，在股份而言，就是股票2、证券上须记载一定事项3、须有特定人的签章才发生效力④是一种永久性证券⑤具有可转让性（这是形成证券市场的前提）3）种类：①国有股：有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向股份有限公司投资形成的股份，包括以企业现有国有资产折算形成的股份②法人股：指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份③社会公众股：指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。
其可以上市流通交易（3）债券1）概念：政府、金融机构、工商企业等组织为筹措资金向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证（是一种证明文件）2）分类：①公司债券：公司发行的债务凭证，并承诺在未来的特定日期向债券持有人偿还本金并按事先规定利率支付利息②政府债券：中央政府或地方政府为筹措财政资金或其他特定目的向投资者发行的依照债务凭证，并承诺在未来的特定日期将债券持有人偿还本金并按事先规定利率支付利息（分为国家债券与地方债券）（国债由中央政府发行，是国家信用的主要形式。
目的往往是弥补财政赤字、特殊经济政策，并以中央政府的税收作担保，风险小。
）③金融债券：由银行和非银行金融机构发行的债券。
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版社2002年版 6.李飞主编：《中华人民共和国证券法（修订）释义》，法律
出版社2005年版
第一章 证券与证券法
第一节 证券与证券市场 第二节 证券法概述
本章教学提示：
本章教学目的：使学生了解和掌握证券与证券法的基本 知识与基本理论，为进一步学习证券法律制度打下坚实 的基础。
本章教学要求：简要介绍证券法的特征和体系，深入分 析和讲解证券法的调整对象，证券的概念、特征和分类， 证券市场的概念、分类以及功能，对于证券法的基本原 则作一般性介绍和探讨，使学生对证券、证券市场和证 券法的基本知识有整体的了解，对证券的概念、特征、 分类，证券市场的概念、分类、功能和证券法的调整对 象能够准确地掌握，并能运用证券法的基本原则及相关 原理对证券市场中的实际问题进行法律分析，提高学生 发现问题、分析问题、解决问题的能力，加强理论与实 际的结合。
本章思考题：
1．简述证券的概念、特征和种类。 2．什么是股票？股票分为哪几种？ 3．什么是债券？债券分为哪几种？ 4．什么是基金？基金分为哪几种？ 5．试述证券市场的概念、构成与种类。 6．试述证券法的概念及特征。 7．证券法的基本原则是什么？ 8．试述证券法的地位与体系。
再 见！
《商法学》教学课件
第四编 证券法
说明： 证券法是证券市场的根本大法。证券法与公司法共同构成
了证券市场的法律基石。证券法调整证券发行、交易、服务、 监管法律关系，其宗旨在于规范证券发行与交易行为，保护 投资者利益，促进证券市场稳定发展。
证券法的教学目标，就是使学生掌握证券法律专业知识， 培养专业技能，开拓专业视野。
证券法的概念有狭义和广义之分。狭义的证券法，是指一 国制定的关于证券的专门法律。从广义上理解，凡调整证 券关系的法律规范都属于证券法范畴，它不仅包括专门的 证券法内容，也包括其他法律部门中关于证券方面的规定。
（二）证券法的特征
1．证券法主要是强制性规范。 2．证券法具有较强的技术性。 3．证券法是公法与私法的结合。 4．证券法是实体法与程序法的结合。 5．证券法是具有一定国际性的法律规范。
本章教学提示：
本章教学重点：证券的概念、特征与分类，证券市场的 概念、分类与功能，证券法的调整对象。
本章教学难点：证券市场的功能，证券法的基本原则。
第一节 证券与证券市场
一为证明或设定权利而制作的凭证，
即各类记载并代表一定权利的法律凭证的统称。它 表现为证券持有人或第三人有权取得该证券代表的 特定权益，或证明其曾经发生过的行为。 狭义的证券是指以一定书面形式或其他形式，记载 并代表特定民事权利的书证。 证券是具有财产属性的民事权利。
二、证券法的调整对象与范围
证券法的调整对象是证券关系，即证券融资关系。 它一般包括证券发行关系、证券交易关系、证券服 务关系和证券监管关系。
我国证券法的调整对象。 我国证券法调整的范围。
三、证券法的基本原则
（一）公开原则 （二）公平原则 （三）公正原则 （四）诚信原则 （五）效率与安全兼顾原则
（三）证券市场的功能
1．桥梁功能。 2．融资功能。 3．投资功能。 4．资源配置功能。 5．晴雨表与杠杆功能。
第二节 证券法概述
一、证券法的概念与特征
（一）证券法的概念
证券法是调整证券市场的参与者与证券监督管理者在证券 的募集、发行、交易、监督管理过程中所发生的社会经济 关系的法律规范的总称。
（二）证券的分类
分类标准 证券本身是否能够作为财产使用 证券形式与证券权利之间的关系
证券的表现形式 证券是否记名 证券是否在证券交易所挂牌交易
具体分类 有价证券和无价证券 设权证券和证权证券 实物券式证券和簿记券式证券 记名证券和不记名证券 上市证券与非上市证券
二、证券法上的证券及其特征和种类
（一）证券法上的证券定义和范围
1．证券法上的证券属于资本证券。 2．各国证券法对证券的界定方式。 3．我国证券法对证券的界定。 证券法上的证券种类和范围实际上是一个变动的概念，它是
随着证券市场的发展变化而变化的。
（二）证券法上的证券特征
1. 投资凭证。 2. 权益凭证。 3. 可转让的权利凭证。 4. 要式凭证。
市场。 3．按照证券市场交易对象的种类，分为股票市场、债券市场、
基金市场和衍生证券市场。
（二）证券市场的主体
1．证券发行人。一般包括公司、企业、金融机构、基金 组织、政府。
2．证券投资者。一般分为个人投资者和机构投资者。 3．证券交易所。 4．证券公司。 5．证券登记结算机构。 6．证券服务机构。 7．自律性组织。如证券业协会，交易所协会等。 8．政府监管机构。
四、证券法的地位与体系
（一）地位
1．证券法是商法特别法 2．证券法与公司法 3．证券法与行政法 4．证券法与刑法
（二）证券法体系
1．外国证券法体系 （1）美国证券法体系 （2）英国证券法体系 （3）德国证券法体系 2．我国证券法体系
本章前沿问题：
1.证券法的基本原则。 2.关于股指期货问题。
（三）我国证券法上的证券种类
1.股票 2.债券 3.基金 4.权证 5.证券衍生品种
三、证券市场
（一）证券市场的概念与分类
证券市场是证券发行与交易活动场所的总称。它由金融工 具、交易场所以及市场参与主体等要素构成，是现代金融 市场极其重要的组成部分。
1．按照证券市场的功能，分为证券发行市场和证券流通市场。 2．按照证券市场的组织形式，分为场内交易市场和场外交易
本编参考文献:
1.杨志华著：《证券法律制度研究》，中国政法大学出版社 1995年版
2.徐杰主编：《证券法理论与实务》，首都经贸大学出版社 2000年版
3.叶林著：《证券法》，中国人民大学出版社2000年版 4.高如星，王敏祥著：《美国证券法》，法律出版社2000年版 5.梅慎实著：《现代公司治理结构规范运作论》，中国法制出
教学重点应放在证券与证券法的基本知识、基本理论、 基本制度上，以及分析问题、解决问题的能力培养上，运用 案例教学，提高学生理解法律与适用法律的能力。
本编建议学时：32学时。
学时分配:
第一章 证券与证券法（3学时） 第二章 证券发行与承销（5学时） 第三章 证券上市与交易（5学时） 第四章 信息披露（3学时） 第五章 上市公司收购制度（3学时） 第六章 证券市场主体（6学时） 第七章 证券监管制度（2学时） 第八章 证券违法行为与法律责任（5学时）
出版社2005年版
第一章 证券与证券法
第一节 证券与证券市场 第二节 证券法概述
本章教学提示：
本章教学目的：使学生了解和掌握证券与证券法的基本 知识与基本理论，为进一步学习证券法律制度打下坚实 的基础。
本章教学要求：简要介绍证券法的特征和体系，深入分 析和讲解证券法的调整对象，证券的概念、特征和分类， 证券市场的概念、分类以及功能，对于证券法的基本原 则作一般性介绍和探讨，使学生对证券、证券市场和证 券法的基本知识有整体的了解，对证券的概念、特征、 分类，证券市场的概念、分类、功能和证券法的调整对 象能够准确地掌握，并能运用证券法的基本原则及相关 原理对证券市场中的实际问题进行法律分析，提高学生 发现问题、分析问题、解决问题的能力，加强理论与实 际的结合。
本章思考题：
1．简述证券的概念、特征和种类。 2．什么是股票？股票分为哪几种？ 3．什么是债券？债券分为哪几种？ 4．什么是基金？基金分为哪几种？ 5．试述证券市场的概念、构成与种类。 6．试述证券法的概念及特征。 7．证券法的基本原则是什么？ 8．试述证券法的地位与体系。
再 见！
《商法学》教学课件
第四编 证券法
说明： 证券法是证券市场的根本大法。证券法与公司法共同构成
了证券市场的法律基石。证券法调整证券发行、交易、服务、 监管法律关系，其宗旨在于规范证券发行与交易行为，保护 投资者利益，促进证券市场稳定发展。
证券法的教学目标，就是使学生掌握证券法律专业知识， 培养专业技能，开拓专业视野。
证券法的概念有狭义和广义之分。狭义的证券法，是指一 国制定的关于证券的专门法律。从广义上理解，凡调整证 券关系的法律规范都属于证券法范畴，它不仅包括专门的 证券法内容，也包括其他法律部门中关于证券方面的规定。
（二）证券法的特征
1．证券法主要是强制性规范。 2．证券法具有较强的技术性。 3．证券法是公法与私法的结合。 4．证券法是实体法与程序法的结合。 5．证券法是具有一定国际性的法律规范。
本章教学提示：
本章教学重点：证券的概念、特征与分类，证券市场的 概念、分类与功能，证券法的调整对象。
本章教学难点：证券市场的功能，证券法的基本原则。
第一节 证券与证券市场
一为证明或设定权利而制作的凭证，
即各类记载并代表一定权利的法律凭证的统称。它 表现为证券持有人或第三人有权取得该证券代表的 特定权益，或证明其曾经发生过的行为。 狭义的证券是指以一定书面形式或其他形式，记载 并代表特定民事权利的书证。 证券是具有财产属性的民事权利。
二、证券法的调整对象与范围
证券法的调整对象是证券关系，即证券融资关系。 它一般包括证券发行关系、证券交易关系、证券服 务关系和证券监管关系。
我国证券法的调整对象。 我国证券法调整的范围。
三、证券法的基本原则
（一）公开原则 （二）公平原则 （三）公正原则 （四）诚信原则 （五）效率与安全兼顾原则
（三）证券市场的功能
1．桥梁功能。 2．融资功能。 3．投资功能。 4．资源配置功能。 5．晴雨表与杠杆功能。
第二节 证券法概述
一、证券法的概念与特征
（一）证券法的概念
证券法是调整证券市场的参与者与证券监督管理者在证券 的募集、发行、交易、监督管理过程中所发生的社会经济 关系的法律规范的总称。
（二）证券的分类
分类标准 证券本身是否能够作为财产使用 证券形式与证券权利之间的关系
证券的表现形式 证券是否记名 证券是否在证券交易所挂牌交易
具体分类 有价证券和无价证券 设权证券和证权证券 实物券式证券和簿记券式证券 记名证券和不记名证券 上市证券与非上市证券
二、证券法上的证券及其特征和种类
（一）证券法上的证券定义和范围
1．证券法上的证券属于资本证券。 2．各国证券法对证券的界定方式。 3．我国证券法对证券的界定。 证券法上的证券种类和范围实际上是一个变动的概念，它是
随着证券市场的发展变化而变化的。
（二）证券法上的证券特征
1. 投资凭证。 2. 权益凭证。 3. 可转让的权利凭证。 4. 要式凭证。
市场。 3．按照证券市场交易对象的种类，分为股票市场、债券市场、
基金市场和衍生证券市场。
（二）证券市场的主体
1．证券发行人。一般包括公司、企业、金融机构、基金 组织、政府。
2．证券投资者。一般分为个人投资者和机构投资者。 3．证券交易所。 4．证券公司。 5．证券登记结算机构。 6．证券服务机构。 7．自律性组织。如证券业协会，交易所协会等。 8．政府监管机构。
四、证券法的地位与体系
（一）地位
1．证券法是商法特别法 2．证券法与公司法 3．证券法与行政法 4．证券法与刑法
（二）证券法体系
1．外国证券法体系 （1）美国证券法体系 （2）英国证券法体系 （3）德国证券法体系 2．我国证券法体系
本章前沿问题：
1.证券法的基本原则。 2.关于股指期货问题。
（三）我国证券法上的证券种类
1.股票 2.债券 3.基金 4.权证 5.证券衍生品种
三、证券市场
（一）证券市场的概念与分类
证券市场是证券发行与交易活动场所的总称。它由金融工 具、交易场所以及市场参与主体等要素构成，是现代金融 市场极其重要的组成部分。
1．按照证券市场的功能，分为证券发行市场和证券流通市场。 2．按照证券市场的组织形式，分为场内交易市场和场外交易
本编参考文献:
1.杨志华著：《证券法律制度研究》，中国政法大学出版社 1995年版
2.徐杰主编：《证券法理论与实务》，首都经贸大学出版社 2000年版
3.叶林著：《证券法》，中国人民大学出版社2000年版 4.高如星，王敏祥著：《美国证券法》，法律出版社2000年版 5.梅慎实著：《现代公司治理结构规范运作论》，中国法制出
教学重点应放在证券与证券法的基本知识、基本理论、 基本制度上，以及分析问题、解决问题的能力培养上，运用 案例教学，提高学生理解法律与适用法律的能力。
本编建议学时：32学时。
学时分配:
第一章 证券与证券法（3学时） 第二章 证券发行与承销（5学时） 第三章 证券上市与交易（5学时） 第四章 信息披露（3学时） 第五章 上市公司收购制度（3学时） 第六章 证券市场主体（6学时） 第七章 证券监管制度（2学时） 第八章 证券违法行为与法律责任（5学时）