关于《以出资为目的的评估指南》(征求意见稿)的起草说明

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关于《以出资为目的的评估指南》（征求意见稿）的
起草说明
附件 4：
关于《以出资为目的的评估指南》（征求意见稿）的起草说明为规范以出资为目的的评估行为，维护社会公共利益和资产评估各方当事人合法权益，中国资产评估协会（以下简称中评协）组织起草了《以出资为目的的评估指南》（征求意见稿）。

为便于评估机构、注册资产评估师、相关部门及各方人士全面理解《以出资为目的的评估指南》（征求意见稿），现将有关起草情况说明如下。

一、制定《以出资为目的的评估指南》的必要性（一）提高以出资为目的的评估执业质量的现实需求根据《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理暂行规定》等有关法律法规规定，对有限责任公司或者股份有限公司设立登记、变更登记所涉及非货币财产出资的价值需要进行评估。

财政部、国家工商行政管理总局于 2009 年 3 月联合发布《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》，强调以非货币财产出资应进行资产评估，规定以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评估机构进行，明确了非货币财产出资评估作价的主体，要求中评协加强行业自律和专业指导工作，以提高资产评估的执业质量、行业公信力和影响力。

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而制定相关准则，加强对以出资为目的的评估业务的规范和指导，是提高评估执业质量的重要保障。

以出资为目的的评估有别于其他目的的评估业务，对评估师的执业要求、关注重点、评估处理原则、报告披露事项等方面有其特殊之处。

在市场经济不断发展的同时，社会各界对非货币财产出资评估的需求也呈迅速上升趋势。

随着评估实践的不断发展，制定《以出资为目的的资产评估指南》，对促进以出资为目的的资产评估执业质量提高具有很强的现实性和必要性，亦已成为行业内外的共识。

（二）对以出资为目的的评估业务进行监管的迫切要求实践中，评估对象无论是实物资产、无形资产，还是股权、资产及负债，均存在评估方法的选择和评估结论确定问题。

由于非货币财产出资的多样性及其对公司或企业未来发展具有的重要影响，加强对非货币财产出资评估的管理尤为重要。

制定具有较强的操作性的《以出资为目的的评估指南》，可以为以出资为目的评估业务监管工作提供依据，有利于加强对以出资为目的评估业务的监管。

（三）防范执业风险，维护各方合法权益的重要保障我国实行的是法定资本制，公司得以持续经营的重要前提之一是其有与注册资本相适应的充足资产。

为此，《公司法》明确规定作为出资的非货币财产应当评估
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股东虚假出资或出资不实均可能使公司成为空壳，一旦公司经营陷入困境，债权人要求主张权利，执行公司财产时没有有价值的财产可供执行，债权即落空。

由此可见，以出资为目的的评估结论直接关系到公司注册资本，以及市场交易主体的交易安全。

《以出资为目的的评估指南》的出台，在规范注册资产评估师和评估机构评估执业行为的基础上，为注册资产评估师和评估机构明确执业责任，履行执业义务提供了重要依据，不仅起到合理防范执业风险的作用，还有利于维护各方当事人的合法权益。

二、起草的指导思想本征求意见稿起草过程中，遵循了以下指导思想：
（一）定位准确资产评估准则体系是一个有机整体。

其中，基本准则是准则体系的基础，《以出资为目的的评估指南》是其重要组成部分。

在指南制定过程中，始终以基本准则为导向，在基本概念、基本术语上与基本准则保持一致，并立足准则体系框架，注重与基本准则、已颁布的其他评估准则的相互衔接。

（二）突出原则性及可操作性、充分考虑相关各方的需求如何有效地协调好操作性和原则性问题，并兼顾相关各方的需求，是本征求意见稿起草过程中需要解决的重要问题。

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征求意见稿在充分总结以出资为目的的评估业务特点及实践中遇到的具体问题的基础上，充分考虑了工商行政管理部门及相关监管部门的要求，侧重对注册资产评估师应当关注的重点和评估处理原则等方面加以规范和指导，明确了注册资产评估师的义务，对关注出资资产权利的合法性和有效性等方面给出具体指导。

三、起草过程 2008 年初，中评协成立《以出资为目的的评估指南》项目组。

项目组由国家工商总局、科研单位、中评协和评估机构的领导和专家组成。

在起草过程中，项目组多次召开项目研讨会，在融合各方意见的基础上，几易其稿，最终形成本征求意见稿。

四、主要内容征求意见稿分总则、基本要求、评估要求、披露要求和附则五个部分。

内容如下：
第一章总则主要内容包括：
指南制定的目的和依据、以出资为目的的评估业务定义、以出资为目的的评估业务内容、适用范围。

第二章基本要求主要内容包括：
评估机构的资格、执业目的、相关义务、胜任能力、应当关注的基本事项，评估假设，评估师与相关各方的责任。

第三章评估要求主要内容包括：
评估对象、关注重点、价值类型、评估方法、评估结果的
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第四章披露要求主要内容包括：
评估报告出具的基本要求，反映出资资产特点的披露和具体要求、期后事项要求。

第五章附则规定指南的实施时间。

五、重要事项说明（一）关于以出资为目的的评估业务定义本征求意见稿针对评估实践中面临的实际情况，对以出资为目的的评估业务定义和类型做出了规定，旨在通过指南的规范，使得注册资产评估师及相关当事人明确以出资为目的的评估与其他目的评估之间的本质区别。

除以公司登记为目的外，目前工商行政管理部门受理设立登记的企业还存在非公司法人类型，在其非货币出资涉及的资产评估业务中应当采用相同的执业标准，即同样适用本指南规定。

公司登记设立时经常涉及以货币出资的投资者与非货币出资的投资者确定对价问题，以及新公司验资后的会计处理问题等，这些相关评估业务虽然均与公司登记设立有关，但是与非货币出资本身存在本质区别，不适用本指南的相关规定。

《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46 号）首次提出在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发
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生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的应当重新评估。

目前，此类资产评估业务虽尚不多见，但该规定适应新的经济形势需要，有效地解决了实践中的困惑。

（二）关于评估对象我国对非货币出资的规定相对比较宽泛，《公司法》没有禁止的非货币财产均可以出资。

实践中已不乏股权、债权、林权、矿业权、公路经营权等非货币财产出资的个案。

国有企业重组改制时，通常以其全部或部分资产作价出资，而债务由新公司承担。

征求意见稿中参照《公司法》和《公司登记管理条例》有关释义及相关司法解释，在充分总结评估实践经验的基础上，对非货币资产评估对象进行了归纳，对评估对象的合法性及注册资产评估师关注重点进行了总结和要求。

期望通过指南的规范，使注册资产评估师及当事人在确定评估对象过程中能够正确理解其内涵，明确其责任和义务。

（三）关于评估要求为保证与基本准则、已颁布的其他评估准则和正在制定的相关评估准则之间的相互衔接，同时体现本指南的特点和可操作性，征求意见稿结合评估实践中的具体问题及典型案例，对注册资产评估师的执业要求、重点关注事项、评估处理原则以及选择资产评估方法时需要考虑的问题等进行了总结和提炼。

对于实物、知识产权、土地使用权、股权等单项出资的
---------------------------------------------------------------最新资料推荐------------------------------------------------------ 资产评估应执行已颁布的各项评估准则，征求意见稿仅强调了将其作为出资资产进行评估时应当特别关注的问题，譬如评估对象可使用期限对其价值的影响、机器设备移位或者改变用途时对其价值产生的影响、单独出资的实物资产与作为要素资产的实物资产的区别及评估值是否含税等；针对采用收益法评估无形资产个案中存在的盲目预测问题，征求意见稿重申了收益预测的基本要求。

企业重组改制以资产与负债出资的评估业务本身存在特殊性，也会涉及较复杂的法律问题以及与各中介机构的协调问题。

为此，征求意见稿归纳总结了注册资产评估师在执业中应当关注的问题、注意事项，以及引用其他专业评估报告应关注的问题等。

（四）关于披露要求本征求意见稿对评估报告的披露要求与《资产评估准则评估报告》的要求基本一致，征求意见稿仅就出资资产的特点部分做出了规范要求。

这体现了以出资为目的的评估指南的定位，使本指南与其他准则要求相衔接。

同时，也突出了对以出资为目的的资产评估的特殊要求。

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