中国对美投资国家安全审查.精讲
中国对美投资国家安全审查
一、美国的外国投资国家安全审查制度
(一)美国外国投资国家安全审查制度的依据：凭什么
美国对外国投资的国家安全审查依据法律进行。五部法律在构建中发挥了关键作用。
1950：《国防生产法》（第721节要求“对可能危及国家安全的兼并、收购或接管进行审查”）
1988：《埃克森一佛罗里奥修正案》（对《国防生产法》第721节进行了修正和扩充，明确列举了五项可能威胁国家安全的因素，规定了审查外资的具体程序，赋予总统中止或禁止被认为威胁国家安全的外资并购的权力，成为构建美国外国投资安全审查制度关键的一部法律）
1992年：《伯德修正案》（对《埃克森一佛罗里奥修正案》进行修正，扩充了安全审查范围，强化了总统向国会报告的义务）
2007年：《外国投资和国家安全法》(FINSA)（《埃克森一佛罗里奥修正案》进行修正，规定了更多更严格的内容，同时要求外国投资安全审查更加透明化、程序化）
2008年：《外国人合并、收购和接管规制：最终规则》（美国财政部发布，作为FINSA的实施细则）
(二)美国外国投资国家安全审查制度的主体：谁审查
美国外国投资委员会(CFIUS)：成立于1975年，是一个跨联邦行政部门机构，组成部门和人员迄今经历了六次大的变化。该机构起初负责审议外资对美国的影响，协调适用于外资的相关政策，但不掌握采取实质性措施的权力。1988年为实施《埃克森一佛罗里奥修正案》，时任美国总统里根签署总统令，授权CFIUS履行该修正案规定的外资审查职责。从此，CFIUS 的性质和职能发生根本转变，拥有了对外资并购的调查权以及向总统提出是否中止或禁止并购的权力，成为美国对外资并购实施安全审查的执行机构。
CFIUS成员分类
正式成员(full member)，包括财政部等九个联邦行政机构的首长，其中财政
部长兼任CFIUS主席
观察并在合适的时候参与CFIUS行动的成员，包括管理与预算办公室等五
个联邦机构的首长
无投票权的(non—voting)、依职权(ex—officio)的成员，包括国家情报委员会
和劳工部首长。对国家安全、就业的影响进行说明供CFIUS正式成员参考(三)美国外国投资国家安全审查制度的客体：查什么
美国外国投资国家安全审查的对象是外国人对美国跨州商业实体的兼并(merger)、收购(acquisition)和接管(takeover)的交易，且这一交易导致外国人对该商业实体的控制。该
类交易属于受CFIUS管辖的交易(covered transaction)。CFIUS负责判断受管辖交易是否
给美国国家安全带来现实的或潜在的威胁。
(四)美国外国投资国家安全审查制度的程序：怎么查
美国外国投资国家安全审查程序由四个阶段构成：一是申报前非正式磋商和草案申报
期；二是CFIUS审查(review)期；三是CFIUS调查(investigation)期；四是总统决定期（Presidential Decisions）。前两个阶段是每一笔受管辖交易(covered Transaction)都必
经的阶段，后两个阶段则并非必经。美国在安全审查程序设计中，充分体现两个原则：一是
审查目的并非阻碍投资者进人美国，而是帮助投资者在不影响美国国家安全的情况下顺利进
入美国；二是约束权力，防止寻租与腐败。
图：美国外国投资国家安全审查程序
二、中国对美直接投资概览
（一）中美双边贸易投资概况----《2014国别贸易投资环境报告—美国》据中国海关统计，2013年中国和美国双边贸易总额为5210亿美元，同比增长7.5%，其中，中国对美国出口3684.3亿美元，同比增长4.7%；自美国进口1525.8亿美元，同比增长14.8%；中国顺差2158.5亿美元，同比下降1.4%。中国对美国的出口产品主要是便携自动数据处理设备及其部件、无绳电话机及其部件、鞋靴、硬盘驱动器、微型机的处理部件和服装等。中国从美国进口的产品主要是大豆、飞机等航空器、集成电路、铜废碎料、处理器
及控制器、未梳棉花、存储器等。
据商务部统计，2013年，中美新签承包工程合同额8.5亿美元，完成营业额8.9亿美元；中国公司累计派出各类劳务人员1338人。
据商务部统计，2013年经中国商务部批准或备案，中国在美国的非金融类对外直接投资额为42.3亿美元。2013年，美国对华投资项目1061个，实际使用金额28.2亿美元。目前中国企业赴美投资仍遭遇严格的国家安全审查，电信行业的国家安全审查有日益严格的趋势。
（二）2009~2013年美国外商投资CFIUS审查情况--《2014 CFIUS年报》
1、受管辖交易、撤资及总统决定数量统计
CFIUS在《2011年报告》中第一次公开表示，其注意到至少有一个国家可能正在通过统筹协调收购从事研发具有领先地位的重要技术的美国公司。“重要技术”包括：1、美国国务院根据《国际武器贸易条例》监管的国防用品与国防服务；2、美国商务部出于国家安全或其他原因而根据《出口管理条例》控制的物品；3、美国能源部与核管理委员会控制的与核相关的技术及物品；4、管制病原与毒素。这有助于解释为何CFIUS审查流程正日趋严格。
2、受管辖交易行业分析
3、各国投资受管辖交易情况统计（中国占比16.7%）
2012年，中国第一次成为接受CFIUS审查最多的国家，接受审查的交易共计23宗。紧随其后的是曾经排在第一位的英国和加拿大，分别有17宗和13宗。2013年，中国接受审查的交易更是达到了54宗，占到了全部交易的近两成。尤其引人注目的是中国赴美投资的增速：2005年至2007年间，中国投资者提交CFIUS审查的交易总共只有4宗。但在近三个报告年度里，来自中国申报审查的交易增长了近十倍。这种增长趋势及我们的经验告诉我们，
尽管某些中国投资带有明显的国家安全隐患，但是，通过谨慎规划，中国买家还是有很多在
美国成功投资的机会。
（三）中国对美投资受阻于美国国家安全审查的典型案例
1、1990年：中国航空技术进出口公司并购曼可制造公司
美国前总统老布什否决了中国航空技术进出口公司对西雅图飞机零件制造商的并购，这是中企赴美投资最早因“涉嫌威胁美国国家安全”而遭美国总统否决的投资案例。曼可公司其本身不拥有任何工业产权，所拥有的只是普通的精密加工设备。因此，对美国而言，中航
技术进出口公司收买曼可公司不存在高技术外泄问题，更不会损害和威协美国的国家安全。应该说，这次收买纯属中航公司在美国民用航空领域的商业活动，而且整个收买过程完全符合美国及当地的各项法律、法规和条令。
1989年的中国航空技术进出口公司是附属于中国航空航天工业部的一家军工企业，曼可是西雅图一家商用飞机金属部件制造商，主要为波音公司制造飞机零部件。1989年11月6日，曼可向CFIUS主动申报中航技完成收购交易，12月4日CFIUS通知中航技决定对该收购交易提起调查，1990年1月19日，CFIUS的八个内阁级成员一致向布什总统建议对此次已完成的收购进行强制性资产剥离受让。2月1日，布什发布行政命令，以“威胁国家安全”为由命令中航技在当年五月一日前，出售其投资利益。最终，该收购以失败告终。
1990年2月2日，美国政府宣布，根据美国埃克森-佛罗里欧法案，布什总统要求中国航空技术进出口公司在3个月内放弃对"曼可"公司的拥有权。其主要理由是：1."曼可"公司的部分机械属于美国出口控制范围；2.中航技隶属的航空航天工业部不只是民用部门，还从事军用飞机、导弹的研究、研制和生产；3.总统有可靠的证据使他相信，这项收购损害和危及美国国家安全。
同日，美国财政部国际投资办公室主任向我驻美使馆商务参赞提交了一份备忘录，主要内容如下：
（1）总统作出的决定，认为中航技公司购买"曼可"公司威胁到美国国家安全，因此要求中航技公司必须在三个月内转卖出去。
（2）秘密调查表明，中航技公司过去曾企图获取未经许可的敏感性的航空技术。例如XXXX年购买的两台XXXX飞机发动机，该公司违反了出口许可证条款的规定，可能将发动机用于未经授权的目的。
（3）根据中航技公司过去的做法，鉴于"曼可"公司是生产航空部件的，所以布什总统决定否决这项交易。否决此项交易，并非是要否定未来中国在美国的投资（包括中航技公司在内）。
（4）总统的决定是根据现行法律作出的，而不是对外政策上的决定。
总统在处理受埃克森-佛罗里欧法案辖制的收购拥有广泛的裁定权。第一，总统只需断定有证据表明处国收买者的收买行为会损害美国的国家安全；第二，该条款列举的相关因素本身是很广泛的，但还没有完全包括总统会考虑的其它因素，如政治因素;第三，该条款规
定的总统对一定案件的调查结果，不受司法审查，而且财政部提出的细则也相当保守，从而给总统保留了最大限度的灵活性。尽管国内外各方面都要求对“国家安全”作出定义，但上述细则并没有作出。这表明美国意欲对外国收买投资强制实施埃克森条款，并将之作为保护美国国家安全的“安全阀”。
2、中国海洋石油公司收购美国优尼科公司
中海油是1982年成立的中国第三大国家石油公司，负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源，是国务院直属特大型企业，中国海上石油和天然气的最大生产商。全球最大的石油和天然气勘探与生产企业之一，至2003年底，公司总资产达1167亿元，净资产达676亿元。2005年全年，公司实现销售收人888.8亿元，利润总额387.7亿元，纳税174亿元。其负责海上油气勘探开发的控股企业中国海洋石油有限公司于2001年在中国香港和美国纽约成功上市，2002年，其下属专业技术公司海洋石油工程股份公司和中海油田服务股份公司分别在中国上海和香港上市。中海油同时进行了一系列与核心业务紧密相关的海外并购，如并购西班牙勒普索尔(Re-Posol)公司在印度尼西亚的油田，成为印度尼西亚最大的海上石油生产商。中海油的国际权威资信评定机构标准普尔和穆迪公司分别将其总公司和有限公司的评级调高至BBB+和AZ，等同于中国国家主权级。
优尼科是美国第九大石油公司，有一百多年的历史。其在北美洲的墨西哥湾、得克萨斯，以及亚洲的印度尼西亚、泰国、缅甸和孟加拉国等地都有石油和天然气开采资产和项目，公司目前的市场价值是117亿美元。业内人士认为，优尼科连年亏损，并曾经向美国政府申请破产，因此处在一个非卖不可的境地。作为一家小型企业，优尼科也不具有壳牌、BP那样的品牌影响，实际上尤尼科早就被国际买家列为并购目标，而尤尼科选在国际油气价格偏高的时候出售油气资产不失为良机。2005年4月，美国的另一家大型石油企业雪弗龙公司(Chevron)以165亿美元的价格向尤尼科公司发出并购要约。由于中海油十分看重尤尼科现
有油田的潜能以及庞大的国外市场，并希望以此来完成在美国的“借壳上市。6月23日以高出雪弗龙公司20亿美元的报价发出竞购要约，以期一举夺标。值得一提的是，在雪弗龙公司总计165亿美元的报价中，25%为现金支付，其余通过增发新股来支付，而中海油的报价为全现金并购，条件明显优于雪弗龙公司。
2005年6月28日，美国财政部长斯诺表示:美国将基于国家安全方面的原因对该交易进行审查。
6月30日，美国众议院以333票对92票通过第344号决议，禁止财政部“推荐批准”中海油的交易。在以398票对巧票同时通过的另一个不具约束力的决议中，众议院表达了对该交易可能削弱美国国家安全的忧虑，并要求布什总统对该交易进行审查。
下面首先来分析本案涉及的法律问题，依照《埃克森一佛罗里奥修正案》所确立的五条审查标准对中海油案逐条进行规范性分析。
第一条标准：“国内产品为国防要求所需要”。国内产品被“需要”而不仅仅是被，“使用”，这意味着尤尼科应当是国防所需石油有重要影响的供应者。在一般意义上，美国国产石油构
成其国防需要的说法是成立的(实际上美国国产石油仅占其石油消费总量的很小一部分)，但是无法证明尤尼科的石油产品为国防所需要。美国不应当对谁拥有尤尼科如此在意，因为尤尼科的储量不过17.5亿桶，而全世界的探明储量超过1万亿桶;尤尼科日产量巧.9万桶，而据美国能源部估计美国平均日消耗石油为2080万桶，因此尤尼科的日产量仅占美国日消耗量的0.76%。即使尤尼科是一家重要的石油公司，对其所有权的变更也无需过于忧虑，因为石油是一种全球性商品，一家石油公司的易手不可能导致世界石油供应格局的改变或价格的显著涨跌。事实上，尤尼科超过七成的油气资产都集中在亚洲以及里海地区，在泰国和孟加拉，尤尼科都与当地用户签订了长期供应合同，它在印度尼西亚的天然气生产甚至供应中国市场。雪弗龙公司成功并购尤尼科后，这些天然气也一样会供应中国市场。根据美国能源部下属的能源情报署的统计，外国公司目前拥有美国28%的炼油能力、原油产量的14%，以及天然气产量的12，尤其是炼油能力和天然气产量的份额，在过去的二十年内几乎都翻了一番。若以上述标准作比较，中海油即使在并购之后不剥离这部分资产，也远不足以冲击美国的石油安全。
第二条标准：“国内产业满足国防需要的能力和力量”。具体考量因素包括：人力资源、产品、技术、材料和其他供给和服务的可用性。在本案中，这些因素不起作用，因为石油是全球性商品，其供给和需求都是世界性的。美国能源部在中海油并购尤尼科时曾列出了巧家2005年度全美最大石油公司，尤尼科排名第八，在美国境内的日产量为5.8万桶，占美国国内日总产量的750万桶的0.”%，尤尼科不可能显著影响到国内石油产业满足国防需要的能力。
第三条标准：“外国人对国内产业和商业活动的控制影响到美国满足国防需要的能力”。这一条与本案也没有相关性。对于美国来说，平时的石油供给根本不成问题，外国人对排名第八，日产量仅占美国日消耗量0.76%的石油公司的控制怎能构成对石油产业和与石油有关的商业活动的控制呢?因此，按照第三条标准衡量，中海油的并购也不会危及美国国家安全。
第四条标准是“将军工产品、设备、技术销售给敏感国家对美国国家安全的潜在影响”。众议院第344号决议称：石油行业在石油开采、加工和提炼过程中使用了一些敏感技术，对中国出口这些技术本是需要许可证的，或者限制对中国出口，这些技术有些具有军事和民事双重用途。由于中国石油公司在苏丹和伊朗也有商业业务—而这两个国家都被美国国务院列人了支持恐怖主义的国家名单，这就意味着，中海油有可能转让从尤尼科所获得的技术。一旦美国外国投资委员会确认存在此种潜在风险，就会建议总统阻止该交易。然而，将一项纯粹的商业交易与苏丹、伊朗和反恐相挂钩实在是风马牛不相及，但是如果纯粹站在美国法律
适用的角度评判，这一条倒是跟前三条情况不完全相同，因为一方面的确涉及敏感技术；另一方面，中海油在苏丹和伊朗也开展有业务活动。
第五条标准跟第四条有关联，涉及技术转让问题，即影响美国技术领先世界的问题。根据目前公开的资料看，尤尼科的确拥有某些海洋勘探方面的先进技术，但绝非美国的核心技术或世界顶尖技术，这类技术的转让根本不可能触及美国的技术领先地位，更何况，中海油承诺可以将某些敏感技术从并购方案中剥离以消除美国方面的疑虑，这表明了中方无意影响美国国家安全的诚意。客观地说，中海油并购的目的并不在于谋取尤尼科的技术，因此第四、五条标准都不应构成并购的障碍。
综上，众议院试图根据《埃克森一佛罗里奥修正案》来阻止中海油并购尤尼科不具有正当性。
3、华为、中兴案
作为全球第二及第五大电信设备生产商，虽然华为、中兴已经大规模进入了全球绝大部分市场，但在美国，两家知名的中国企业一直面临着“国家安全”审查、“301”审查、“337”调查、“反倾销”和“反补贴”等风波的影响。华为和中兴的低价战略曾为两家公司争取了全球大部分电信设备市场的份额，但美国当局却多次以危及美国国家安全为由，妨碍中国的这两家公司进军美国市场。本案美国众议院情报委员会对华为和中兴在美国扩张业务的举动展开调查，目的仍然是防止华为、中兴在并购及业务领域的扩张给美国国家安全带来威胁。
“华为、中兴案”缘起于2010 年 5 月，美国旧金山湾区3LeafSystem 的资产被中国华为公司以200 万美元收购。巨大的压力从一开始就降临在华为的头上，五位国会议员致信美国商务部部长骆家辉及财政部部长盖特纳，要求审查华为的此番收购。于是，国防部于2010年11月要求华为公司上交补充材料以备审查。随后，CFIUS做出决定，认为华为公司不可以收购这家科技公司，但华为公司决定在总统奥巴马做出终裁前不予接受CFIUS 的建议。2011 年2 月，华为公司给出回应，选择放弃收购3LeafSystem。华为此举并未结束整个事件。
2011 年初，在议员的游说下，美国国会开始推动针对中国企业“危害美国国家安全”
的预查，对华为公司的调查随即扩大到中兴通讯公司。2011 年11 月，美国决定正式发起针对中国通讯企业的调查。2012 年1 月，6 位国会议员致信国务卿希拉里，旨在调查华为在伊朗的商业活动。8 月，华为、中兴遭遇美国“337 调查”。9 月，华为公司高级副总裁丁少华和中兴公司高级副总裁朱进云，一同出席了美国众议院情报委员会主持的三个半小时的听证会，明确否认中国企业未对美国实施任何间谍行为，不构成对“美国国家安全的威胁”。
10 月8 日，美国国会公布长达52 页的《关于华为及中兴通讯引发的对美国国家安全威胁问题》的报告，称华为和中兴公司所生产的用于美国关键基础设施上的设备会破坏美国的国家核心安全利益，为中国情报机构提供了干预美国通讯网络的机会，建议美国的企业避免与这两家中国公司合作。
其实，这并非华为公司第一次在美国遇到国家安全审查，其在美国扩张的努力一直受到来自美国国会议员以及美国政府官员关于美国国家安全威胁的挫败。旷日持久的战争已持续了十年。
2002 年，华为公司就开始准备进入美国市场。凭借其比竞争对手们便宜20%—50%的价格优势以及出色的产品性能，华为公司在美国市场初露锋芒，但马上遭遇到了一系列的以美国国家安全为壁垒的狙击战；
2008 年，华为公司与贝恩资本LLC（Bain Capital Partners LLC）联合竞购电脑设备制造商3COM 公司时，美国财政部和外国投资委员会却以“出于安全考虑”的理由，使华为公司被迫放弃交易；
2010年，华为公司竞购2Wire 公司、摩托罗拉移动网络设备业务亦未获批准；
2010年11 月，华为、中兴公司参与标值高达50 亿美元的美国第三大运营商Sprint Nextel 的网络招标受阻，再次被迫双双出局；
2011 年2 月，华为竞购美国科技公司3Leaf 的决议，又因受到美国外商投资委员会的否决而被勒令停止；
2011 年10 月，再次因国家安全忧虑，美国商务部阻止华为公司参与价值105 亿美元的美国国家应急网络项目。
至此，华为、中兴遭遇美国国家安全审查壁垒的事件落下帷幕。而美国国会已启动了针对华为、中兴公司的第二轮调查。
4、三一集团罗尔斯公司收购案
2012年，三一集团在美关联公司罗尔斯（RALLS）收购了俄勒冈州的一个风电BC项目，并取得了项目建设的所有审批和许可，但因为项目靠近美国的一所军事基地，美国外资委员会（CFIUS）以涉嫌威胁国家安全为由，要求罗尔斯公司立即停工。不久，奥巴马又签发了总统令，要求三一集团终止风电项目，撤出所有股权和设备。随后，罗尔斯决定起诉CFIUS和奥巴马行政办公室。
罗尔斯公司是一家在美国注册的、从事风电投资与建设的公司。其股东段大为和吴佳梁均为中国公民、三一集团有限公司高管，分别持股80%和20%。三一集团是我国著名的工程机械制造商之一，主营混凝土机械和风电设备等产品，其核心企业三一重工股份有限公司在香港证券交易所上市。2012 年3 月，罗尔斯公司与美国TERNA能源控股公司达成资产转让协议，收购TERNA 手中的Butter Creek 风力发电场项目。该项目位于美国俄勒冈州西南部，包括四个风力发电场，分别是Pine City 风力发电场、Mule Hollow 风力发电场、High Plateau 风力发电场和Lower Ridge 风力发电场，并计划使用三一集团生产的风机。收购协议签署后不久，美国海军即对交易涉及的Lower Ridge风力发电场所处的位置表示了关切，因为该风力发电厂位于美国海军一个飞行训练基地的限制空域内，该空域主要用于海军轰炸、电子战训练及无人机开发等。美国海军期望罗尔斯公司将该风力发电场外移，以减少对相关海军基地的威胁。考虑到美国海军的关切，罗尔斯公司主动对Lower Ridge风力发电场实施了搬迁，并于4 月23 日开始建设风机场。在风力发电厂的建设过程中，CFIUS于2012 年6 月通知罗尔斯公司，要求罗尔斯公司就并购交易提请国家安全申请。
6 月28 日，罗尔斯公司向CFIUS 提交了国家安全审查申请，CFIUS 正式对罗尔斯公司的收购行为展开为期30 天的初始审查。
7 月25 日，CFIUS 发布命令，认定罗尔斯公司收购交易属于国家安全审查涵盖的交易，且该收购交易威胁美国国家安全，并做出了罗尔斯公司停止修建该项目，立即移除所有设备，除经CFIUS 允许的美国人外，禁止任何人进入项目区移走设备等一系列要求。为了减少损失，罗尔斯公司告知CFIUS，其欲将该项目
公司转让给美国投资者。8 月2 日，CFIUS 发布了修改后的命令，增加了一系列新的禁令，包括禁止罗尔斯向任何第三方转让相关权益。与此同时，CFIUS 于7 月30 日开始了对罗尔斯公司并购交易的正式调查工作，并在法定的45 天调查期结束时，于9 月13 日将调查报告呈送给总统奥巴马。2012 年9 月28 日，即在CFIUS 向总统提交报告的15 天之后，奥巴马总统发布行政命令认定，有可信的证据表明罗尔斯公司的收购交易可能对美国国家安全造成威胁: （1）禁止段大为和吴佳梁二人收购Butter Creek 风力发电场项目的交易，解除二人因交易所获得的对Butter Creek 风力发电场项目公司的所有权;（2）要求罗尔斯公司在90 天内放弃通过相关交易所获得Butter Creek 风力发电场项目公司资产、知识产权、技术以及同员工和顾客的合约，以及任何直接或间接有项目公司建成、持有或控制的项目等；（3）14 天内移除所有资产；（4）除非得到CFIUS 允许的美国员工，与罗尔斯公司有关的任何人员都不允许进入项目区域；（5）段大为和吴佳梁二人及罗尔斯公司不能将由三一集团制造的设备出让给任何第三方安装使用；（6）在没有得到CFIUS 允许前，罗尔斯公司不能将项目公司转让给任何第三方。至此，美国当局对罗尔斯公司收购案的审查基本宣告结束。
在经历立案、初审败诉后，2014年7月16日对外公布三一取得诉讼胜利。根据哥伦比亚特区联邦法院裁定的结果，美国政府需要向罗尔斯提供相应的程序正义，包括CFIUS、总统做出相关决定所依赖的非保密信息和在了解相关信息后回应的机会。换言之，该裁决并没有直接否定奥巴马总统令的决议，而是批评他缺乏基于美国宪法第五修正案的正当程序。但是为目前阶段起诉的胜利为三一集团在俄勒冈州的风电项目赢得了更多选择的可能性。
5、近况：CFIUS可能对清华紫光收购美光科技公司展开调查
2015年8月21日，有产业界消息显示，如果中国国有企业（SOE）清华紫光对收购美国半导体公司美光科技公司正式提出要约，美国外国投资委员会（CFIUS）可能会作出审查、启动调查并提出缓解措施。
有美国贸易界的律师称，CFIUS就清华紫光对美光收购案的调查肯定会作出长达45天的详细调查，因为该收购案中涉及一家国有企业试图收购一家美国企业的情形，除非财政部部长授予一项例外。但这种例外基本不可能出现，因为该项收购已经引起了两位资深美国参议员的反对，称会对美国国家安全带来威胁。
美光科技公司主要是生产具有军事用途的高科技存储芯片和半导体产品。反对意见称，允许中国获得与美国在一个直接关系国家安全和美国国防业务行业的生产知识和技术，可能会对美国的国家安全不利。美光科技公司已经与美国政府签署了供应诸如内存芯片等设备的合同协议。美光科技公司是全球三大动态随机存取存储器（DRAM）内存芯片制造商之一，也是唯一一家在美国的DRAM芯片生产企业，其余两家均在韩国。DRAM芯片一般被用于电脑、显卡、MP3播放器和服务器中。
专家称，这种潜在的国家安全威胁很可能使得CFIUS提出缓解措施，如只允许清华紫光购买美光科技公司的部分股份，或接管其某些业务领域。顶峰研究（Summit Research）的常务董事以及半导体和半导体资产设备分析师Srini Sundararajan指出，完整的正式收购并不可能，但清华紫光可能能够获得美光科技公司的股份，CFIUS不会允许一项完整的收购。Sundararajan表示，这种缓解措施可能会允许清华紫光只能购买美光科技公司生产较旧产品或不用于敏感技术领域的商业芯片的业务部门。
美商协会敦促总统在信息和通信技术方面对中国施压：美国商会和各相关行业协会在信函中建议美国总统在此次与中国国家主席习近平的峰会期间，完成以下几个具体目标，即：（1）两国应重申其开放市场的承诺，特别是在信息和通信技术领域，认识到融入全球信息和通信技术产业价值链对两国都将带来显著的利益；（2）两国应当确认一项反映在其国际义务上的基本原则，即在寻求保障国家安全的措施时，应当确保这些影响信息和通信技术行业的措施足以推进一项合法的安全目标，以及在狭义上实现这一目标，并尽可能低程度的限制贸易和竞争的开放。尤其是，双方应承诺在其旨在推进扭曲市场和限制公开竞争政策的国家安全法律、法规和政策中不要纳入与经济安全有关的具体要求；（3）双方应当同意，要在政府的最高层面上确保持续的高级别磋商机制的存在，并致力于通过实现这些目标尽量减少任何对互利于全球ICT贸易的扭曲行为。
三、中国企业对美投资安全审查风险防范
（一）尽可能避免投资主体的政府背景。CFIUS对外商投资者的外国政府控制比例要求在比较低的水平，或者通俗地理解，CFIUS对政府控制背景的这类投资者特别敏感，哪怕只有轻微的政府背景迹象，也会受到拒绝。
（二）尽量避免涉及国家安全风险的行业。广义上的国家安全包括基础设施、运输、金融系统，以及能源的生产、传输及分销。美国对其潜在弱点十分敏感，比如网络安全与供应链。由于中国是美国武器禁售的对象等原因，中国企业在美国进行的并购也会受到密切关注。
（三）提前行动。审慎地就与美国投资有关的法律、合规和政治问题作出判断，同时明确并非所有在美外国投资均会产生安全审查问题。
（四）认清利益相关方。理解某项将受审查交易的政治背景和所有该项投资的潜在对手。
（五）主动申报。尽管趋势是CFIUS需开展更多彻底的审查，但大多数主动向CFIUS申报的交易均按惯例获得批准。如果某项国家安全风险确实存在，各方也可通过调整交易结构降低潜在风险。在提出要约前就做出调整要比在交易文件签署后再补救要方便得多。那些未经CFIUS审查就径行交易的公司只能自行承担相应的风险。美国法律明确规定，未经CFIUS 审查并许可的交易将永远处于可能被审查的状态中，到时再剥离难免代价高昂。
（六）开诚布公。赶在反对者发布负面消息甚至捏造事实前解释交易的背景和合理性，永远不要在交易最终确定前一直保持沉默。在公开场合向公众表明交易对美国具体且可预期的益处。
（七）在设计交易时避免引起CFIUS审查的一些方法。交易双方应意识到《埃克森-佛罗里奥修正案》的广泛应用，尽可能减少交易的安全威胁。他们应在提交审查申请前与CFIUS 提前讨论预期问题及缓解方案。具体的方法包括：确保只有美国国民处理某些特定问题；保证特定活动只在美国进行；设立安全控制委员会；限制与美国政府签订的合同数量；控制来源于其他美国公司的信息；提供单独审计报告；准备第三方硬件软件证书，确保无恶意软件嵌入；终止被收购公司的敏感业务等。