跨国公司跨境外汇资金池成为可能

试点企业的申请条件对外资、内资 企业集团一致适用：
具有真实业务需求，完善的外
集中运营的外汇资金。 在实践中，“轧差净额结算”多用
于外资跨国集团的境内外成员 企业之间。它意味着在资金流
该账户用来集合境内成员企业的外
汇资金管理架构、电子系统和
上对冲境内外成员企业的外汇
汇资金，包括资本项目以及经常项
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跨国公司跨境外汇资金池成为可能
国家外汇管理局（以下简称“国家外管局”）印发了对上海市分局和北京外汇 管理部的《关于跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点的批复》（即汇复[2012]167 号，以下 简称“『批复』”），原则上同意从北京、上海选择符合条件的十三家企业（包括外资和内资两 类跨国集团）作为首批试点企业，通过个别外资和内资银行作为开户银行，探索并试行跨国公 司外汇资金集中管理的方案。试点方案推行一年多以来，先后对三批十二个省市共七十多家 中、外资跨国集团试行过。在实践中，从试点企业、银行业、主管外管局及财务管理业界均得 到较好的评价。但可能受“试点”所限，『批复』没有明确规定试点企业的申请条件，也没有向 社会公开发布。
在境内的主办企业（一般为 间的资金流通分别受到两个 B 和 C 则分别集中其外债额 投资性公司或地区总部）以 额度限制，即外债额度和对 度 的 50% 到 资 金 池 中 ， 即
及同一集团内所有参与到外 外放款额度。境内成员企业 100 万和 50 万美元。那么该 汇资金集中运营管理中的境 可以将各自全部或部分的外 集团可集中运营管理的外债
与“国际外汇资金主账户”，或 员企业集中的外债额度。国 度将是 450 万美元，即集中
其中之一。
内外汇资金主账户向国际外 的全部外债额度。但也需要
而跨国公司外汇资金集中管 理的运作机制可以简单概述 为“两个资金池，两个阀门” （如附件所示）。
汇资金主账户融出资金，视 作对外放款，一般不得超过 境内成员企业所有者权益的 50%。
在此基础上，以及为了贯彻十八大报告中提出“稳定推进利率和汇率市场化改革，逐步实现人民 币资本项目可兑换”，并为了促进贸易投资便利化、服务实体经济，国家外管局于 2014 年 4 月 18 日颁布《关于印发<跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）>的通知》（即汇发 [2014]23 号，以下简称“『通知』”），正式规定跨国公司进行外汇资金集中运营管理的申请条 件，从 2014 年 6 月 1 日起，将试点方案推行全国。
办理经常项目轧差净额结算等业务。 货物贸易分类结果为 A 类。
外汇核销规定产生冲击。
虽然『通知』没有具体规定对外放 款额度的归集，但据我们了解，基 本与上述外债集中的方法相似。不 过值得注意的是，对外放款额度的 集中一般不得超过境内成员企业所 有者权益的 50%；超过的，应该向 主管外汇局特别申请。
详细内容
两个资金池分别是指国内外 有 A、B 和 C 三家成员企业，
试点企业和外汇资金集中管 理的运作机制
试点企业，通常指跨国公司
汇资金主账户（即境内外币 其外债额度分别为 300 万、 资金池）和国际外汇资金主 200 万和 100 万美元。假设 账户（即境外外币资金池）； A 是主办企业，将其全部的 两个阀门是指两个资金池之 外债额度集中到资金池，而
内和境外成员企业。『通知』 债额度，以及对外放款额度 额度共计 450 万美元，可以 对“成员企业”没有规定控股比 分别集中在一起使用。国际 直接服务于集团企业的融资
例下限。主办企业可以根据 外汇资金主账户向国内外汇 需求。假定同一时间内，集
实际集团经营需要，选择同 资金主账户融入资金，视作 团中仅 A 有贷款需求，理论 时开立“国内外汇资金主账户” 举借外债，不得超过境内成 上说，A 可以举借外债的额
于其全球资金管理能力，从而增强 在国际银行业的竞争力。
但是另一方面，试点制度在外汇操 作上带来突破的同时，也来带一定 的问题： 虽然有开户银行的服务与审核，
主办企业仍应具备一定的数据
登记手续。该账户的性质和管理类 试点制度的申请条件
系统及人员，才能操作、管理
似于开立于境内的“离岸账户”。
国内外汇资金主账户——境内外币 资金池
内控制度；
应收应付金额。这一突破性的
目资金；并可以为成员企业办理经 上年度外汇收支规模超过 1 亿美
利好规定在便利成员企业，减
常项目外汇资金集中收汇；为处在
元（境内成员企业合并计算）； 少国际支付手续费、降低兑换
供应链上、下游的境内外成员企业 近三年无重大外汇违规行为，
成本的同时，或许会对现有的
成员企业归集至国内外汇资金主账 户的资本项目资金（如直接投资项 下的资本金和外债资金）实行“意愿 结汇管理”，结汇后人民币资金划入 主办企业的“结汇待支付”人民币专
此外，试点制度对开展相关业务的 开户银行也有特定的条件。
注意要点
外汇资金集中运营管理实行资本项 目可兑换，进一步推进了人民币国 际化的进程。对试点企业来说，外 汇资金集中运营管理的实行，有利 于提高试点企业集团跨境资金营运 能力，控制汇兑风险，降低融资成 本，提高综合收益，从而增强全球 竞争能力。同时，对不断推进国际
示例：某集团在中国境内设
注意，在集中运营管理后，A 不再拥有单独的外债额度， 不能自行举借外债；而 B 与 C 则可以在所余外债额度内 举借外债。

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国际外汇资金主账户——境外外币 用账户，按照真实需求原则支付使 化进程的中资银行而言，办理外汇
资金池
用。 但用途不 应涉及 “负面 清单 ” 资金集中运营管理相关的业务有利
该账户用来集合境外成员企业的外 汇资金，以及从其他境外机构借入 的外债资金。账户内的资金本身并 不占用主办企业和境内成员企业的 外债额度，可以与境外账户或其他 国际外汇资金主账户自由往来，不 受限制，但仍应按照有关规定办理
（『通知』第二十二条）列举的项 目。这一规定与上海自由贸易试验 区的有关政策类似，它对于期待资 本项目可兑换的外商投资企业集团 来说是个很大的利好消息，为进一 步打通与集团境内人民币资金池的 通道提供可能。