并购案例的经验与心得
从两起并购案例总结律师操作并购项目的经验与心得﹡从两起并购案例总结律师操作并购项目的经验与心得﹡发布时间：2007-6-14从两起并购案例总结律师操作并购项目的经验与心得﹡易芳（上海市锦天城律师事务所上海 200120）一、案例 A：境内公司以境外公司身份并购拥有中国资产的境外公司（一）项目背景 1、主体出售方甲：设立在香港的某公司出售方乙：设立在维京群岛的某公司收购方：设立在开曼群岛的某公司 2、标的公司标的公司共两个，一个是出售方甲持股 100%的在香港注册成立的公司的全部股权。一个是出售方乙持股 100%的在香港注册成立的公司的全部股权。该两家标的公司又在上海设立了一家房地产开发企业，两家标的公司共计持股房地产开发企业 99%股权。 3、交易目标通过境外股权转让，取得香港两家标的公司的控制权，进而取得境内某房地产公司的控制权，最后达到收购境内房地产项目的最终交易目的。 4、案件要点（1）境内公司以境外公司身份并购拥有中国资产的境外公司（2）以股权转让方式收购房地产项目 5、律师作用律师在并购项目中的作用，因项目背景等实际情况的不同会有所差异，有的项目律师起主导性作用，而有的项目律师则只是起到知识性作用。一般而言，并购拥有中国资产的海外公司，主办律师都是境外律师。但是，这个案件具有特殊性，即该案件的境外收购方的实际控制人为境内企业，收购的主要资产是境内资产。因此，在该案件中，中国律师起到了主导性地位，并且主导整个并购进程，而且负责选择境外律师，并负责与境外律师的沟通。（二）操作流程和涉及的法律要点：操作流程和涉及的法律要点： 1、境内公司和境外公司的尽职调查收购拥有中国资产的境外公司，尽职调查分为两部分：一部分是针对境外公司的尽职调查，应由境外律师事务所进行；一部分是针对境内公司的尽职调查，则由境内律师事务所进行。而对境内公司尽职调查的程度，则应取决于中国资产在整个并购交易中的重要性。在本案例中，收购方要购买的核心资产是境内的房地产项目，因此，尽职调查的重点应该放在中国资产方面。境内律师在尽职调查过程中发现的问题，应由并购双方及时达成补救措施，并将该等发现的问题和达成的补救措施反映到境外并购的主合同中。（1）尽职调查的程序管理。作为出售方的律师，应主动控制尽职调查程序和制订尽职调查规则，并建立资料室。作为收购方的律师，尽职调查作用体现为：协助收购方辨认交易风险以及规避风险，确认收购方需要保护的程度有多大。完整的尽职调查应该能为收购方提供目标公司或业务的价值的概况图，以及帮助收购方确定收购价格，评估收购风险，帮助收购方事先拟订适合的合同条款以涵盖可能出现的风险。一般而言，收购方、其代表或顾问应在出售方的办公室或双方同意的其他场所进行尽职调查，并约定：尽职调查过程中，收购方仅审阅相关文件，且在交割之前无权对该等文件复印或复制。收购方在未得到出售方书面同意之前，不应以任何方式与出售方公司人员和相关政府部门接触。（2）律师应关注：尽职调查与合同条款的关系：律师在尽职调查中发现的潜在问题，可以通过出售方在并购合同中作出陈述保证予以弥补和降低潜在责任的风险。 2、并购合同：涉及到境外转让和境内转让两方面。出售方在中国境内的子公司和拥有资产的情况，应该在并购合同中得到具体的反映。出售方的补偿保证范围应该涵盖其在境内的资产。必要时，甚至可以就境内的资产涉及的某些事项签订专门合同，但境外签署的并购合同为主合同，境内转让文件应从属于境外签署的并购合同。 3、支付条款：收购价格在境外支付，但支付条件应当与交割捆绑，在境内和境外的交割完成的同时付款。 4、交割：包括境外的母公司和境内的子公司两地同步交割：但是，由于中国境内的交割涉及审批程序，事实上很难作到境内境外的同步交割，特别是收购方律师应考虑如何最大程度减少两地交割时间差。一般而言，交割应包括三部分内容：交割前的准备工作，交割时应完成事项，交割后的后续行为。（1）交割前的准备工作：制定交割时间表/交割备忘录，通常由收购方律师制定，交割时间表/交割备忘录内容包括：交割工作：交割前应完成的各项工作；交割当时应提交的各项文件；交割当时应签署的文件；交割后的所有后续行为。交割地点：交割日和交割时间：交易各方参加交割的代表：有关董事会决议、授权委托书、签字样本，特
别是涉及两地同步交割，如果一方代表人员不能在交割现场，更是需要对方先提供经核实的董事会决议、董事和授权人员的签字样本。此外，对于需要境内境外同步交割的项目而言，应特别安排交割前进行预演程序，由并购双方在交割前将准备好的文件材料以演习方式提交到有关政府机构，这样可以事先知道符合政府机构要求的全套申请文件清单并预先准备齐全。到交割日，双方就可以将准备齐全的全套申请文件提交到政府部门受理，从而尽最大可能减少交割时间差，降低收购方的风险。（2）交割时应完成事项：签署文件：主要为签署收购协议、有关的目标公司的董事会决议或股东会决议、目标公司的会议记录等等交付文件：出售方应于交割时向收购方提交的文件，目标公司应向收购方提交的文件；收购方在交割日支付价款；所有权转移；（3）交割后的后续义务以协议中明确允许的方式继续以目标公司名义使用包括所有标牌、名片、市场推广或其他广告资料等；收购方向有关机构申请新的董事名单的备案登记，向工商行政管理局申请新的营业执照；出售方提供的必要协助；出售方的保守商业秘密和竞业禁止的规定。 5、了解出售方公司高层管理人员在并购中的个人得失作为收购方的律师，应了解和判断出售方公司的高层管理人员在并购中的个人得失，以及因此可能给收购方带来的阻碍。如在该项目中，我们了解到，如果并购交易成功，出售方公司境外派出的高层管理人员就要被撤回，且可能暂时没有更为理想的位置安排，薪酬和职位也不如现在。因此，这些管理人员出现了一些不合作态度。 6、对出售方商号、名称使用的约定一般而言，全部收购目标公司股权的情况下，可以继续使用出售方的商号、名称。如果不使用，也应安排过渡期，应在并购合同中对此问题作出约定。 7、提存条款：在合同中设定提存条款，提存金额一般是交易价格的 20%，也有的是 10%，交割完成后的一个期限内，如果出售方违约，或出现出售方陈述保证不符，收购方进行索赔，则从提存款项中扣除相应赔偿款项。 8、目标公司董事和经营管理层的变更：全部收购目标公司股权的情况下，收购方一般都要更换目标公司董事和经营管理层。因此，交割时要将出售方有关董事和管理人员的辞呈作为出售方向收购方交付的资料之一。（三）方案设计律师通过对整个案件的分析以及法律的灵活运用，最终设计的方案合理、合法地规避了以下法律问题： 1、减轻税负一方面，如以收购房地产项目的方式进行交易，则需要承担很重的税负，更名税 3%+营业税 5.57%。另一方面，如以境内企业进行收购，并购将导致外资企业性质发生改变，转为内资企业，则目标公司将丧失外商投资企业可享受的一切优惠待遇，并可能出现补缴以往所享受的所有优惠待遇税收（例如属于生产性的外商投资企业且经营期在 10 年以下的）。本案中，由于收购方仍然是境外公司，出售方在境内的子公司的公司性质没有发生变化，仍可以享受外资企业的优惠待遇。 2、降低成本避免了办理房地产项目转让涉及的土地使用权证、规划许可证等权证照的变更手续，减少了交易环节和涉及的审批、变更手续，大大缩短了交易时间，降低了收购成本。 3、规避审批境外母公司收购，规避境内外商投资企业的审批手续，收购方实际是一家上海民营企业，如直接以境内公司收购境内外商投资企业，涉及企业性质变更，审批手续也比较复杂，境外进行交易，大大降低了来自政府审批部门的可能给交易带来的不确定性。该案件的操作流程图见下表：二、案例 B：外国投资者以竞价方式并购境内国有企业（一）项目背景 1、主体出售方：国有独资公司收购方：以竞价方式征集受让方，在从事城市公用事业行业的境内外强势企业中选择受让方目标公司：出售方持股 100%的国有独资城市公用事业公司 2、案情通过综合评审，受让方最终确定为一具国际知名度的境外行业企业，出售方通过产权交易所转让其所持城市公用事业公司全部国有股权中的部分股权，为城市公用事业公司引入国外战略投资者，将城市公用事业公司变更为中外合资有限责任公司，并按照特许经营权模式经营中外合资公司。 3、案件要点：外国投资者以竞价方式并购境内国有企业（二）需要关注的法律问题：需要关注的法律问题：其一：了解出售方（中方）和收购方（外方）在并购中关注的核心问题无论是作为出售方律师，还是收购方的律师，都应该了解出售方（中方）和收购方（外方）在并购中关注的核心问题：一般而
言， A、中方关注点： 1、担心员工安置问题。 2、希望尽快取得收购款，最好一次性全部付清。 3、希望基于资产评估报告确定交易价格。 4、希望外国投资者收购除主业之外的其他辅业资产（打包收购）。5、不希望在并购合同中作出太多承诺和保证 B、外方关注点：1、担心政府批准问题，包括批准的时间和是否会取得批准两个方面。与其他国家的涉外并购项目不同，政府批准在中国境内的并购流程中仍居中心地位。 2、政治与体制风险。包括中国政府是否及在多大程度上干涉并购交易，中方企业的管理、盈利状况有多少依赖政府行为。 3、希望中方信息完全披露以及详细的尽职调查； 4、关心冗员问题； 5、希望非主营性资产与收购资产分离，从而降低今后合资公司的经营风险； 6、希望取得目标公司的经营管理权和控制权； 7、交易价格确定方面，外方的评估方法可能与中方不同，希望评估结果能反映风险或由国际评估机构使用的评估方法进行评估。 8、目标公司的主要资产方面，包括土地、建筑物等权属状况是否清晰，是否存在限制。国有企业大多经历过产权变更历史，重大资产，特别是土地和房产方面经常存在权属不清或受限制的情形。其二：竞价并购方式与协议收购的最大区别，竞价方式并购是出售方控制并购文件，出售方应拟草、控制整个并购文件，需要注意的是，如要采用竞价收购方式，竞价条件并不仅仅局限于交易价格，合同条款、受让方应该具备的受让条件和资质等也是竞价的一部分。出售方应将交易价格、支付方式、竞拍方应具备的相应资质、需要卖方接受的合同条款作为竞价条件。在这个案例中，考虑到出售方是从事公用事业的国有企业，中方可以通过产权出让对意向受让方设定有关条件，需要外方接受的条件包括：要求是国际上具有知名度的水务公司，交易底价、员工安置、水价的调整，以及其他中外合资合同、特许经营权合同中的某些重大合同条款，都应该预先予以设定作为竞价条件。一般而言，竞价条件可以包括以下部分内容：一）受让方应当具备的资质条件 1、从事城市公用事业行业的境内外强势企业，具有一定的资产规模与经营实力； 2、具有良好的商业信誉，最近二年未涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚事件；
3、符合国家法律、政策和行政法规规定的其他条件。应注意的是，律师在代为拟订受让方的资质条件时，要考虑应符合有关的法律规定，即不得以不合理条件限制或排斥潜在投资者，不得对潜在投资者实行歧视待遇，也不应具有明确指向性或者违反公平竞争内容。但又应在法律允许范围内最大程度及准确地体现出售方的合理诉求。二）受让方应当接受的出让条件投资者参与本次产权出让应当接受以下出让条件： 1、关于本次产权出让的转让价格、价款支付方式和期限要求（1）本次产权出让的交易底价。（2）收购价款的支付方式和期限： 2、中方在产权出让说明书中确定的职工安置方案是对本次产权出让受让方的最低要求，应予接受。 3、根据本次中方改制重组方案确定的资产、负债重组方案，将由并购完成后变更或新合资公司承担。
4、评估基准日至新设合资公司成立日期间新增利润（或亏损）以及其他方式新增资产的处置安排。
5、新设合资公司董事会成员组成和经营管理层人员（主要为总经理、副总经理、财务总监等）的安排。
6、新设合资公司有关特许经营权的安排竞价方式的选定应考虑：（1）法律规定：如果经过出售方资格确认后只有 1 个合格投资者，则交易只能采用协议转让方式进行；如果有 2 个以上（包括 2 个）合格投资者，则可以选择综合评审、电子竞价、一次报价的交易方式。（2）本案例：由于本次产权出让竞价条件包括众多合同条款的约定，难以将其全部锁定而采用连续竞价、一次报价的交易方式。因此，出售方将申请采用综合评审的竞价方式，但最终决定权在于产交所。以竞价方式并购，出售方需要准备的相关法律文件： 1、出售方的尽职调查报告； 2、目标公司介绍； 3、出售意向书 4、意向受让方获取资料 5、保密函； 6、买卖协议（出售方主导）其三：程序控制作为出售方应该进行的工作： 1、制定标准的工作时间表， 2、国有产权转让的工作时间表，经最终确定受让方为外国投资者后，涉及外商投资企业设立或股权变更的报批程序。不同的审批程序之间衔接的时间安排。律师应该非常清楚涉及的并购流程或者是路线图，如国有产权转让流程：制订产权转让方案，可行性研究报告——内部审议形成书面决议——清产核资、
财务审计、资产评估、出具法律意见书——国有产权转让事项报国资部门批准——委托产权交易机构发布产权转让信息——征集受让方——根据受让方征集情况确定交易方式（如只征集到一个意向受让方，可以采取协议方式，如两个以上，决定采取拍卖或招标方式选择受让方）——签订合同、产权交割——有关部门批准——产权变更登记其四：员工安置员工安置问题是外资在并购国有企业中的最为重要和最为困难的问题之一，安置费用：法律规定应由改制前国有企业承担，但实际操作中，很多国有企业甚至没有这部分资金来源，可以考虑：1）当地政府对改制成立的中外合资企业实行税收减免，然后由外资企业承担员工安置，2）把并购价格和员工安置结合考虑，从交易价格中直接抵扣安置员工费用。如属于竞价并购方式，中方可将员工安置方案作为竞价条件的一部分。在这个问题上，律师需要关注的问题包括： 1、必要的批准程序，应取得职工代表大会、股东会和国有资产管理部门的批准。应将方案及其职工代表大会决议等文件报送市劳动保障部门审核。取得有关劳动保障部门出具《职工安置费用确认书》，还应将员工安置方案作为国有企业改制方案的组成部分上报国有资产管理部门等。 2、考虑将员工安置问题作为竞价的一部分，要求受让方接受。 3、安置方案和员工补偿标准。律师应注意审查员工安置方案内容应符合有关法律、法规的规定，并根据我国现行政策制定。如根据产权转让后企业性质的不同，需要选择采用解除劳动合同关系，或者变更劳动合同关系的处理方案。目前国家性规定主要是劳动保障部门颁布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流富余人员的实施办法》。此外，还有地方性规定。员工经济补偿包括国有身份转换的补偿和解除劳动合同的补偿。目前，现有的法律规定较为混乱，补偿标准高低不一，有的地方性标准与劳动部规定相冲突，应考虑如何确定。一般而言，涉及国有企业改制员工的补偿标准问题，地方上均会颁布比较具体的关于改制的有关规定，这些规定都会对员工安置问题作出规定，而且往往操作性也比较好，可以考虑采用。因此，律师在操作此类项目时，首先要充分收集当地的有关法律法规，并结合国家规定综合考虑。其五：债权债务目标企业的债权债务存在状况，并购事项是否已经取得债权人同意，是否通知债权人等。债权人通知文书的格式和内容，目前国家没有制定标准版本，但是律师要注意审查，通知书是否明确告知债权人享有的法定权利，如可以要求债务人提供担保，或者要求清偿债务等，缺乏这些法定内容，可能导致债权人通知书的无效。其六：资产评估和交易价格的确定根据法律规定，收购境内企业都必须评估，包括非国有资产。国有资产应由具备资质的评估机构进行评估，而非国有资产应由中国境内的评估机构评估。国有产权转让的底价的确定主要依据资产评估结果确定。目前我国通常采用的是重置成本法，与国际上通行的评估方法不同，评估结果往往更高。评估时，一般需要综合考虑产权交易市场的供求状况，同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术和管理经验等因素。此外，律师还要考虑：如果评估价格高于双方已经协商的价格，将需要如何处理。其七：并购模式：《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定了两种具体的并购方式：一是资产式并购；一是股权式并购。两种并购方式的分类是以并购交易的标的来划分的。资产式并购中，目标公司的法律地位不因并购发生变化，外国投资者另行设立外商投资企业，所购买的资产由该外商投资企业实际运营。股权式并购中，目标公司的法律地位因并购发生变化，外国投资者直接入主外商投资企业，目标公司性质变更为外商投资企业。其八：外商投资产业政策在外资产业准入方面，应该关注三个层面的法律性规定：外商投资产业指导目录的限制性规定，某些产业禁止成立外商独资企业，或者不允许外商取得控股地位。某些领域禁止外国投资者的收购。目前，除了外商投资产业指导目录，还有： 1、中国加入 WTO 的《服务贸易具体承诺减让表》。但是，WTO 的规定不够详细和具体，操作性不强。 2、CEPA《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》的规定，在某些方面，CEPA 具有突破性的规定，外商可以考虑利用。其九：外资并购的反垄断审查外国投资者并购境内企业，如存在法律规定的情形，或商务部和国家工商总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，严重影响市场竞争或国家经济安全，应当进行
垄断审查。《利用外资改组国有企业暂行规定》规定：外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商总局报告： 1、并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币； 2、一年内并购国内关联行业的企业累计超过 10 个；
3、并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；
4、并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。律师认为：一般情况下是不需要过多考虑垄断审查问题的，但如果潜在投资者为跨国公司，且实施的是战略性并购，并在之前对境内行业企业已经进行了不少并购，虽然并不一定构成需申报审查的条件，但中方对此问题还是应当予以必要关注的。其十：审批权限审批问题是外商最为关注的问题之一。我国对外商投资实行的是多级审批制，审批权限基本上是按照外商投资企业的投资总额确定为中央和地方对外经济贸易主管部门。因此，如因外资并购行为的发生导致变更外商投资企业的投资总额和/或注册资本，须经原审批机关批准。律师应协助当事方进行审查，确定作为申报义务人的当事方应向哪一级的审批机关报送文件。根据商务部最新颁布的外商投资审批权限的规定，已设立的外商投资企业和港澳台投资企业的变更手续原则上由原企业设立审查批准部门审查批准；已设立的鼓励类、允许类外商投资企业和港澳台投资企业新增投资额 1 亿美元及以上的，以及限制类外商投资企业和港澳台投资企业新增投资额 5000 万美元及以上的，由商务部办理审查批准手续；原经地方外经贸（商务）主管部门或国务院授权部门审查批准的外商投资企业和港澳台投资企业增加经营范围等事项涉及国家专项规定须报商务部审查批准的，应由商务部办理变更手续。同时还应注意，如根据法律、法规和行政规章的规定，某些特定类型或行业的外商投资企业的审批权均集中在中央一级。律师应该非常明确，需要何种批准，批准的时间，批准机构，审批级别（中央还是地方），需要提交的审批材料清单等。其十一：土地处置方案一般外资并购境内国有企业，必然面临着被收购的国有企业的改制重组程序，改制方案很重要的内容包括：土地和建筑物的处置；经营性资产和非经营性资产分离；人员安置；债权债务处置方案等等。而且，需要注意的是，国有企业大多经历过产权变更历史，重大资产，特别是土地和房产方面经常存在权属不清或受限制的情形，存在界定产权的问题。其十二：并购后变更或新设成立的中外合资企业的管理权分配在保证中方合法利益的前提下，应考虑赋予外方较为充分的经营自主权，致力于引入国外同行业公司先进的经营管理经验，降低经营成本，提高公司的盈利水平。其十三：过渡期间从并购合同签订日到办理变更手续存在时间差，而在此期间，目标公司可能发生各种变化，因此，应约定双方在该期间的权利义务，包括：经营管理、利润和营业收入处置、资产变化，权照变更。收购方应要求出售方承诺：在过渡期间，出售方应维持目标公司的正常经营，在该期间，应维持目标公司在财产状况、经营、资产、负债等方面不会发生重大不利变化。具体内容包括： 1、双方应尽快取得交易所必需的有关第三方的同意、授权及批准； 2、出售方应保证维持目标公司的正常经营，所有的资产也应当按照正常的经营方式加以维护和使用； 3、出售方应保证不会修改目标公司章程和重大合同，不会变更目标公司经营执照或其他任何经营必需的许可和文件；
4、出售方应保证在正常经营活动外不会产生其他债务和发生纠纷；
5、不会出售目标公司重大资产，或在资产上面设定担保和其他限制权利；
6、不会放弃或取消债权、请求权，以及其他有价值的权利。
7、保守目标公司商业秘密。其十四：文本和法律适用 1、中文和英文文本，合同文本的效力优先问题。根据律师的从业经验，国内企业应该努力争取中文版本的优先地位，这样将大大降低今后出现纠纷时的解决成本。 2、适用法律：根据我国法律规定，外资并购只能适用中国法律其十五：争议解决中方应该坚持在中国境内解决纠纷，而且应该适用中国的有关程序法律法规。本项目由于具有涉外因素，因此外商一般会要求选择以仲裁方式解决争议。对此，中方可以同意，但是应该坚持仲裁机构和仲裁地必须在中国，而且仲裁过程中必须选择适用中国实体法。该案件的操作流程图见下表：三、律师办理并购项目的经验与心得（一）律师进行并购项目总体结构设计应考虑的因素 1、确认代表的是收
购方还是出售方，代表收购方还是出售方对于律师在并购项目中的作用具有决定性影响。然后，确认哪一方在并购中处于优势地位，据此对收购条件作出调整；了解并购双方之前是否存在关联关系，交易双方的熟悉和信任程度；交易项目的性质等。 2、并购前期阶段：律师尽量争取参与前期协商，了解并判断双方是否有足够意向，前期阶段可能涉及的法律文件包括：意向书（一般不具
备法律效力，但部分条款经双方约定则具有法律效力，律师代表收购方或出售方，应从不同角度考虑哪些条款具有法律约束力。），独家谈判协议（约定购买方在一定期限内享有的独家谈判权利），保密协议，尽职调查清单和尽职调查报告。有的项目的尽职调查在并购合同签订后才进行，在该种情况下，收购方的律师要特别注意应在并购合同中有保护性条款，如尽职调查发现出售方声明保证出现重大不符，收购方有权调整交易价格，或从提存款项中扣除有关赔偿金等，最为严重是收购方有权单方取消交易。 3、了解委托人最为关心的问题，委托人不管是收购方还是出售方，委托人最为关心的问题就是其在并购项目中的核心商业利益所在。一般而言，对于收购方而言，其最关心目标公司的情况和价值。对于出售方而言，其最关心目标公司的价值最大化，以及尽量短时间内完成并购交易。 4、目标公司的法律形态；是上市公司或非上市公司。一般而言，上市公司受到的法律限制更多、更严格。主要的区别是：（1）关于信息披露的要求，律师要了解涉及的公告义务和时间要求，（2）是否涉及强制性的全面要约收购义务，（3）应准确判断是否属于重大交易，应该提交股东大会批准；（4）上市公司涉及的关联交易。如果非上市公司，则应注意股东的批准程序，其他股东的优先购买权，公司章程是否有其他股权转让的限制性条件等。 5、收购模式：是资产式收购还是股权收购，不同的并购模式，流程设计不同。资产式并购，涉及资产所有权的变更登记；股权收购，涉及控制权变动条款，公司的资产和负债等。 6、支付方式：一次支付，还是分期付款，提存条款的设置，约定在什么情况下，买方有权调整交易价格。 7、并购应取得的第三方批准：政府部门的批准，其他还包括技术许可、商标许可等等。 8、在任何一个并购交易中，律师都要能帮助委托人找到交易双方都能接受的平衡点，促成并购交易的达成。平衡点对于收购方还是出售方更为有利，则取决于哪一方在交易中处于优势地位，律师对此应该有准确的判断。9、律师另外一个很重要的价值是对于并购项目商业的考虑，很多律师认为只要为委托人提供法律专业知识就可以了，商务条款不需要律师做额外的考虑。恰恰相反，律师对于项目的商业目标、商业背景的考虑应与委托人处于同等位置，而不能仅仅限于单纯从法律角度进行判断。 10、特别作为收购方的律师，应了解和判断出售方公司的高层管理人员在并购中的个人得失，并因此可能给收购方带来的阻碍。（二）尽职调查其一：收购方在交易开始前的尽职调查的目的 1、确认出售方的资产和权益的完整性和价值大小等； 2、通过尽职调查，发现目标公司在重大合同中的潜在责任，并提出补救措施。一般而言，补救措施包括：（1）调整交易价格；（1）提出交割的先决条件：要求出售方在交割前对资产权属的缺陷和负债资产补全手续，或将该部分资产剥离，并将此作为交割的先决条件。（3）取消交易（最严重的后果）。其二：收购方律师在尽职调查中的职责 1、确定目标公司或目标资产已经获得相应许可、批准和登记、权属证照。 2、确认法律文件是否完整； 3、确认是否存在须第三方批准的事项； 4、确认债权债务，资产权利的完整性等； 5、通过审查目标公司重大合同，确认是否存在不寻常的合同义务； 6、是否存在潜在负债，或其他的潜在责任。其三：出售方律师在尽职调查中的职责： 1、出售目标公司，通过尽职调查，应该尽量起到增强收购方收购意向的作用； 2、与收购方律师协商确定尽职调查的范围； 3、制定尽职调查规则和操作程序、建立资料室，资料应放在出售方公司的确定场所，确保资料的保密性等。律师应协助出售方在整个尽职调查过程中以积极主动的方式管理和控制尽职调查程序； 4、及时提供相关材料； 5、就向收购方提供的文件作出书面记录； 6、减少出售方的陈述保证义务和陈述保证不符时的赔偿责任，设定赔偿上限或其他责任限制条款。其四：
尽职调查资料库规程与操作程序： 1、保密：资料库的所有信息都是保密的，双方事先应签订一份保密协议，信息的使用应遵守保密协议， 2、潜在购买方应在尽职调查开始前将书面通知出售方代表其进入资料库的人员名单。 3、进入资料库的每位人员应办理出入登记； 4、所有资料均保存在资料库中，不得带离资料库，没有出售方同意，不得复印资料库资料，如需复印，潜在购买方代表应提出申请，复印件由出售方提供。 5、潜在购买方代表不得与出售方公司其他人员接触。 6、签署一份免责声明：出售方不对提供给潜在购买方的任何资料库信息的真实性、准确性、完整性做任何陈述保证；潜在购买方应自行调查分析，并自身寻求合适的专业帮助，而不依赖资料库的任何信息。当然，出售方的律师也应该清楚地意识到，这样的免责条款在有些时候是没有实际意义的。其五：尽职调查的范围： 1、目标公司主体设立、存续的合法性有效性； 2、目标公司的主要和重大合同； 3、贷款和担保； 4、相关证照，如目标公司后续经营所需的证照，资产的权属证明文件等；5、资产（包括土地和建筑物）； 6、劳动事宜； 7、环保事宜； 8、知识产权； 9、诉讼事项； 10、保险其六：尽职调查与合同条款的关系：买方在尽职调查中发现的潜在问题，可以通过卖方在合同中作出陈述保证予以弥补和降低潜在责任的风险。（三）声明保证条款声明保证条款是出售方律师和收购方律师之间最主要的谈判内容，但在实际操作中，很多律师经常并不注意这一部分内容，而是认为各个文本中有关陈述保证条款都基本是差不多的，从先例文本中把有关声明保证条款全部援引过去就可以了，实际上这是一个错误的做法，对于无法通过尽职调查确定的潜在风险，就必须通过声明保证条款转移或降低风险。任何一个并购协议中，声明保证条款都是有侧重点的，应根据项目具体情况作出约定。声明保证条款一般是出售方和目标公司同时作出，但是收购方律师要注意的是，一旦声明保证条款不符，承担责任的仍是出售方，追究目标公司并没有实际意义，因为收购方最终要控制目标公司或持有目标公司股权，除非收购方取消交易。其一：出售方对于声明保证条款的利用声明保证条款通常以出售方所做的披露进行限制。在收购项目中，对于出售方而言，运用披露来限制保证责任是非常普遍的，如果出售方不作出充分的披露，则出售方可能面临其本来可以避免的关于违反声明保证条款的损害赔偿要求。出售方对于声明保证条款不符的补偿承诺的责任限制条款，主要包括： 1、设定赔偿上限； 2、设定起赔金额，不到一定金额不赔，而且不是每个小的索赔都启动索赔金额，应在一定时间内累积到一个金额再索赔， 3、责任限制：间接损失、后果性损失，第三方损失、利润损失、商誉损失不赔。 4、提出索赔的时限 5、设定索赔的通知程序，出现索赔，收购方向出售方发出书面通知是双方在合同中约定的必经程序。其二：收购方对于声明保证条款的利用和策略如果收购方没有对披露进行适当的审查，收购方可能事后发现由于出售方对某项保证做出的披露而使收购方无法执行该保证条款。收购方律师应意识到，在并购交易中，除收购方风险外，出售方也存在很大风险，而不仅仅是等着收取转让款项。出售方提供资料，商业秘密也可能因此透露给收购方，且并购意向一旦传出，在同行中也会造成影响。收购方应确保出售方基于声明保证条款所作出的保证，效力覆盖整个交易进行期间，特别应涵盖合同签订日到股权手续变更完成日的过渡期间。其三：收购方和出售方对于声明保证条款的策略： 1、每一方都应从自己的角度对声明保证范围作出合理界定； 2、声明保证条款非孤立条款，应与补偿条款、交割条款互为条件，充分考虑声明保证条款让步后，应在交割先决条件和补偿条款弥补。 3、对于出售方而言，尽量引入重要性标准，声明保证只有在重大性和实质性方面不符，且导致重大不利影响，才承担法律责任，否则很可能一个小的不符就导致对方取消交易。 4、对于出售方而言，尽量引入主观因素作为对出售方的保护机制，部分事实只能就出售方所知的事实作出担保，特别是对一些潜在索赔。 5、每一方都应根据尽职调查结果调整声明保证条款。（四）交割律师应注意的问题： 1、卖方应于交割时提交的文件股权证明文件，变更股权所需要的全部文件等。 2、目标公司应向买方提交的文件 1）目标公司法定登记证明书/许可证、公司批准证书、营业执照、 2）目标公司
所有印章 3）目标公司章程 4）目标公司财务资料，包括但不限于账簿（内列完整及更新的帐项）、验资报告书、年检报告书、税项申报表和支票簿，现有的发票等 5）现任董事生效的辞呈，并表明该等人士将不会由于失去在目标公司的职位或其他任何原因而向目标公司要求赔偿 6）以往董事会议记录； 7）需要通过的董事会决议案，包括但不限于待原审批机关批准后，同意接纳委派收购方提名人担任目标公司新的董事和职员，并接受现有董事和职员的辞职；按收购方的指示，修订注销出售方的授权签署人的权力或撤销目标公司所有的银行委托或关闭目标公司的所有银行账户，等等。 8）目标公司继续开展业务的所有必要文件； 3、买方应在交割时提交的文件：交割日购买价款付款凭证（五）并购流程：并购流程：前期协商——如双方有足够意向——签订意向书、独家谈判协议、保密协议（并购前期最主要的三份法律文件）——收购方开始尽职调查——通过尽职调查，进一步确认项目是否值得继续实施——如继续交易，则制定谈判、收购策略——制作法律文件——进行谈判——进行交割——后续工作——交易完成。（六）先例文本的重要性和必要的审阅性律师可以借鉴先例文本，但一定不能依赖先例文本。后附：后附：国有产权交易的基本流程 1、委托产交所执业会员，提出交易信息的挂牌申请。 2、交易信息挂牌并公告。将本次产权出让的交易信息在产交所挂牌，并在省级以上报刊及其他媒体公告。挂牌时间不少于 20 个工作日。 3、产交所将受让意向信息反馈给出售方。挂牌期内，产交所接受意向受让方的举牌申请，并当场审核是否符合交易所交易制度规定，从而确定是否受理。挂牌期满，产交所向出售方及其委托的执业会员出具其受理的全部意向受让方的有关反馈信息。 4、出售方对意向受让方进行资格确认，产交所确定本次产权出让交易的竞价方式。如果经过出售方资格确认后只有 1 个合格投资者，则本次交易只能采用协议转让方式进行；如果有 2 个以上（包括 2 个）合格投资者，则本次交易可以选择综合评审、电子竞价、一次报价的交易方式。由于本次产权出让设立合资公司，存在众多条款的约定，难以将其全部锁定而采用连续竞价、一次报价的交易方式。因此，出售方将申请采用综合评审的竞价方式，但最终决定权在于产交所。
5、提交产权出让文件，发出竞价邀请。竞价方式确定后 5 个工作日内出售方提交全套产权出让文件，交易所向合格投资者发出《竞价邀请函》，本次交易进入竞买期（不少于 10 个工作日）。
6、合格投资者提交竞买文件，并提交竞价保证金。合格投资者现场尽职调查，制作并提交本次产权出让的竞买文件，同时向产交所提交竞价保证金（一般为挂牌价格的 10%—20%）。
7、确定受让方，签订产权出让合同，取得产交所出具产权交易凭证，并收取交易首付款。
8、经审批部门批准后，出售方（中方）与受让方（国外投资者）签署《中外合资合同》，收取剩余交
易价款。注释：注释：* 本文由上海市锦天城律师事务所易芳律师提供初稿，上海社科院法学所并购法中心石育斌博士整理和编辑，本中心学术助理陆礼征负责与易芳律师具体沟通以及前期工作，易芳律师最后定稿。
企业并购案例分析
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
投行经典并购案例分析
招商银行并购永隆银行案例分析
招商银行并购永隆银行案例分析[内容提要]2008年，受国际金融危机影响，全球金融市场波动明显加剧，银行业也面临重大的挑战。但同时金融危机又为银行业的并购提供了难得的机遇，市场的优胜劣汰机制促进了银行业资源的优化配置。3月中旬，永隆银行董事长宣布愿意出售永隆银行53.1%的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。商业银行的并购，有助于深入推进国际化战略，拓展国内和海外市场、优化业务结构、推动经营战略调整、增强协同效应。本文以招商银行并购香港永隆银行为例，通过对其并购过程及并购后的经济效应进行分析，从而得出对中国银行业并购的启示。 [关键字] 招商银行永隆银行并购 一、相关背景介绍 1、招商银行 1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市。成立二十多来，秉承“因您而变”的经营服务理念，不断创新产品与服务，由一个只有资本金1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170.55亿元人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。 2、永隆银行 永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本地银行，是一家管理风格保守的小型家族银行。其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币15亿元。公司是除东亚银行之外，规模最靠前的香港本土银行，在香港拥有35家分支机构，永隆银行主要从事提供银行及有关的金融服务业务。永隆银行及其附属公司（以下简称“永隆银行集团”）主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等。 收购前永隆银行历年主要财务指标
2015年度本土经典十大并购案例集锦
2015年度本土经典十大并购案例集锦 事件概述：年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益2013自年起纷纷加速并购扩2014风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横2015张，大经典案例篇幅过长，10案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。 年十大经典并购案例包括：2015】电建集团整体上市【1】中信股份923亿港元配售【2【3】招商蛇口整体上市【4】中石化混改及专业化分拆上市【5】千亿引资，启动销售板块混改6】南京新百收购中国脐带血库【IT分销业务借壳深信泰丰【7】神州数码8】首旅酒店收购如家酒店【】利亚德兼并平达系统【9 完善游戏产业链【10】天神娱乐两次并购 年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其2016尽管，而并购重组作为影响是离不开资本市场的资源优化配置的，结构性供给侧改革，我实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，要相信好并购才会有好报！们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，一、电建集团整体上市）涉及上市公司：中国电建（601669独立财务顾问（经办人）：中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）案例类型：整体上市 交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。 股，向电建集团非公/这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8 家公司100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。
企业并购案例分析
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
2016年中国十大并购案例
2016年中国十大并购案例 以中国互联网为代表的多个行业，在2015年和2016年这两年间迎来了汹涌的合并潮，这证明这些行业已经成为成熟行业，资源大量向巨头集中，行业格局已经形成，资本市场越来越占据主动 文《法人》特约撰稿董毅智 2016年以来，尽管经历了资本寒冬、经济增长放缓，但企业并购狂潮一浪高过一浪。其中有强强联手，也有冤家联姻；有产业链整合，也有用资本买断市场；有行业洗牌，也有私有化回A。值此2017年初，笔者对去年值得一提的并购案例进行盘点。 蘑菇街、美丽说抱团取暖 蘑菇街、美丽说的合并，是2016年互联网行业首个合并事件。美丽说、蘑菇街1月11日宣布合并，两家公司不仅是国内创办的最早的女性垂直电商网站，而且都是以淘宝导购网站起家。2016年6月15日，美丽说、蘑菇街、淘世界三个原先的独立品牌，正式对外宣布成立新的“美丽联合集团”，新集团CEO由原蘑菇街创始人陈琪出任。这一并购事件尽管没有滴滴和uber以及美团和大众点评网这两大合并事件那么爆炸，但这两家专注女性用户的电商导购平台的合作，还是让行业有所震动。
完美世界120亿借壳完美环球(33.360, -0.07, -0.21%)回A 2016年1月6日，完美环球发布重组方案，拟购买上海完美世界网络技术有限公司100%股权，作价120亿元，该次交易构成借壳上市。交易完成后，完美世界将成为完美环球的控股股东，公司实际控制人为池宇峰不变。完美世界成立于2004年，是中国知名的游戏公司，推出了《完美世界》《诛仙》《神雕侠侣》等作品。2007年7月，完美世界在纳斯达克上市，但其股价一直被严重低估——其净现金余额加上办公楼价值就超过40亿元，而其网游业务还在提供稳定的现金流，但其退市前的市值仅为50多亿。相比之下，彼时A股的游戏公司掌握科技的市值为205亿元，主营页游的互动娱乐市值为95.6亿。2015年1月2日，完美世界宣布，收到董事长池宇峰的私有化提议，此后于2015年7月28日完成私有化。 万达集团并购传奇影业 2016年1月12日，万达集团宣布以不超过35亿美元现金（约合人民币230亿）的价格，收购美国传奇影业公司100%股权，成为迄今中国企业在海外最大的文化产业并购案，也一举让万达影视成为全球收入最高的电影企业。 传奇影业是美国著名影视制作企业，业务包括电影、电视、数字媒体、动漫等。传奇影业出品过的大片包括《蝙蝠侠》
企业并购案例财务分析
企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。 并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若
并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较，看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被低估。 二、潜在目标企业让售的动机分析 1. 潜在的目标企业出于生存和发展的目的。在激烈的市场竞争中，潜在的目标企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。 2.潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善，而是股东从投资战略目标出发，优化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心理，可以压低并购价格。 3.潜在的目标企业旨在控制经营风险，实施多角化经营战略。当企业通过混合并购将经营领域扩展到原经营领域相关性较小的行业，意味着整个企业在若干不同的领域内经营。这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。 4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低
三个企业并购案例引发的思考
三个企业并购案例引发的思考 简介： 如果可以使被并购方对自身文化和对方的文化都有很高的认同感，随着企业整合的深入，两种相对独立的文化就会向着文化整合的核心目标不断融合。当然这种“独立”的“度”必须是基于目标一致性和并购企业所能承受的范围。如果简单地采取“同化”手段，文化整合往往不利于企业发展...作者：刘媛媛 来源：中外企业文化 如果可以使被并购方对自身文化和对方的文化都有很高的认同感，随着企业整合的深入，两种相对独立的文化就会向着文化整合的核心目标不断融合。当然这种“独立”的“度”必须是基于目标一致性和并购企业所能承受的范围。如果简单地采取“同化”手段，文化整合往往不利于企业发展。 TCL的启示：文化定位是跨文化整合的灯塔 2004年，对TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和T＆A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。 事实上，目前在中国企业进行海外扩张的过程中，必须面对一个问题：被并购企业所在国的员工、媒体、投资者以及工会组织对中国企业持有的疑虑和偏见。中国产品海外市场价格低廉，给不少人以错觉，认为中国企业会在并购之后的企业实施降薪手段以降低劳动力成本，加之以往中国企业被认为工作效率低下的印象还没有被完全扭转，被并购企业普通员工担心自己就业拿不到丰厚薪酬，管理人员担心自己的职业发展生涯受到影响，投资者担心自己的回报。由于这些被并购企业自身具有悠久历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高，普遍对中国企业的文化理念缺乏认同。在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于各持己见状态，长此以往，会使双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合之后工作的难度也将大幅度增加。TCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况，尽管汤姆逊旗下的RCA 品牌还处于经营亏损的状态，但它依然拒绝接受TCL关于产品结构调整，引入中国设计以使成本更具竞争力的产品建议。由此可见，并购之前做好充分的文化分析和整合沟通，是并购后企业顺利运营的必要条件。 同样地，TCL对阿尔卡特手机业务的并购，由于企业经营理念和文化上巨大的分歧，其合资公司成立以来无论在海外市场还是国内市场都仍旧延续原来阿尔卡特以及TCL移动公司两套人马、两套运行体系的方式，在资源和业务整合上根本没有达到预期目标。阿尔卡特与TCL公司在企业文化上也未寻找出整合的契合点，反过来更加大了业务整合难度。文化整合是否到位是并购后企业原先的战略规划能否执行到位的基础。一个持不同管理思路和价值观的企业无异于患上了精神分裂症，貌合神离，整合失败在所难免。因此清晰的文化定位对于没有跨文化整合经验的中国企业来讲更加像灯塔一样重要。 联想的并购行动：适当的“距离”才能产生美 在联想宣布收购IBM的全球PC业务后，海外投资银行的分析家普遍认为，联想除了面临着实现双方在业务上整合的挑战外，还面临着应对东西方文化差异，以及中国企业与美国企业在文化上的差异的挑战。双方如何在最短的时间里建立一种文化融合的模式，在很大程度上决定着并购的成功。面对企业文化和国家文化的双重差异，并购双方对彼此文化的认同和接受程度就成了文化整合的关键因素。 中国企业文化管理的方式和美国企业文化管理的模式很不一样：中国企业强调严格管理，强调服从，中国员工倾向于远离权力中心，这就导致了中国企业的成败往往取决于企业最高领导者。在组织职能不完善的情况下，企业领导者往往通过对下级的直接干预来管理企业，要求下级服从领导者的安排。而西方企业文化讲求自由，讲求个人自律与个人权利的统一。在这些国家的企业
企业并购案例财务分析【最新版】
企业并购案例财务分析 企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。 并购失败的原因主要有三个:目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查(due diligence)，尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可
靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。 出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度; 从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应; 通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应; 通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的; 通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自
投资银行帮助企业并购成功案例
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摘要： 改革开放的这30 多年来，中国民营企业从小到大、从弱渐强、从国内走向国际，直至实施海外并购，正一步步不断地发展壮大，完成了华丽的转身,变得令世界瞩目。罗思柴尔德投资银行帮助吉利收购沃尔沃是中国民营企业海外并购史上的一种全新状态的并购，极具代表性与针对性。 关键词： 投资银行、民营企业、吉利汽车、海外并购 正文： 兜兜转转，吉利终于收购了沃尔沃。 2010年8月2日中国吉利控股集团在伦敦完成对沃尔沃轿车公司全部股权的收购，并宣布了董事会成员，至此，这起中国最大的海外整车资产收购案画上句号。收购过程中，吉利集团面临着同福特公司、两国政府的谈判问题、巨大的资金缺口问题以及并购中
常见的信息不对称等难题，但在罗思柴尔德公司、高盛集团两大国际投资银行的协助下，收购得以成功实现。 罗思柴尔德------这个听起来很遥远的传奇，神秘、古老、强大的金融家族，一直离我们很近。早在100多年以前，罗思柴尔德家族就来到中国，与清末重臣李鸿章结下深厚的交情。1994年罗斯柴尔德在上海设立办事处。至今，他们极为隐秘地参与了“联通并购网通”、“中海油并购优尼科”等重大项目，其客户还包括联想、海尔、中远、中石化、阿里巴巴等巨头。 （一）、吉利海外并购融资背景 “蛇吞象”，资金是关键。经过12年的发展，吉利成为国内著名车企，销售收入突破了165亿元，然而并购往往需要巨额资金，在吉利整个收购计划中，至少需要180亿元人民币，想要吞下著名豪华车品牌沃尔沃，关键是融资借债。 政府支持成推动力。收购沃尔沃，吉利背后有国内银行、地方政府乃至中央政府部门的大力支持。 新企业会计准则的实施有利于海外并购融资。从新会计准则的内容很多条款上采取了与国际准则趋同的做法，大大拓宽中国企业的融资渠道。 （二）、吉利海外并购融资措施 确定收购价格。资料显示，吉利将以18亿美元的总资金收购沃尔沃的所有股权，吉利花费18亿美元的代价收购沃尔沃，
合并财务报表案例分析报告
合并财务报表案例分析报告 一、案例 1.假定A公司于20X7年1月1日以30 000万元银行存款取得了B公司80%的股权，双方合并为非同一控制下的企业合并，合并日B公司的账面资产价值与公允价值相同。其他资料为：（1）合并日B公司的所有者权益总额为31 000万元，其中股本为20 000万元，资本公积为8 000万元，未分配利润3 000万元； （2）20X7年，B公司实现净利润8 000万元，本年对外分配利润4 000万元； （3）20X7年年末B公司所有者权益总额为35 000万元，其中实收资本为20 000万元，资本公积为8 000万元，盈余公积1 000万元，未分配利润6 000万元。 （4）A公司20X7年年初未分配利润为8 000万元，本年提取盈余公积2 000万元，本年利润分配10 000万元，年末未分配利润为12 000万元。 20X7年年底A公司和B公司个别资产负债表及利润表数据如表1、表2所示 表1 A公司与B公司个别资产负债表（简表）单位：万元
表2 A公司与B公司个别利润表（简表）单位：万元
2.假定A公司个别资产负债表中应收账款5000万元（减值准备为25万元），其中3000万元为B公司应付账款，假定本期A公司对B公司应收账款计提减值15万元；预收账款2000万元中有B公司1000万元应付账款；应收票据8000万元中有B公司4000万元应付票据；B公司4000万元应付债券中属于A公司持有至到期投资2000万元。 3.假定B公司个别报表中存货项目有20000为本期从A公司购进的存货。A公司销售该商品的收入为20000万元（不考虑相关税费），销售成本为14000万元。假定本年12月份B公司从A 公司购进一项产品作为固定资产，买价5000万元，本年末未提折旧。A公司销售该产品结转成本4000万元。 要求：20X7年年末编制合并报表。
投行案例(自己)
●包玉刚为什么选择收购九龙仓股份实现青舟登陆战略？ 股份收购：买方直接或间接地收购目标方的部分或全部股票的收购方式。股份收购使目标方成为买方的一部分或全部投资的事业单位。由于买方根据持股比例承担目标方的所有权利和义务，包括现有的和或有的债务，因此，即使买卖双方在收购后仍具有不同的法人资格，但目标方的债务仍将影响买方的价值。 在海洋上，包玉刚成就了自己的事业，但他并不满足，决定逐步把重心转移到陆地上来。置地拥有九龙仓股权只有10%左右，而九龙仓股价徘徊在12-13元之间，九龙仓的码头仓货有利于他发展海上航运&地盘物业，可供他在陆地大展手脚。 ●包玉刚高价收购九龙仓股份，而不考虑收购和黄公司是否值得？ 不太值得。包玉刚的目的是“弃舟登陆”，收购九龙仓是手段，可能他当时一心只想着收购九龙仓，根本没有想过其他的投资。包玉刚得到20％左右的九龙仓股份，而李嘉诚除了获利5000多万港元外，还得到了包玉刚手中和黄的全部股权。在此之前他已经料想到李嘉诚的这一决策，这也是包玉刚所渴望的。他觉得和黄是筹码，但没有料想到日后的收购成本会如此之高。虽胜，但只是依靠强大实力，策略上略输于置地，造成不小的损失，但值得。两年后便实现了战略，从而避免了空前的船灾。 ●包玉刚为什么要隆丰国际发行新股筹资，以每股55港币购入包氏家族的所有股份？ 发行股票筹资的优点：1）以股票筹资是一种有弹性的融资方式。与利息不同，由于股息或红利不需要按期支付，当公司经营不佳或现金短缺时，董事会有权决定不发股息或红利，因而公司融资风险低。2）股票无到期日。其投资属永久性投资，公司不需为偿还资金而担心。3）发行股票筹集资金可降低公司负债比率，提高公司财务信用，增加公司今后的融资能力。 置地公司约以100元的代价，来换取市价77元的九龙仓股份，条件是颇为吸引的。消息公布后，九龙仓股票马上停牌，隆丰国际公司（包玉刚把手持的九龙仓股份全售给隆丰）拥有九龙仓30％的股份。此时隆丰国际发行新股筹资，更增加了对九龙仓的持股份额。减轻个人财务负担，保留足够实力和置地周旋到底。而怡和财团属下置地公司手中才有约20%的“九龙仓”股票，形势不利。 ●为什么包玉刚和置地公司都只收购49%的九龙仓股份？ 1.九龙仓是上市公司，持九龙仓股份就会到49％，就完全控制了大局，除非对手可以完全买下其余股份，才有机会翻盘。 2.避过当时收购合作守则规定，拥有51%以上股权，需要提出全面收购。置地想迫使包增购九龙仓，再以高价卖出手中股票。 ●为什么包玉刚的财务顾问认为选择现金支付方式争购九龙仓股份更有优势? 现金支付方式是指收购公司支付给目标公司股东一定数额现金以达到收购目的的一种支付方式。 由于现金收购具有速度快等优点，尤其适用于敌意收购，与收购公司竞购的对手公司也因一时难以筹资而难以与收购公司抗衡，而且收购公司的股东权益不会因此而被稀释，对目标公司而言，现金不存在变现问题。
十大并购案例
并购已成为企业迅速扩张和企业家迅速增长财富的重要手段，因此国内和国际两个市场都上演着许多扑朔迷离的资本传奇故事。有人为之自豪与狂欢，有人则为此沮丧和懊恼。 中国企业家及其企业也开始尝到其中的美妙与苦涩。中海油和海尔分别高调并购美国优尼科和美泰克，华为欲重磅并购英国马尼可，都以失败告终，但却大大开阔了中国企业家及其企业的国际化视野，并得到了对国际市场游戏规则很好的历练。这也就有了中石油等企业的再次成功起航。 并购也在迅速改变全球产业格局，并引起各国政府高度警惕。凯雷并购徐工、法国SEB并购苏泊尔(21.76,-1.14,-4.98%)都引起了中国政府的极大关注，并出台了相关政策；中海油并购优尼科，同样导致了美国政府的介入而使这桩交易无疾而终。 并购近来表现出的更大魅力是，史无前例地影响着中国企业的管理实践和商业思想，并在不断加快这一认知和实践进程。并购使企业综合竞争力被迫迅速提升，行业品牌集中度迅速加大，企业经营技能迅速攀升。中国与世界正一同进入并购时代。这也就是我们总结近三年来国内极具代表性的10大并购案例的初衷。 No.1联想并购IBM PC 时间：2004年12月8日 并购模式：“蛇吞象”跨国并购。联想以12.5亿美元并购IBM PC业务，其中包括向IBM支付6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想集团普通股(18.5%股份)，同时承担IBM PC部门5亿美元的资产负债。联想5年内无偿使用IBM品牌。 联想当时年营业额30亿美元，且试图自己走出去，但无起色。而IBM PC业务2003年销售额达到120亿美元，但亏损巨大，只好选择剥离PC业务。 并购难点：1.面临美国监管当局以安全为名对并购进行审查，以及竞争对手对IBM PC 老客户的游说；2.并购后，供应链如何重构。 最新挑战：如何整合文化背景悬殊的企业团队和市场。 典型经验：1.改变行业竞争格局，跃升为全球第三大个人电脑公司；2.把总部移至美国，选用老外做CEO，实施本土化战略，很好地把握了经营风险； 3.先采取被并购品牌，再逐渐过渡到自有品牌发展。 前景预测：目前还算顺利，未来有喜有忧。 No.2 TCL并购汤姆逊 时间：2004年1月
企业并购案例分析高级财务管理
联想收购摩托罗拉一、收购简介 2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。 据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。 二、收购背景及动因 （一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点 联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑； PC市场已经饱和，竞争极度激烈。整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。 PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。 （二）谷歌方面——战略调整 对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造
商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。 摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。 三、支付方式 此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。采用这种全面的证券支付方式的优势在于，联想可以利用自己的货币资金来满足即时支付的需要，这无疑降低了集团的财务风险；同时，谷歌在收购完成后成为联想的大股东之一，两家公司的战略伙伴关系进一步加强。这张三年期票缓解了联想现金流的暂时压力。这将使联想能够在未来更多地关注摩托罗拉的整合。 四、融资方式 在这次联想收购摩托罗拉的例子中，主要涉及到了两种并购融资方式：购买式并购和股权交易式并购。联想在并购中一共支付了29亿美金，分为三个部分：1、6.6美元的现金用于直接支付2、7.5美元用联想的股份支付?3、15?亿美元是3年期的本票支付。 在本次并购之后，谷歌将得到联想大约5.94%的股份，对于联想而言，在使用股份作为收购支付的一部分代表着谷歌在这起交易中对联想的入股，这对于联想来说有重要的意义，本身联想在安卓圈中并不凸显其地位，然而一旦有谷歌入股，联想在安卓手机制造商中的地位将大大提升，在安卓阵营保持坐二往一的地位是很有保证的。而且站在联
德隆三大收购和整合案例完整版
德隆三大收购和整合案 例 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】
德隆三大核心上市公司收购和整合实例 新疆屯河 新疆屯河是新疆的第二大水泥及其制品生产企业，曾是以生产水泥为主业的上市公司，也是德隆并购的第一家上市公司。德隆间接通过新疆屯河母公司新疆屯河集团以及直接拥有新疆屯河部分股权而达到控制新疆屯河的目的。 1998年，德隆从两方面展开了产业调整活动：其一，提升老产业的市场竞争力。通过扩大投资，提高公司的水泥生产能力和产品质量，同时收购周边中小水泥厂，并与新疆水泥厂（即“天山股份”）联合，整合新疆的水泥产业，使新疆的水泥生产在集约化程度提高的条件下年产量大幅增加，而且使“天山股份”成为全国第三、西北第一的大型水泥生产企业。其二，开发“红色”新产业。新疆屯河1999年开始与新疆天山股份进行战略重组，将水泥业务全部转让给天山股份，主业转型为以番茄、胡萝卜、红花、枸杞、葡萄等当地特色果蔬资源加工为核心的“红色产业”，“新疆屯河”结合新疆的地缘优势开发这一产业，有效地实现了“资源优势转化为经济优势”的战略构想。 德隆的“红色产业”走的是一条“公司＋农户”的农业产业化经营路子。德隆董事长唐万里把德隆发展“红色产业”的思路归结为：以“产业国际化”为目标，以“科研系统化、原料基地化、生产专业化、产品系列化、市场网络化”为模式，以“抓住两头、整合中间”为手段。
“抓住两头”的一头是科技开发。德隆认为传统产业的发展需要注入新的技术。在投资2亿多元、引进10多条最先进的意大利蕃茄酱生产线的基础上，德隆对所属的公司进行了科技开发分工：由不同的公司分别负责不同的技术活动，从优良种子的引进、开发与经营，到农作物新品种的开发和种植，到产业化项目。目前已培育出了以“屯河”命名的4种3个系列的番茄新品种。另外为了确保红色产业新产品的科技开发与深加工，德隆组建了生命红科技投资开发有限公司和生命红研究院，以虚拟组织方式，聘请区内外专家为专职或兼职研究员，对蕃茄、红花、枸杞、葡萄等产品进行深加工的开发研究。仅一年的时间就成功开发出属国内首创的蕃茄红素，以及蕃茄膳食纤维、活性Ve胶囊、双亚胶囊、春蜜口服液、红花乳液等系列保健产品。其中，蕃茄红素列入国家高技术产业化示范工程项目。 “抓住两头”的一头是拓展市场网络，为打入国际市场，德隆收购了一家有20多年番茄酱经营资历的外国销售公司，并与世界知名的食品品牌——美国亨氏（Heinz）建立了合作关系。在为占领国内市场，新疆屯河于2000年11月通过受让股权方式控股北京汇源果汁集团公司，充分利用汇源成熟的销售网络和经验，进一步拓展果汁饮品的市场占有份额。 “整合中间”是收购同类企业，扩大生产规模。例如屯河在两年多时间内，低成本收购了新疆数家现有资产质量较好的番茄酱厂，成为新疆最大乃至中国最大的番茄酱生产厂家。目前，世界番茄酱总交易量是150万吨，经过2002年的发展，德隆的产量已达到22万吨。德隆已经开始在影响番茄酱的国际市场定价了。
掌趣科技并购案例财务分析
坚定外延战略，漫漫并购之路，创新之路 案例：掌趣的并购与成长 2004年8月，北京掌趣科技股份有限公司在中关村成功注册，是一家通过国家高新技术认证和双软认证的企业，成立时公司注册资金为70505.74万元。公司主要业务包括移动终端游戏、互联网游戏及其周边产品的开发、代理发行和运营维护。2012年5月11日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300315。发展至今，公司秉持着“内生增长，外延发展”的经营理念，持续投资、并购有发展潜力的企业和团队，动网先锋，玩蟹科技，上游信息，筑巢新游，欢瑞世纪，晶合思动，天马时空等企业先后加入掌趣大家庭。掌趣科技在保持集团各成员企业独立运作的基础上，优势互补，资源共享，协调发展，让每个被并购企业创造出了比过去更大的价值。目前，公司在中国手游和页游行业占据一席之地。 一．宏观背景： 并购重组是企业之间实现资源有效配置的一种重要方式，也是经济发展的重要推力。自2012年末以来，在IPO全面缩紧、暂停，A股市场下行的情况下创业投资资本退出市场受到了严重阻碍，并购退出成为了许多估值较低的企业的选择。 同时，国内并购重组的政策环境也逐渐放松，鼓励产业并购的政策频频修改和出台。2013年，政府发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》；2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，同年修订《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》，这对企业并购重组同样具有极大的推动作用。 据调查数据显示，2012年中国并购披露交易规模3019.6亿美元；2013年，并购市场出现了爆发式增长；2014年，宣布交易规模3722.27亿美元，较2013年同比增长1.47%。 2011年—2014年中国并购市场宣布和完成交易披露并购金额（单位：亿美元）
投行案例分析
投行案例分析 投资银行，它不同于一般意义的商业银行，而是指从商业银行分离，专门从事证券发行承销、证券经纪、企业并购、项目融资、公司理财、投资管理等业务，不办理存贷业务的一种金融中介机构。 一、投资银行的企业并购业务 投资银行的企业并购业务被视为投资银行业中“财力与智力的高级结合”。在我国，企业并购是兼并、收购、托管、资产置换、资产划拨、借壳、买壳等行为的总称，企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业并购这一产权交易形式，虽然在一定程度上降低了企业经营的交易费用，但由于企业并购是一项十分复杂、专业性很强而且风险很大的企业外部交易型战略决策，因而交易活动的参与者为达成交易，还要发生大量的人力、物力和财力的消耗。如果企业并购的运行费用高，以致超过因企业并购而节约的交易费用，并购交易就难以实现。为尽可能地减少并购运行费用，促成并购交易的实现，需要各种交易中介组织的介入，各自承担某种或某几种交易职能，为市场主体提供各种服务，保证市场交易顺利有序进行。投资银行作为一种高级形态的中介机构，可以为企业并购而提供专业化金融支持，从而有效地降低市场交易费用，促进市场效率的提高，为生产的进一步分工扫除市场的障碍。在现代市场经济中,大多数企业并购都是在投资银行的积极参与和大力协助下完成的。 投资银行发展到今天，其并购业务可分为两类：并购策划、财务顾问业务和产权交易业务。在并购策划、财务顾问业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的并购主体或被并购企业提供策划、顾问及相关的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的并购业务。在产权交易业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（公司）买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。在我国，这类业务，就像证券商在证券交易中自营业务和经纪代理业务一样，投资银行的这两类并购业务可以被视为风险自营和并购代理。投资银行在其并购业务兴起之后，在相当长一段时间内都是充当并购和财务顾问的角色，产权投资业务是在较晚的时候才出现的。作为产权投资商
企业并购案例分析-高级财务管理
联想收购摩托罗拉 一、收购简介 2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。 据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。 二、收购背景及动因 （一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点 联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑；PC市场已经饱和，竞争极度激烈。整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。
PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。 （二）谷歌方面——战略调整 对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。 摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。 三、支付方式 此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。采用这种全面的证券支付方式的优势